ГОСУДАРСТВЕННЫЙ КОМИТЕТ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПО УПРАВЛЕНИЮ ГОСУДАРСТВЕННЫМ ИМУЩЕСТВОМ
РАСПОРЯЖЕНИЕ
от 28 августа 1992 г. N 393-р
В соответствии с Постановлением Верховного Совета Российской Федерации "О введении в действие Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий на 1992 год"
от 11 июня 1992 года N 2980-1 и Указом Президента Российской Федерации "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества" от 1 июля 1992 года N 721:
1. Утвердить Положение о порядке внесения вкладов государственными предприятиями и комитетами по управлению имуществом в товарищества и акционерные общества, создаваемые при преобразовании добровольных объединений предприятий (приложение).
2. Установить, что требования указанного Положения обязательны для применения Государственным комитетом Российской Федерации по управлению государственным имуществом, его территориальными агентствами, комитетами по управлению имуществом республик в составе Российской Федерации, автономной области, автономных округов, краев, областей, городов Москвы и Санкт-Петербурга, концернами, корпорациями, ассоциациями, союзами и иными добровольными объединениями предприятий при преобразовании последних в товарищества и акционерные общества.
3. Рекомендовать комитетам по управлению муниципальным имуществом применять требования указанного Положения при преобразовании добровольных объединений муниципальных предприятий.
Председатель
Госкомимущества России
А.Б. ЧУБАЙС
Утверждено
распоряжением Госкомимущества
Российской Федерации
от 28 августа 1992 г. N 393-р
ПОЛОЖЕНИЕ
О ПОРЯДКЕ ВНЕСЕНИЯ ВКЛАДОВ ГОСУДАРСТВЕННЫМИ
ПРЕДПРИЯТИЯМИ И КОМИТЕТАМИ ПО УПРАВЛЕНИЮ ИМУЩЕСТВОМ
В ТОВАРИЩЕСТВА И АКЦИОНЕРНЫЕ ОБЩЕСТВА, СОЗДАВАЕМЫЕ
ПРИ ПРЕОБРАЗОВАНИИ ДОБРОВОЛЬНЫХ ОБЪЕДИНЕНИЙ
ПРЕДПРИЯТИЙ
Настоящее Положение разработано в соответствии с постановлением Верховного Совета Российской Федерации
от 11 июня 1992 г. N 2980-1 "О введении в действие Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации на 1992 год", Указом Президента Российской Федерации от 01.07.92 г. N 721 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества" и устанавливает порядок внесения вкладов государственными предприятиями и комитетами по управлению имуществом (далее по тексту - Комитет), осуществляющими распоряжение государственным имуществом в соответствии с постановлением Верховного Совета Российской Федерации
от 27 декабря 1991 г. N 3020-1 "О разграничении государственной собственности в Российской Федерации".
1. Положение устанавливает порядок приведения организационно-правовой формы межотраслевого государственного объединения, концерна, ассоциации или иного добровольного объединения предприятий (далее по тексту - Объединение) в соответствие со статьями 9 - 12 Закона РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности" путем преобразования его в товарищество или акционерное общество (далее по тексту - Общество).
2. Учредителями Общества, создаваемого в порядке преобразования объединения, могут выступать только предприятия, входившие в него на момент преобразования, участники этого Объединения (далее по тексту - предприятия-участники) и соответствующий комитет по управлению имуществом, осуществляющий правомочия собственника в отношении государственного имущества, ранее переданного органам государственного управления в ведение (на баланс) Объединения или полученного им в порядке правопреемства от органов государственного управления при их реорганизации, ликвидации.
Комитет по управлению имуществом выступает учредителем Общества в пределах принадлежащего государству вклада в имуществе Объединения.
Участие других юридических и физических лиц при преобразовании Объединения в Общество не допускается.
3. Предприятия - участники или высший орган управления Объединения в случае, если в его составе представлены все предприятия - участники, принимают решение о приведении организационно-правовой формы Объединения в соответствие с действующим законодательством и преобразовании его в Общество. Предприятия - участники вправе принять решение о ликвидации Объединения и осуществить ее в установленном порядке.
4. Предприятия - участники или высший орган управления Объединения поручают проведение организационно-подготовительной работы по преобразованию Объединения в Общество исполнительному Органу управления Объединения или создают для этого рабочую комиссию.
5. Исполнительный орган Объединения или рабочая комиссия с привлечением экспертов, специализированных аудиторских организаций в процессе преобразования Объединения в Общество осуществляет в установленные высшим органом управления Объединения сроки следующую работу:
5.1. Составляет и подписывает акт оценки имущества Объединения по балансу на 1 июля 1992 г. и определяет предполагаемую величину уставного капитала Общества в порядке, установленном пунктом 5 раздела 1 Положения о коммерциализации государственных предприятий с одновременным преобразованием в акционерные общества открытого типа (приложение к Указу Президента Российской Федерации от 01.07.92 N 721, далее по тексту - Положение о коммерциализации).
Состав и общая стоимость имущества Объединения на момент преобразования отражается в акте оценки имущества в соответствии с разделом 3 Временного положения по оценке стоимости объектов приватизации (приложение 2 к Указу Президента Российской Федерации от 29 января 1992 г. N 66) с учетом требования пункта 5 раздела 1 Положения о коммерциализации, предусматривающих оценку имущества на основе данных бухгалтерского учета, а также порядок оценки и пообъектный состав имущества, не включаемого в уставный капитал Общества.
5.2. Определяет в порядке, установленном п. 6 - 12 настоящего Положения, размеры вкладов предприятий - участников и государства в имущество Объединения по состоянию на 1 июля 1992 г. и составляет протокол согласования размеров вкладов.
5.3. Разрабатывает проекты учредительных документов создаваемого Общества:
- заявки на регистрацию (учредительного договора);
- устава, а также проекты договоров с Комитетом о закреплении за Обществом государственного имущества, не включаемого в его уставный капитал.
6. Вкладом государства в имущество Объединения является находящееся на балансе Объединения:
- имущество, переданное органами государственной власти или управления в ведение (на баланс) Объединения;
- имущество, в т.ч. финансовые средства и долгосрочные финансовые вложения, и имущественные права, полученные Объединением в порядке правопреемства от органов государственного управления при их реорганизации или ликвидации;
- остатки средств централизованных фондов, управление (распоряжение) которыми осуществлялось Объединением в период, когда допускалось выполнение им отдельных функций государственного управления, а также имущество, созданное за счет этих средств.
7. Вкладом предприятия - участника в имуществе Объединения признается:
- имущество или имущественные права, переданные предприятием в ведение (на баланс) Объединения, а также внесенные предприятием в уставный или иные фонды Объединения;
- накопленная за все время их участия в Объединении сумма всех видов взносов (членских, паевых, целевых) предприятия.
При оценке величины вкладов предприятий - участников допускается индексация стоимости вкладов в зависимости от срока их внесения по схеме, согласованной всеми предприятиями - участниками.
8. Распределению между всеми предприятиями - участниками подлежит сумма, определяемая путем исключения из общей стоимости имущества Объединения, установленной в акте оценки имущества, величины вклада государства и вкладов всех предприятий - участников, определенных в соответствии с п. 6 - 7 настоящего Положения. Она распределяется между предприятиями - участниками пропорционально величинам их вкладов в имущество Объединения, рассчитанных в соответствии с п. 7 настоящего Положения.
9. Имущество, созданное за счет средств целевых взносов отдельных предприятий - участников, централизованных Объединением, распределяется между участниками в порядке, установленном учредительными документами Объединения. В случае, если такой порядок не установлен, стоимость указанного имущества включается в сумму, распределяемую между предприятиями - участниками в соответствии с п. 8 настоящего Положения.
10. Имущество, созданное на государственном предприятии в результате финансирования за счет средств Объединения, независимо от их источников, признается государственным и включается в состав имущества указанного государственного предприятия.
11. Имущество предприятий, созданных Объединением, а также имущество, вложенное Объединением в уставные капиталы (фонды) предприятий других организационно-правовых форм (в т.ч. совместных предприятий), распределяется между предприятиями - участниками пропорционально величинам их вкладов в имущество Объединения.
12. Общая величина вклада предприятия - участника в имущество Объединения по состоянию на 1 июля 1992 года определяется как сумма величин, рассчитанных в соответствии с пп. 7 - 9 настоящего Положения. Величина вклада государства на 1 июля 1992 года определяется в соответствии с п. 6 настоящего Положения.
13. Предприятия - участники рассматривают разработанные материалы по преобразованию Объединения, подписывают акт оценки имущества Объединения, протокол согласования размеров вкладов по состоянию на 1 июля 1992 года. Указанный протокол представляется на утверждение соответствующим комитетам или Госкомимуществу России в случае, если вклад государства в имущество Объединения относится к федеральной собственности.
14. Учредительное собрание Общества своим протоколом утверждает акт оценки имущества Объединения, протокол согласования размеров вкладов предприятий - участников и государства в имущество Объединения, принимает решение о создании Общества, установлении его организационно-правовой формы, величине уставного капитала, распределении акций (паев, долей) между учредителями, выделении и выплате (возврате) из имущества Объединения вкладов предприятий - участников Объединения, отказавшихся стать учредителями Общества или уменьшивших свои вклады.
Учредительное собрание правомочно при участии в нем всех предприятий - участников Объединения, ставших учредителями Общества (или их представителей). Решение о создании Общества принимается учредителями единогласно. Заявка на регистрацию - учредительный договор Общества подписывается всеми учредителями.
Учредительное собрание тремя четвертями голосов утверждает Устав Общества и избирает его органы управления.
Величина вклада государственного предприятия - учредителя в уставный капитал Общества отражается на балансе предприятия - учредителя и входит в состав его имущества, подлежащего приватизации.
15. Устав Общества разрабатывается в соответствии с действующим законодательством и настоящим Положением и должен предусматривать следующие обязательные условия:
- запрещение Обществу передавать учредителям в любой форме информацию о ценах, производственной технологии, применяемых другими участниками;
- запрещение Обществу покупать, получать на условиях треста или в залог акции (доли, паи в уставном капитале) предприятий - участников, а также участвовать в качестве покупателя в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий, если доля государства местных Советов народных депутатов, общественных организаций (объединений), благотворительных и иных общественных фондов в уставном капитале Общества превышает 25%.
При определении доли государства, местных Советов народных депутатов, общественных организаций (объединений), благотворительных и иных общественных фондов в уставном капитале Общества учитываются доли перечисленных субъектов в уставном капитале предприятий - участников. Если предприятия - участники являются товариществами или акционерными обществами, учитываются также доли государства, местных Советов народных депутатов, общественных организаций (объединений), благотворительных и иных общественных фондов в их уставном капитале.
16. Государственные предприятия - учредители Общества и Комитеты осуществляют вклады в его уставный капитал в виде:
имущества - при преобразовании Объединения в акционерное Общество открытого типа,
прав владения и использования (прав пользования) имуществом - в случае преобразования Объединения в организационно-правовые формы, предусмотренные статьями 10 - 11 Закона РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности", размер вклада определяется капитализированной (за период не менее 10 лет) величиной арендной платы (платы за пользование) за сданное в аренду (пользование) имущество.
В случае преобразования Объединения в полное товарищество указанное имущество передается в пользование отдельным членам товарищества на договорных основах.
В случае преобразования Объединения в смешанное товарищество, Комитет вправе войти в него только в качестве члена - коммандитиста (члена с ограниченной ответственностью).
17. Государственные предприятия - учредители Общества осуществляют вклады в его уставный капитал в следующем порядке:
- вклады в денежной форме вносятся с уведомлением соответствующего комитета;
- имущественные вклады вносятся по согласованию с трудовым коллективом предприятия и соответствующим комитетом.
Предприятия - участники Объединения не могут при преобразовании Объединения увеличить размеры вкладов в уставный капитал Общества сверх размеров, определенных протоколом согласования вкладов. В случае уменьшения размера этого вклада соответствующая сумма выплачивается предприятию - участнику в 3-х месячный срок.
Комитет, как учредитель Общества, вправе изменить размер вклада в его уставный капитал по сравнению с вкладом государства, определенным протоколом согласования вкладов, а также состав имущества, образующего этот вклад.
18. Регистрация Общества осуществляется только с согласия Государственного комитета Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур (ГКАП).
Для получения согласия на создание Общества учредители представляют в ГКАП или его территориальное управление учредительные документы и другие сведения, предусмотренные статьей 17 Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", а также заявление о возможных ограничительных последствиях создания данного Общества.
ГКАП (его территориальное управление) вправе внести в учредительные документы Общества изменения и дополнения, обеспечивающие ограничения монополистической деятельности Общества, в том числе обуславливающие запрет на осуществление им сбыта продукции (работ, услуг), производимой предприятиями - учредителями, а также других видов деятельности, осуществляемых Обществом от их имени.
19. После регистрации Общества его учредители единогласным решением вправе осуществить оценку имущества Общества с учетом действующих цен его приобретения и изменить в соответствии с ее результатами величину уставного капитала Общества и размеры вкладов (долей) учредителей.
Изменения размеров вкладов (долей) учредителей и уставного капитала Общества согласовываются соответствующими Комитетами.
20. В случае отказа предприятия - участника Объединения от участия в учреждении Общества, согласованного его трудовым коллективом, предприятие не выступает учредителем Общества, общая величина его вклада в имущество Объединения, определенная в соответствии с п. 12 настоящего Положения, не включается в уставный капитал Общества и подлежит возврату предприятию в 3-месячный срок с даты регистрации Общества.
Если суммарная стоимость вкладов предприятий - участников, изъявивших желание выйти из состава Объединения, превышает 50% стоимости имущества, определенной в соответствии с п. 5.1 настоящего Положения, Объединение подлежит ликвидации.
21. В случае ликвидации Объединения создается ликвидационная комиссия, члены которой назначаются собранием предприятий - участников. В ее состав в обязательном порядке включаются представители соответствующих Комитетов. Ликвидационный баланс Объединения представляется общему собранию предприятий - участников и соответствующим Комитетам.
Имущество Объединения, оставшееся после удовлетворения всех требований, распределяется между предприятиями - участниками Объединения и государством в соответствии с размерами их вкладов, установленными протоколом согласования размеров вкладов.
22. В случае ликвидации Объединения или отказа предприятия - участника Объединения от участия в создании Общества вклад предприятия - участника Объединения, внесенный в натуральной форме, возвращается ему в порядке и на условиях, определенных учредительными документами Объединения или соглашением между предприятиями - участниками и соответствующим Комитетом.
