ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
№ 308-ЭС23-11711
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
г. Москва
Судья Верховного Суда Российской Федерации Букина И.А., изучив с материалами истребованного дела кассационную жалобу публичного акционерного общества «Российский национальный коммерческий банк» (далее – банк) на постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 05.04.2023 по делу
№ А32-29863/2016 Арбитражного суда Краснодарского края о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Кубаньреставрация» (далее – должник),
установил:
в рамках дела о банкротстве должника его конкурсный управляющий ФИО1 обратился с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества (земельный участок площадью 35 880 кв.м, расположенные на нем здания, а также комплекс движимого имущества, находящиеся по адресу: <...>; далее – спорное имущество/аквапарк) от 19.06.2015 и соглашения о зачете
от 22.04.2016, заключенных между должником и ФИО2, применении последствий недействительности сделок в виде возврата имущества в конкурсную массу должника, а также внесении записи в ЕГРН о правообладателе спорного имущества.
Определением Арбитражного суда Краснодарского края
от 28.02.2022 заявленные требования удовлетворены. Договор
купли-продажи от 19.06.2015 и соглашение о зачете от 22.04.2016 признаны недействительными. Восстановлено право собственности должника на спорное имущество. Восстановлено право требования ФИО2 к должнику в размере 1,6 млн. руб.
Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2023 прекращено производство по апелляционной жалобе ФИО2, определение от 28.02.2022 по делу оставлено без изменения.
Постановлением суда округа от 05.04.2023 указанные судебные акты отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит обжалуемое постановление суда округа отменить.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6,
статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
По результатам изучения материалов дела и доводов кассационной жалобы суд приходит к выводу о наличии оснований для передачи жалобы вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 19.06.2015 должник продал ФИО2 спорное имущество (аквапарк). По условиям договора стоимость имущества составила 80 млн. руб. На момент заключения договора имущество находилось в залоге у
ПАО «Крайинвестбанк» (ныне – ПАО «РНКБ», банк). Согласие залогодержателя на совершение сделки получено.
Регистрация перехода права собственности ФИО2 на объекты недвижимости осуществлена 02.07.2015, до проведения расчетов между сторонами.
09.12.2015 ФИО2 реализовала указанное имущество обществу с ограниченной ответственностью «Кубаньресурс», общая стоимость имущества составила 140 млн. руб. Стороны согласовали оплату имущества покупателем в рассрочку. Общество «Кубаньресурс» в счет оплаты стоимости приобретенного имущества перечислило
ФИО2 37 млн. руб.
21.04.2016 ФИО2 (цедент) уступила должнику (цессионарию) дебиторскую задолженность общества «Кубаньресурс» по оплате имущества по договору от 09.12.2015. Стоимость уступаемого права требования составляет 78,4 млн. рублей.
22.04.2016 должник и ФИО2 заключили соглашение о зачете, по условиям которого были погашены требования должника к ФИО2 из договора от 19.06.2015 и встречное требование
ФИО2 к должнику из договора цессии. Оставшийся долг по купле-продаже (1,6 млн. руб.) ФИО2 погасила посредством перечисления должнику денежных средств.
Кроме того, решением Советского районного суда г. Краснодара от 27.07.2020 по делу № 2-1298 расторгнут договор купли-продажи, заключенный 09.12.2015 между ФИО2 и ООО «Кубаньресурс».
С ФИО2 в пользу ООО «Кубаньресурс» взысканы денежные средства, уплаченные по договору, в размере 37 млн. руб.
Решением Советского районного суда от 31.05.2021 по делу
№ 2-18/21 признан недействительным договор уступки прав требования (цессии) от 21.04.2016, заключенный между ФИО2 и должником.
Полагая, что договор купли-продажи от 19.06.2015 является недействительной сделкой, причинившей вред должнику (пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)), конкурсный управляющий 21.02.2018 обратился с заявлением о его оспаривании. Впоследствии 06.08.2021 управляющий уточнил требования, просив признать недействительным также соглашение о зачете от 22.04.2016.
Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций пришли к следующим выводам.
Суды указали, что оспариваемый договор купли-продажи от 19.06.2015 заключен между аффилированными лицами. Единственным участником должника является общество с ограниченной ответственностью «Кубанькомплектсервис», учредителем этого общества является ФИО3 с долей участия 18 %, а 82 % доли участия принадлежит самому обществу. При этом ФИО2 является матерью ФИО3
На момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности.
Рыночная стоимость имущества в соответствии с результатами проведенной по делу судебной экспертизы от 22.03.2021 № 21/12-КУ составляет 186 540 879 руб., что существенно превышает установленную договором цену 80 млн. руб. В то же время фактически должник в качестве встречного предоставления получил только
1,6 млн. руб.
Переданные должнику от ФИО2 права требования к
обществу «Кубаньресурс» не могут быть признаны надлежащим встречным исполнением, поскольку договор купли-продажи
от 09.12.2015 расторгнут в судебном порядке. Заключение соглашения о зачете очевидно свидетельствовало о намерении сторон формально осуществить погашение задолженности ФИО2 без реального предоставления денежных средств, что преследовало цель вывода ликвидного имущества из конкурсной массы должника, то есть причинение вреда прежде всего кредиторам последнего.
Кроме того, суд апелляционной инстанции квалифицировал требования конкурсного управляющего о применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу в качестве виндикационных требований к ООО «Кубаньресурс» (которое привлечено ответчиком по настоящему обособленному спору).
В выписке из ЕГРН от 16.03.2018 на спорный земельный участок имелась запись о правообладателе, в качестве собственника указано
общество «Кубаньресурс». Однако в последующей выписке из ЕГРН
от 06.08.2021 в графе «правообладатель» содержится информация об отсутствии правообладателя.
Суд пришел к выводу, что после принятия к производству заявления об оспаривании сделки общество «Кубаньресурс» создало препятствия для виндикации имущества, предприняв меры по внесению в ЕГРН записи об отсутствии правообладателя. При этом после расторжения договора купли-продажи от 09.12.2015 ФИО2 не переоформила на себя права собственника имущества, что препятствует применению натуральной реституции со стороной оспоренной сделки.
Суд апелляционной инстанции с учетом положений статьей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации пришел к выводу, что общество «Кубаньресурс» является недобросовестным приобретателем, так как перепродажа имущества в его пользу была осуществлена спустя непродолжительное время после приобретения имущества у должника ФИО2, также общество «Кубаньресурс» оплатило лишь 37 млн. руб. из 140 млн. руб., что указывает на отсутствие оплаты с его стороны.
При таких условиях суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявленные требования, обязав вернуть спорное имущество в конкурсную массу должника.
Суд округа отменил судебные акты, указав, что при проведении экспертизы и выяснении цены спорного имущества не был учтен факт его обременения правами банка как залогодержателя, что является фактором, снижающим рыночную стоимость объекта недвижимости. При этом банк, являющийся в данном деле основным кредитором, выразил согласие на заключение указанной сделки по указанной в договоре цене.
Также суд округа отметил, что при рассмотрении данного спора следовало обратить внимание на обстоятельства, оказывающие существенное влияние на рыночную стоимость имущества, в том числе обременение залогом, при необходимости поставив на обсуждение вопрос о назначении дополнительной или повторной экспертизы. Кроме того, судам следовало дать оценку доводам ответчиков об отсутствии признаков неплатежеспособности на дату заключения оспариваемого договора.
При таких условиях суд округа направил обособленный спор на новое рассмотрение.
Выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами, банк, в частности, приводит следующие доводы.
Он указывает, что является кредитором должника и залогодержателем спорного имущества.
Определением от 05.06.2017 по настоящему делу требования банка, основанные на кредитном договоре от 26.12.2011 № 51925, в размере 97 836 379,77 руб. основного долга и 1 615 061,07 неустойки установлены в реестре.
Решением Октябрьского районного суда г. Краснодара
от 03.11.2017 по делу № 2-90/2017 требования банка удовлетворены, взыскана задолженность по кредитному договору в размере
116 373 821,00 руб., обращено взыскание на имущество, заложенное должником по договору от 13.04.2012 и принадлежащее
обществу «Кубаньресурс».
16.04.2021 банк обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением об установлении обеспеченных залогом спорного имущества требований в рамках дела о банкротстве
общества «Кубаньресурс», за которым было зарегистрировано спорное имущество (дело № А32-47909/2019).
Определением суда от 17.08.2021 по данному делу банку отказано во включении в реестр по причине наличия вступившего в силу решения Советского районного суда г. Краснодара о расторжении договора купли-продажи от 09.12.2015, заключенного между обществом «Кубаньресурс» и ФИО2 Конкурсный управляющий общества «Кубаньресурс» возражал против требований банка со ссылкой на решение суда, указывал на необходимость возврата имущества в пользу ФИО2 В указанном споре суд пришел к выводу, что предмет залога выбыл из имущественной массы
общества «Кубаньресурс».
13.09.2021 банк обратился в Советский районный суд
г. Краснодара с исковым заявлением об обязании Росреестра зарегистрировать право собственности на спорное имущество за ФИО2, обратить взыскание на предмет залога.
07.05.2022 ФИО2 умерла, в наследство никто не вступил.
В настоящее время банк как залогодержатель лишен возможности получить удовлетворение своих требований за счет реализации предмета залога.
В своей жалобе банк не оспаривает вывод суда округа о влиянии залогового обременения на стоимость имущества. Однако и с учетом этого фактора, по мнению заявителя, судами первой и апелляционной инстанций была установлена неравноценность сделки исходя из совокупности иных обстоятельств:
- банк и должник согласовали ликвидационную стоимость заложенного имущества в размере 256 965 528 руб.
- согласно заключению о переоценке имущества от 10.04.2015 его рыночная цена составляет 371 346 654 руб.;
- согласно отчету № 1-880-О/2015 рыночная стоимость земельного участка составляет 374 638 498,00 руб. и т.д.
Однако ключевым, как полагает заявитель, является факт согласования более высокой стоимости имущества при последующей его перепродаже ФИО2 в пользу общества «Кубаньресурс» по цене 140 млн. руб., а с учетом дополнительного соглашения
от 20.04.2016 стороны утвердили увеличение цены до 270 млн. руб.
Банк полагает, что совокупность установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств (аффилированность участников сделки, отсутствие у ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ г.р., являющейся пенсионером и ранее никогда не осуществлявшей предпринимательскую деятельность, финансовой возможности произвести оплату по оспариваемой сделке в размере 80 млн. руб., отсутствие разумной деловой цели в приобретении пенсионером
ФИО2 специализированного объекта (аквапарка), регистрация перехода права собственности от должника к ФИО2 при фактической оплате только 1,6 руб.) позволяет сделать вывод о подозрительном характере сделки и наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.
Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы заслуживают внимания, в связи с чем данную жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной
коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 184, пунктом 2 части 7
статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
о п р е д е л и л:
кассационную жалобу публичного акционерного общества «Российский национальный коммерческий банк» с делом передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 23.10.2023 на 10 часов 00 минут (время московское) в помещении суда по адресу: г. Москва,
улица Поварская, дом 15, зал № 3048 (подъезд 5).
Судья Верховного Суда Букина И.А.
Российской Федерации
