Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу гражданина ФИО1 (Оренбургская область, заявитель) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 05.09.2019, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2020 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 06.08.2020 по делу № А47-13680/2018 Арбитражного суда Оренбургской области

          по иску арбитражного управляющего общества с ограниченной ответственностью МПМК «ФИО29» (далее – истец, общество) ФИО2 (далее – ФИО2) к гражданину ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1),

          при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, граждан ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, общества с ограниченной ответственностью МПМК «ФИО29»,

          об обязании передать документы о деятельности общества, имущество общества,

          о взыскании судебной неустойки

          (с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

установил:

          решением Арбитражного суда Оренбургской области от 05.09.2019, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2020 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 06.08.2020, иск удовлетворен частично. Суд обязал ФИО1 в 10-дневный срок со дня вступления решения в законную силу передать арбитражному управляющему обществом ФИО2 подлинники следующих документов: все протоколы (решения) общих собраний общества, начиная с 25.08.2009 по настоящее время, в том числе, о создании общества и принятии решения о его ликвидации; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе: свидетельства о государственной регистрации права на недвижимое имущество, акты органов государственной власти и местного самоуправления о передаче (закреплении) имущества правопредшественникам общества, включая МПМК «ФИО29», Арендное предприятие, АОЗТ и ЗАО МПМК «ФИО29», данные бухгалтерского баланса о составе имущества (инвентарные карточки и др.); передаточные акты о передаче имущества от правопредшественников общества МПМК «ФИО29», Арендное предприятие, АОЗТ; договоры купли-продажи, дарения, передачи в аренду, в безвозмездное пользование и др., иные сделки с имуществом общества, начиная с 25.08.2009 по настоящее время; договоры купли-продажи, дарения, передачи в аренду, в безвозмездное пользование и др., иные сделки с имуществом, совершенные правопредшественниками общества, включая МПМК «ФИО29», Арендное предприятие, АОЗТ и ЗАО МПМК «ФИО29», начиная с 26.09.1977 по настоящее время; кредитные договоры, договоры займа, поручительства, заключенные обществом, иные договоры по которым общество приняло на себя денежные обязательства, с указанием назначения кредита, наименования кредитора, условий и сроков кредитных соглашений, за период с 25.08.2009 по настоящее время; кредитные договоры, договоры займа, поручительства, заключенные правопредшественниками общества - МПМК «ФИО29», Арендное предприятие, АОЗТ и ЗАО МПМК «ФИО29», иные договоры по которым указанные лица приняли на себя денежные обязательства, с указанием назначения кредита, наименования кредитора, условий и сроков кредитных соглашений, за период с 26.09.1977 по 25.08.2009; протоколы заседаний ревизионных комиссий за период с 25.08.2009 по настоящее время; заключения ревизора (ревизионной комиссии) общества за период с 25.08.2009 по настоящее время; заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 25.08.2009 по настоящее время; документы по проведенным налоговым проверкам и их результатам, начиная с 25.08.2009 по настоящее время; списки аффилированных лиц общества за период с 25.08.2009 по настоящее время; расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию на 31.12.2009, 31.12.2010, 31.12.2011, 31.12.2012, 31.12.2013, 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016, 31.12.2017; документы по списанию дебиторской задолженности за период с 25.08.2009 по настоящее время; расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды по состоянию на 31.12.2009, 31.12.2010, 31.12.2011, 31.12.2012, 31.12.2013, 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016, 31.12.2017; штатные расписания общества с изменениями и дополнениями за 2013, 2014, 2015, 2016, 2017 и 2018; трудовые договоры, дополнения, изменения к ним за период с 25.08.2009 по настоящее время; должностные инструкции работников общества за период с 25.08.2009 по настоящее время; платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества, выплате вознаграждения членам ликвидационной комиссии общества; своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате работников общества; приказы общества по основной деятельности, о приеме на работу работников, об их увольнении, о выплате или изменении заработной платы работникам общества, включая генерального директора, членов ликвидационной комиссии общества, кроме приказов по производству за 2005-2015; годовые отчеты общества, начиная с 2010 отчетного года по настоящее время; бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества за период с 25.08.2009 по настоящее время; документы по реализации и прочему выбытию основных средств за период с 25.08.2009 по настоящее время; приказы об учетной политике общества за период с 25.08.2009 по настоящее время; отчет о прибылях и убытках за период с 25.08.2009 по настоящее время; пояснительные записки к годовой отчетности за период с 25.08.2009 по настоящее время; налоговые декларации за период с 25.08.2009 по настоящее время; списки лиц, имеющих право на участие в общих собраниях участников общества по состоянию на 30.04.2016; документы, подтверждающие регистрацию участников общих собраний общества для участия в общих собраниях за период с 25.08.2009 по настоящее время; отчеты независимых оценщиков за период с 25.08.2009 по настоящее время; документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли) за период с 25.08.2009 по настоящее время; расшифровки счета 01 «основные средства» (структура основных средств с выделением основных групп, первоначальная стоимость, износ, остаточная стоимость по каждой группе), включая земельные участки, по состоянию на 31.12.2009, 31.12.2010, 31.12.2011, 31.12.2012, 31.12.2013, 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016, 31.12.2017; расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (стр. 625, 626 баланса) по состоянию на 31.12.2009, 31.12.2010, 31.12.2011, 31.12.2012, 31.12.2013, 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016, 31.12.2017; перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости по состоянию на 31.12.2009, 31.12.2010, 31.12.2011, 31.12.2012, 31.12.2013, 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016, 31.12.2017; расшифровки стр. 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы) по состоянию на 31.12.2009, 31.12.2010, 31.12.2011, 31.12.2012, 31.12.2013, 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016, 31.12.2017; расшифровки счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01-03, 58, 60, 62, 66-69, 76, 79, 84, 99 по состоянию на 31.12.2009, 31.12.2010, 31.12.2011, 31.12.2012, 31.12.2013, 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016, 31.12.2017; оценка ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности по состоянию на 30.04.2016; перечень расчетных счетов общества, которые были открыты обществом за период с 25.08.2009 по настоящее время; книга учета доходов и расходов организации за период с 25.08.2009 по 2014 и 2018; первичные документы, подтверждающие записи, произведенные в книге учета доходов и расходов за период с 25.08.2009 по настоящее время; выданные и полученные счета-фактуры за период с 25.08.2009 по настоящее время; накладные на покупку, продажу товаров и оказание услуг за период с 25.08.2009 по настоящее время; первичные кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов); первичные документы по балансовым счетам: 50 (касса), 51 (расчетный счет), включая платежные поручения по всем денежным операциям общества за период с 25.08.2009 по настоящее время; инвентарные карточки учета объектов основных средств за период с 25.08.2009 по настоящее время; инвентаризационные описи основных средств за период с 25.08.2009 по настоящее время; журналы-ордера за 2009 - 2013 и 2015 - 2018 , карточки-счета по счетам 01, 02, 07, 08; сведения о совершении сделок с заинтересованностью и крупных сделок с указанием заинтересованных лиц, даты совершения сделки, сведений об одобрении сделок за период с 25.08.2009 по настоящее время; судебные акты, исковые заявления и прочие процессуальные документы по спорам, в которых общество выступает истцом, ответчиком, третьим лицом за период с 25.08.2009 по настоящее время, кроме исполнительных листов по делам № 2/2-18/2015, 2/2- 79/2016, 2/2-1/2016, 2/2-11/2015 и постановлений о возбуждении исполнительных производств № 56020/17/6180 и № 56020/17/6173; лицевые счета работников, расчетные ведомости выплаты заработной платы, книги приказов по личному составу и книги приказов по производству по обществу, а также по правопредшественникам общества (ФИО29 МСО, ПМК-19, Арендное предприятие, АОЗТ, ЗАО МПМК «ФИО29») за период с 31.12.1975 по 15.06.2015, кроме книг приказов по производству за 2005 – 2015. Суд обязал ФИО1 в 10-дневный срок со дня вступления решения в законную силу передать арбитражному управляющему - ликвидатору ФИО2 ключи от зданий и сооружений общества, а также передать по акту приема-передачи здания и сооружения общества. Суд присудил в пользу общества денежные средства на случай неисполнения ФИО1 решения в размере: 100 рублей в день за первые 30 календарных дней неисполнения судебного акта, начиная со следующего дня после истечения 10-дневного срока со дня вступления его в законную силу; 200 рублей в день в течение следующих 30 календарных дней неисполнения судебного акта; 250 рублей в день за все последующие дни неисполнения судебного акта.

          В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, выражая несогласие с указанными судебными актами в части возложения на него обязанности передать документы, касающиеся деятельности общества, просил пересмотреть их в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность в указанной части.

          По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

          Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено.

          Как следует из содержания принятых по данному делу судебных актов, решением Арбитражного суда Оренбургской области от 09.06.2028 по делу            № А47-13165/2017 общество ликвидировано в порядке пункта 5 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации; в целях ликвидации общества арбитражным управляющим назначен ФИО2, к которому перешли полномочия по управлению делами юридического лица; установлен шестимесячный срок с даты вступления решения суда для ликвидации общества; на ФИО2 возложена обязанность провести ликвидацию общества в соответствии с требованиями статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и в течение шести месяцев со дня вступления в законную силу решения суда предоставить суду утвержденный ликвидационный баланс и завершить ликвидационную процедуру.

          Ссылаясь на то, что после прекращения полномочий ФИО1 не передал арбитражному управляющему документы, касающиеся деятельности общества, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

          Суды первой и апелляционной инстанций, оценив по правилам главы 7 Кодекса представленные доказательства, приводимые лицами, участвующими в деле, доводы и возражения, руководствуясь положениями статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 1, 2, 17, 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных истцом требований об обязании передать ему документы, касающиеся деятельности общества (за исключением документов, истребованных в рамках дела № А47-6832/2016). При этом суды исходили из того, что арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя/председателя ликвидационной комиссии соответствующие документы; недоказанности исполнения бывшим руководителем/ председателем ликвидационной комиссии обязанности по передаче истребуемых документов, обеспечение сохранности которых до момента назначения арбитражного управляющего относилось к числу обязанностей ответчика, и их отсутствия у него. Кроме того, на ответчика возложена обязанность передать по акту приема-передачи обществу материальные ценности (ключи от зданий и сооружений) и объекты недвижимости, принадлежащие обществу. В целях побуждения ответчика своевременно исполнить обязательства по передаче документов, имущества суд присудил в пользу истца неустойку на случай неисполнения соответствующего судебного акта, определив ее размер с учетом принципов, закрепленных в статье 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

          Суд кассационной инстанции согласился с выводами судов нижестоящих инстанций, указав на то, что оценка представленных в дело доказательств осуществлена в соответствии с требованиями Кодекса с правильным применением норм материального права; нарушений норм процессуального права, влекущих за собой безусловную отмену судебных актов, судами не допущено.

          Доводы заявителя являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку, основания не согласиться с которой отсутствуют.

          Доводы жалобы не подтверждают существенных нарушений норм права, повлиявших на исход дела.

          На основании изложенного и руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Кодекса,

определил:

          отказать гражданину ФИО1 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации                                                    Е.Н.Золотова