ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
№ 307-ЭС23-4085
г. Москва
Дело № А56-36352/2021
Резолютивная часть определения объявлена 27.07.2023
Полный текст определения изготовлен 03.08.2023
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Поповой Г.Г.,
судей Хатыповой Р.А., Чучуновой Н.С.
при участии представителей общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Стандарт» ФИО1 (по доверенности от 25.07.2023), ФИО2 (по доверенности от 25.07.2023), акционерного общества «Сбербанк Лизинг» ФИО3 (по доверенности от 23.11.2020 № 10292), ФИО4 (по доверенности от 23.11.2020 № 10289),
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Стандарт» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2022 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.12.2022 по делу Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
№ А56-36352/2021,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Бизнес Стандарт» (далее – общество «Бизнес Стандарт») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к акционерному обществу «Сбербанк Лизинг» (далее – общество «Сбербанк Лизинг», лизинговая компания) о взыскании
5 024 700 руб. авансовых платежей (2 302 500 руб. – по договору лизинга
от 03.09.2020 № ОВ/Ф-71649-08-01 и 2 722 200 руб. – по договору лизинга
от 09.09.2020 № ОВ/Ф-71649-05-01); 428 880 руб. 89 коп. процентов по
статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс, ГК РФ) за период с 22.12.2020 по 21.03.2022; 294 462 руб. 37 коп. уплаченных лизинговых платежей (133 245 руб. 22 коп. – по договору лизинга от 03.09.2020 и 161 217 руб. 15 коп. – по договору лизинга от 09.09.2020) и 32 410 руб. 15 коп. процентов по статье 395 ГК РФ за период с 22.12.2020 по 13.05.2022.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Русский Грузовик» (далее – общество «Русский Грузовик»).
Ответчик заявил встречный иск, просил взыскать с истца 2 521 582 руб. 68 коп. сальдо встречных обязательств (2 220 188 руб. 05 коп. по договору лизинга от 03.09.2020 и 301 394 руб. 63 коп. по договору лизинга от 09.09.2020).
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области решением от 20.05.2022, с учетом определений от 20.05.2022 об исправлении арифметической ошибки и от 23.05.2022 об исправлении опечатки, исковые требования удовлетворил частично, взыскал с общества «Сбербанк Лизинг» в пользу общества «Бизнес Стандарт» 482 652 руб. 85 коп. неосновательного обогащения и 53 813 руб. 63 коп. процентов, в остальной части в иске отказал. В удовлетворении встречного искового заявления отказал.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением
от 18.08.2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.12.2022, решение от 20.05.2022 отменил; по делу принял новый судебный акт. В удовлетворении первоначального иска отказал. Встречный иск удовлетворил, взыскав с общества «Бизнес Стандарт» в пользу общества «Сбербанк Лизинг» 2 521 582 руб. 68 коп. сальдо встречных обязательств.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество «Бизнес Стандарт» обратилось с кассационной жалобой в Верховный Суд Российской Федерации, в которой просит отменить постановления арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанций, ссылаясь на допущенные судами существенные нарушения норм материального права, повлиявшие на исход дела, дело – направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Поповой Г.Г. от 29.06.2023 кассационная жалоба общества «Бизнес Стандарт» вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В судебном заседании представитель общества «Бизнес Стандарт» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
В отзыве и в судебном заседании представитель общества «Сбербанк Лизинг» доводы кассационной жалобы отклонил в полном объеме, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.
В соответствии со статьей 291.10 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.
Согласно части 1 статьи 291.11 АПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Поповой Г.Г., выслушав объяснения представителей истца и ответчика по делу, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу, что решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2022, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2022 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.12.2022 по делу № А56-36352/2021 подлежат отмене, дело – направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Как установлено судами и подтверждается материалами дела, общество «Сбербанк Лизинг» (лизингодатель) и общество «Бизнес Стандарт» (лизингополучатель) заключили договор лизинга от 03.09.2020
№ ОВ/Ф-71649-08-01, согласно которому лизингодатель принял на себя обязательства приобрести в собственность предмет лизинга - автомобиль-самосвал и предоставить его во временное владение и пользование лизингополучателю на срок, в порядке и на условиях, установленных договором лизинга.
В соответствии с пунктом 1.1 договора лизинга к отношениям сторон по договору применяются Правила предоставления имущества в лизинг, которые являются неотъемлемой частью договора и опубликованы на официальном сайте общества «Сбербанк Лизинг» в сети Интернет по адресу: https://sberleasing.ru/ (далее – Правила лизинга).
Согласованным между сторонами графиком платежей (приложение № 1 к договору лизинга) предусмотрено внесение предварительного платежа в размере 2 302 500 руб., а также периодических ежемесячных платежей в период с 25.10.2020 по 25.09.2025 на общую сумму 10 297 213 руб. 21 коп. и последнего платежа (выкупной стоимости) в размере 1 000 руб.
Предварительный платеж по договору лизинга перечислен обществом «Бизнес Стандарт» лизинговой компании в предусмотренном договором размере 2 302 500 руб. платежными поручениями от 04.09.2020 № 21, от 07.09.2020 № 23 и 24.
Во исполнение договора лизинга общество «Русский Грузовик» (продавец) и общество «Сбербанк Лизинг» (покупатель) заключили договор купли-продажи от 03.09.2020, в соответствии с пунктом 2.1 которого общая стоимость автомобиля-самосвала согласована сторонами в сумме 7 675 000 руб. В пункте 4.1 договора купли-продажи стороны согласовали срок поставки товара, не позднее 29.11.2020, при условии поступления на расчетный счет продавца денежных средств в размере общей стоимости товара.
Согласно пункту 3.1.1 договора купли-продажи покупатель осуществляет платеж в размере 100% от общей стоимости договоров после подписания сторонами договора, путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 12 рабочих дней со дня получения соответствующего счета от продавца, в том числе посредством электронной связи, не считая дня получения счета, при условии поступления на расчетный счет покупателя предварительного (авансового) платежа от получателя по договору лизинга в полном объеме и в указанные в договоре лизинга сроки.
Общество «Сбербанк Лизинг» перечислило 07.09.2020 обществу «Русский Грузовик» 7 675 000 руб., что соответствует общей стоимости товара.
В последующем обществом «Бизнес Стандарт» также произведена уплата одного лизингового платежа 02.11.2020 в размере 133 245 руб. 22 коп.
Кроме того, общество «Сбербанк Лизинг» (лизингодатель) и общество «Бизнес Стандарт» (лизингополучатель) заключили договор лизинга
от 09.09.2020 № ОВ/Ф-71649-05-01, согласно которому лизингодатель принял на себя обязательства приобрести в собственность предмет лизинга – специализированный сортиментовоз с ГМ 770601 и предоставить его во временное владение и пользование лизингополучателю на срок, в порядке и на условиях, установленных договором лизинга.
В соответствии с пунктом 1.1 договора лизинга к отношениям сторон по договору применяются Правила лизинга.
Согласованным между сторонами графиком платежей (приложение № 1 к договору лизинга) предусмотрено внесение предварительного платежа в размере 2 722 200 руб., а также периодических ежемесячных платежей в период с 11.10.2020 по 11.09.2025 на общую сумму 12 395 229 руб. 01 коп. и последнего платежа (выкупной стоимости) в размере 1 000 руб.
Предварительный платеж по договору лизинга перечислен обществом «Бизнес Стандарт» лизинговой компании в предусмотренном договором размере 2 722 200 руб. платежными поручениями от 14.09.2020 № 26,
от 15.09.2020 № 27.
Во исполнение договора лизинга общество «Русский Грузовик» (продавец) и общество «Сбербанк Лизинг» (покупатель) заключили договор купли-продажи от 09.09.2020, в соответствии с пунктом 2.1 которого общая стоимость специализированного сортиментовоза с ГМ 770601 согласована сторонами в сумме 9 074 000 руб. В пункте 4.1 договора купли-продажи стороны согласовали срок поставки товара, не позднее 06.11.2020, при условии поступления на расчетный счет продавца денежных средств в размере общей стоимости товара.
Согласно пункту 3.1.1 договора купли-продажи покупатель осуществляет платеж в размере 100% от общей стоимости договоров после подписания сторонами договора, путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 12 рабочих дней со дня получения соответствующего счета от продавца, в том числе посредством электронной связи, не считая дня получения счета, при условии поступления на расчетный счет покупателя предварительного (авансового) платежа от получателя по договору лизинга в полном объеме и в указанные в договоре лизинга сроки.
Общество «Сбербанк Лизинг» перечислило 15.09.2020 обществу «ПК «Русский Грузовик» 9 074 000 руб., что соответствует общей стоимости товара.
В последующем обществом «Бизнес Стандарт» также произведена уплата одного лизингового платежа 11.11.2020 в размере 161 217 руб. 15 коп.
В соответствии с пунктом 4.2 договоров купли-продажи о готовности товара к передаче продавец обязан уведомить покупателя и получателя (общество «Бизнес Стандарт») способом, позволяющим достоверно установить факт направления данной информации, в том числе посредством электронной почты по адресам, указанным в реквизитах договоров.
Срок поставки Товаров был установлен не позднее 06.11.2020 по договору от 09.09.2020 и не позднее 29.11.2020 по договору от 03.09.2020 (п. 4.1. договоров купли-продажи).
Продавец 16.11.2020 уведомил общество «Бизнес Стандарт» и общество «Сбербанк Лизинг» о готовности к отгрузке и передаче 18.11.2020 специализированного сортиментовоза с ГМ 770601 по договору купли-продажи от 09.09.2020, а 19.11.2020 – уведомил о готовности к отгрузке и передаче автомобиля-самосвала 27.11.2020 по договору купли-продажи от 03.09.2020.
Лизингополучатель направил 17.11.2020 письмо лизингодателю с просьбой расторгнуть договор купли-продажи от 09.09.2020, ссылаясь на просрочку поставки товара на 11 дней.
В ответ на данное сообщение общество «Сбербанк Лизинг» 04.12.2020 сообщило лизингополучателю об отсутствии у него оснований расторгнуть договор купли-продажи в соответствии с пунктом 7.3 указанного договора, поскольку просрочка поставки товара составляла менее 20 дней.
Впоследствии 21.12.2020 общество «Бизнес Стандарт» повторно направило обществу «Сбербанк Лизинг» предложение о расторжении договоров лизинга, поскольку общество «Русский Грузовик» не исполнило свои обязательства по договорам купли-продажи и предметы лизинга не поступили истцу.
Письмом от 27.11.2020 общество «Сбербанк Лизинг» просило лизингополучателя сообщить о сроках приемки транспортных средств.
Однако 26.01.2021 общество «Сбербанк Лизинг» уведомило лизингополучателя о расторжении договоров лизинга в одностороннем порядке с 26.01.2021 в соответствии с пунктом 9.3.1. Правил лизинга, поскольку продавец не поставил предмет лизинга в течение 90 календарных дней с даты подписания договора лизинга.
В дальнейшем лизингодатель принял от продавца специализированный сортиментовоз на основании акта приема-передачи от 23.03.2021 и автомобиль самосвал на основании акта приема-передачи от 08.06.2021.
Транспортное средство по договору лизинга от 09.09.2020 было реализовано иному лицу по цене 7 967 500 руб. согласно договору купли-продажи от 31.08.2021, а по договору лизинга от 03.09.2020 - по цене 4 855 300 руб. согласно договору купли-продажи от 28.02.2022.
Удовлетворяя первоначальные исковые требования частично и отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 4 статьи 453, пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса и исходил из того, что общество «Сбербанк Лизинг» после отказа от договоров лизинга по пункту 9.3.1 Правил лизинга, не отказалось от предметов лизинга, а наоборот – приобрело их у продавца за счет средств, в том числе внесенных истцом (авансовые и лизинговые платежи), и реализовало имущество третьим лицам, в связи с чем суд счел возможным рассчитать сальдо встречных обязательств.
При этом суд не стал применять порядок определения завершающей договорной обязанности, предусмотренный пунктами 10.8, 10.9, 10.10, 10.11 Правил лизинга, сославшись на то, что предметы лизинга лизингополучателю не передавались, а были приобретены лизинговой компанией уже после прекращения отношений с истцом вследствие расторжения договоров лизинга, односторонний отказ от исполнения которых со стороны ответчика был обусловлен не просрочкой уплаты истцом лизинговых платежей (пункт 9.3.2 Правил лизинга), а непоставкой третьим лицом по договорам купли-продажи предметов лизинга в течение 90 дней с даты подписания договора лизинга (пункт 9.3.1 Правил лизинга).
Отказывая в удовлетворении первоначального иска и удовлетворяя встречный иск, суд апелляционной инстанции руководствовался статьями 421, 450.1, 620, 665, 668, 670 Гражданского кодекса, статьями 22 и 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге), и пришел к выводу, что в данном случае сальдирование встречных обязательств сторон по договорам лизинга должно происходить на условиях, установленных пунктом 10.10.1 Правил лизинга, а именно, с включением в расчет предоставления лизингодателя суммы закрытия сделки (с учетом пункта 10.8 Правил); просроченной задолженности лизингополучателя, включая все неуплаченные неустойки и штрафы; всех и любых расходов лизингодателя, связанных с заключением, исполнением, расторжением договора, изъятием предмета лизинга.
Сославшись на приведенные положения Правил лизинга, суд апелляционной инстанции отметил, что сальдо встречных предоставлений по настоящему делу сложилось в пользу лизинговой компании, поскольку выручка от продажи транспортных средств в общей сумме 7 967 500 руб. оказалась недостаточной для покрытия «суммы закрытия сделки», составляющей 6 247 890 руб. 29 коп., суммы просроченных лизинговых платежей 483 651 руб. 45 коп., пеней в размере 26 923 руб., 1 289 737 руб. 20 коп неоплаченных по графику платежей, а также понесенных лизинговой компанией расходов на страхование предметов лизинга, их оценку и продажу, составивших 159 919 руб. 93 коп., 5 000 руб. и 55 772 руб. 50 коп. соответственно.
Суд округа согласился с выводами суда апелляционной инстанции.
Между тем судами не учтено следующее.
Исходя из положений статей 665 и 624 Гражданского кодекса, статей 2, 4 и 19 Закона о лизинге по договору финансовой аренды (лизинга), функция лизингодателя в договоре выкупного лизинга не предполагает самостоятельного использования им предмета лизинга в своей предпринимательской деятельности, а состоит в финансовом посредничестве - приобретении необходимого лизингополучателю имущества за счет средств, полученных от лизингополучателя (авансовый платеж по договору лизинга), а также за счет финансирования, предоставленного самим лизингодателем.
Право собственности лизингодателя на предмет лизинга носит обеспечительный характер, имея в виду, что за счет стоимости предмета лизинга могут быть удовлетворены требования лизингодателя к лизингополучателю, вытекающие из заключенного между ними договора.
Соответственно, приняв предмет лизинга от продавца, лизингодатель не вправе распоряжаться им по своему усмотрению, поскольку при его реализации он выражает имущественный интерес лизингополучателя, связанный с возвратом финансирования.
С учетом пункта 1 статьи 6, пункта 3 статьи 340, абзаца третьего пункта 1 статьи 349 Гражданского кодекса лизинговая компания должна предпринимать разумные меры к наиболее выгодной реализации полученных предметов лизинга (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.04.2023 № 305-ЭС22-20125, от 22.11.2022 № 305-ЭС22-10240, от 25.10.2022 № 308-ЭС21-16199, от 28.09.2022 № 305-ЭС22-9809, от 18.08.2022 № 305-ЭС22-6361, от 15.06.2022 № 305-ЭС22-356, от 19.05.2022 № 305-ЭС21-28851, от 09.12.2021
№ 305-ЭС21-16495).
Изложенная выше логика распространяется не только на стадию реализации предмета лизинга третьим лицам, но и на стадию принятия решения о приемке товара от продавца или расторжении договора купли-продажи. Так, руководствуясь всеми значимыми обстоятельствами, лизингодатель должен принять обоснованное и разумное с экономической точки зрения решение о том, какие действия приведут к минимальным потерям на стороне лизингополучателя.
При этом в соответствии с пунктом 1 статьи 404 Гражданского кодекса суд вправе уменьшить размер ответственности должника, если кредитор умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, либо не принял разумных мер к их уменьшению.
Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).
В частности, если продавца выбрал лизингополучатель, но лизингодатель умышленно или по неосторожности (то есть с нарушением стандарта поведения разумного и осмотрительного коммерсанта) содействовал увеличению размера убытков, вызванных ненадлежащей поставкой предмета лизинга, либо не принял разумных мер к их уменьшению, это согласно пункту 1 статьи 404 ГК РФ является основанием для уменьшения размера ответственности лизингополучателя (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга»).
Таким образом, неблагоприятные последствия не могут возлагаться только на одного должника (лизингополучателя), если судом будет установлено, что они возникли в определенной степени вследствие поведения кредитора (лизингодателя), имевшего возможность принять разумные меры по устранению причин возникновения или увеличения размера убытков, но не предпринявшего таких мер (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.08.2023 № 305-ЭС23-2969, от 29.05.2023 № 309-ЭС22-28921, от 21.04.2023 № 305-ЭС22-20125).
Как следует из материалов дела, закупочная стоимость предметов лизинга составляла 7 675 000 руб. по договору от 03.09.2020
№ ОВ/Ф-71649-08-01 и 9 074 000 руб. по договору от 09.09.2020
№ ОВ/Ф-71649-05-01.
Впоследствии, в связи с расторжением договоров лизинга, лизингодатель продал предметы лизинга третьим лицам за 4 855 300 рублей и 7 967 500 рублей соответственно.
Между тем судами не выявлена причина, в связи с которой техника была реализована по цене существенно меньше закупочной, что имело значение для правильного рассмотрения настоящего дела с учетом положений пункта 1 статьи 404 Гражданского кодекса. В частности, автомобиль-самосвал по договору лизинга от 03.09.2020 был продан по цене 4 855 300 руб. при его рыночной оценке в размере 6 820 000 рублей.
Аналогично в настоящем деле судами нижестоящих инстанций не был исследован вопрос о наличии у лизинговой компании возможности расторжения договоров поставки и применения последствий расторжения данных договоров в виде возврата покупной цены, реальность возврата долга в денежной форме с учетом имущественного положения продавца, а также иные факторы, которые могут повлиять на осуществление реверсивного денежного предоставления.
Из материалов дела, а также пояснений сторон в судебном заседании следует, что первоначально согласованный предмет лизинга по договору от 09.09.2023 с целью минимизации имущественных последствий был продан продавцом третьему лицу, а лизингодателю позднее был поставлен аналогичный товар, но произведенный позднее. В связи с этим судам следовало установить, соответствует ли поставленный лизингодателю товар спецификации, являющейся частью договора купли-продажи.
При установлении факта ненадлежащего исполнения обязательства со стороны продавца, нижестоящим судам необходимо поставить вопрос о том, соблюден ли имущественный интерес лизингополучателя при приемке такого исполнения со стороны лизингодателя. Иными словами, необходимо установить, не привела ли приемка товара ненадлежащего качества к увеличению имущественных потерь на стороне общества «Бизнес Стандарт» по причине невозможности возврата части предоставленного финансирования.
Принятие предмета лизинга без согласия лизингополучателя означает, что лизинговая компания начала действовать на свой риск и это исключает возможность переложения соответствующих неблагоприятных последствий на лизингополучателя.
Кроме того, судами не был исследован срок, в течение которого лизингодателем были реализованы предметы лизинга, на предмет его разумности, в то время как в случае непринятия лизингодателем мер для реализации предмета лизинга, в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 406 Гражданского кодекса последний утрачивает право требовать от лизингополучателя оплаты пользования финансированием за период после истечения разумного срока, необходимого для реализации имущества.
Таким образом, обществом «Бизнес Стандарт» представлены убедительные доказательства того, что применение «суммы закрытия сделки», оговоренной в Правилах лизинга (договор присоединения), для целей сальдирования встречных обязательств сторон, может привести к получению лизинговой компанией предоставления, превышающего величину ее действительных потерь от прекращения договора, подлежащих возмещению со стороны лизингополучателя, в том числе с учетом необходимости снижения размера ответственности лизингополучателя по пункту 1 статьи 404 Гражданского кодекса, ограничения периода начисления процентов разумным периодом, необходимым для организации продажи предметов лизинга в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 406 Гражданского кодекса.
Само по себе установление в Правилах лизинга порядка определения завершающей договорной обязанности, при котором лизингополучателю вменяется в обязанность уплатить лизинговой компании твердую сумму («сумма закрытия сделки»), не противоречит законодательству, поскольку по смыслу положений пунктов 4 и 5 статьи 453 Гражданского кодекса при расторжении договора стороны вправе заранее оценить размер имущественных потерь (убытков), подлежащих компенсации одной из сторон в пользу другой в связи с досрочным прекращением действия договора, в том числе если в основе расторжения договора лежит нарушение обязательства одной из сторон или наступление рисков, за которые отвечает соответствующая сторона.
В то же время, как вытекает из пункта 1 статьи 422 Гражданского кодекса и разъяснении?, данных в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда России?скои? Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», договорное условие о возмещении заранее оцененных потерь (убытков) должно соответствовать основным началам гражданского законодательства, отдельным императивным нормам и существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательств, не допускающих, в частности, многократного превышения заранее согласованнои? суммы возмещения над возможнои? (предвидимои? для должника) величинои? имущественных потерь кредитора.
Если величина заранее согласованных потерь (убытков) установлена в договоре в твердой сумме и должником (лизингополучателем) приводятся убедительные доводы, свидетельствующие о несоответствии этой суммы реальной величине потерь, которые могли возникнуть у кредитора (лизинговой компании), на последнего переходит бремя обоснования принципов, положенных в основу оценки потерь, а также раскрытия данных, на основании которых в договоре была установлена твердая величина компенсации в соответствующем размере. Уклонение кредитора (лизинговой компании) от раскрытия указанных доказательств в силу пункта 2 статьи 10, пункта 3 статьи 307 Гражданского кодекса лишает его права ссылаться на заранее оцененную величину потерь (убытков), как она указана в договоре, и в этом случае доказывание размера потерь производится на общих основаниях.
В данном случае, настаивая на том, что поставщик предмета лизинга выбран лизингополучателем, к рискам которого согласно статье 22 Закона о лизинге относится неосуществление поставки товара, общество «Сбербанк Лизинг» не представило доказательства, раскрывающие, каким образом была определена «сумма закрытия сделки», из каких компонентов состоит данный показатель и, в конечном счете, на компенсацию каких имущественных потерь лизингодателя направлена «сумма закрытия сделки».
При таком положении выводы судов апелляционной и кассационной инстанции о допустимости определения сальдо встречных предоставлений по договору лизинга в порядке, оговоренном Правилами лизинга, не могут быть признаны правомерными.
Вместе с тем нельзя согласиться и с расчетом сальдо встречных предоставлений по договору, который применен судом первой инстанции, поскольку этот расчет нормативно не обоснован и сделан без исследования обстоятельств, касающихся разумности поведения лизинговой компании при получении от продавца иного имущества, чем предусмотрено договором, вместо возврата денежных средств, соответствия цены продажи имущества рыночному уровню и разумности сроков организации продажи имущества.
Принимая во внимание изложенное, Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации считает, что состоявшиеся по делу решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и постановление арбитражного суда кассационной инстанции подлежат отмене на основании части 1 статьи 291.11 АПК РФ, как принятые при существенном нарушении норм материального и процессуального права, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела судам следует учесть изложенную в настоящем определении правовую позицию, дать оценку доводам и возражениям сторон относительно разумности действий лизинговой компании при принятии предметов лизинга и их реализации, предложить сторонам представить новый расчет сальдо в связи с вышеизложенными обстоятельствами.
Руководствуясь статьями 167, 176, 291.11–291.15 АПК РФ, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
ОПРЕДЕЛИЛА:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2022, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2022 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.12.2022 по делу № А56-36352/2021 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.
Председательствующий судья Г.Г. Попова
Судья Р.А. Хатыпова
Судья Н.С. Чучунова
