ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
№ 307-ЭС14-5739
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
г. Москва
25.12.2014
Судья Верховного Суда Российской Федерации Шилохвост О.Ю., изучив кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Дорога» (истец) и кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Регистроникс» и открытого акционерного общества «Балтийский эмиссионный союз» (истцы) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2014 по делу № А56-20824/2013, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2014 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.09.2014 по тому же делу по иску закрытого акционерного общества «Дорога» (Санкт-Петербург, далее – общество «Дорога»), закрытого акционерного общества «Регистроникс» (Москва, далее – общество «Регистроникс»), открытого акционерного общества «Балтийский эмиссионный союз» (Санкт-Петербург, далее – общество «Балтийский эмиссионный союз»), открытого акционерного общества «Полиграфоформление» (Санкт-Петербург), ФИО1 (Москва), ФИО2 (г. Сосновый Бор Ленинградской области), ФИО3 (Санкт-Петербург) (далее - акционеры) к открытому акционерному обществу «Кировский завод» (Санкт-Петербург, далее – общество «Кировский завод»), ФИО4 (с учетом уточнения исковых требований) об обязании общества «Кировский завод» представить в копиях документы бухгалтерского и кадрового учета, о признании незаконными действий общества «Кировский завод» в лице генерального директора ФИО4 по непредставлению в установленный законом срок документов бухгалтерского и кадрового учета по запросу истцов от 12.03.2013,
установил:
решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2014 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.09.2014, в удовлетворении иска отказано.
Общество «Дорога», а также общество «Регистроникс» и общество «Балтийский эмиссионный союз» обратились в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации с кассационными жалобами, в которых просят названные судебные акты отменить, ссылаясь на то, что суды неправильно истолковали и не применили нормы материального права, прежде всего, Федеральные законы № 129-ФЗ и 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»; суды неправильно истолковали и фактически не применили нормы процессуального права, в том числе, фактически проигнорировали и самостоятельно изменили исковые требования; суды не отразили в судебных актах доводы истцов о заявленных фактах (обстоятельствах) и положенных в обоснование этих доводов доказательствах, доводы истцов о применимых нормах права к спорным отношениям, а также мотивы, по которым были отвергнуты доводы о заявленных фактах (обстоятельствах) и применимых, по их мнению, к спорным отношениям нормах права.
Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке, а также если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела.
В силу части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.
Таких оснований для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке по доводам кассационных жалоб истцов не установлено.
Судами установлено, что истцы обратились к обществу «Кировский завод» с запросом о предоставлении документов бухгалтерского и кадрового учета, представив в подтверждение принадлежности не менее 25 процентов акций указанного общества оригиналы выписок по счету депо.
С настоящим иском истцы, ссылаясь на непредставление истребуемых документов, обратились в арбитражный суд 12.04.2013.
Письмом от 15.04.2013 общество «Кировский завод» сообщило об изготовлении копий документов и о необходимости согласования даты и времени их получения.
Согласно положениям пунктов 1 и 2 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) акционерное общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 названного закона, и представить акционерам по их требованию копии этих документов.
К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций акционерного общества.
Статьями 89 и 91 Закона об акционерных обществах установлена обязанность акционерного общества по хранению документов и приведен перечень документов, доступ к которым такое общество обязано обеспечить акционерам.
В соответствии с пунктом 16 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» в перечень документов, которые акционерное общество обязано хранить, могут входить в том числе, и гражданско-правовые договоры.
При разрешении спора суды установили, что по актам от 15.05.2013, 14.06.2013 и 15.07.2013 во исполнение запроса истцов их представителям были переданы копии всех имеющихся документов в общем количестве на 708 листах; иных истребованных документов у общества «Кировский завод» не имеется, поскольку документы либо не составлялись либо переданы иным лицам (заявки) и хранение таких документов в обществе не предусмотрено действующим законодательством.
Обстоятельства, связанные с обоснованием причин отсутствия части истребованных документов, были предметом подробного исследования судов трех инстанций.
В части признания незаконными действий генерального директора общества ФИО4 по непредоставлению истцам указанных документов суды сочли требование не подлежащим удовлетворению, указав на то, что обязанным лицом по предоставлению документов акционерам является именно общество, а не его генеральный директор.
Выводы судов в этой части соответствуют разъяснениям, содержащимся в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», согласно которым решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера. Ответчиком по такому делу является акционерное общество.
Суды также указали на то, что согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Действия органа юридического лица, направленные на установление, изменение, прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица. Неразумные и недобросовестные действия единоличного исполнительного органа юридического лица в силу пункта 3 названной статьи могут являться основанием для привлечения единоличного исполнительного органа к гражданско-правовой ответственности в виде убытков в случае, если указанные действия повлекли негативные последствия для этого юридического лица.
Об этом истцам даны разъяснения судом апелляционной инстанции и судом округа.
По настоящему делу таких требований не заявлялось.
Доводы истцов об уклонении судов от проверки представленных документов на предмет правильности и достоверности содержащихся в них сведений направлены, по сути, на изменение процедуры проверки финансово-хозяйственной деятельности юридического лица, установленной статьями 85 – 87 Закона об акционерных обществах.
Вопреки утверждениям истцов, из судебных актов не следует, что имел место отказ в предоставлении документов бухгалтерского и управленческого учета, который ведется в электронном виде, на бумажном носителе.
Как усматривается из постановления суда округа, переданные истцам регистры бухгалтерского учета соответствуют тем, которые ведутся в электронном виде в специализированной бухгалтерской программе, однако внести в них по требованиям истцов дополнительные сведения технически невозможно; относительно штатной расстановки суд указал, что формат ее ведения в обществе невозможно преобразовать в запрашиваемый акционерами формат - без указания фамилии и заработной платы сотрудников.
Установленные судебными инстанциями по настоящему делу конкретные обстоятельства не позволяют прийти к выводу о неправильном применении судами положений статей 89, 91 Закона об акционерных обществах.
Доводы кассационных жалоб не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.
Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья
определил:
отказать закрытому акционерному обществу «Дорога», а также закрытому акционерному обществу «Регистроникс» и открытому акционерному обществу «Балтийский эмиссионный союз» в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья О.Ю. Шилохвост
