ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
г. Москва
Дело № А17-8505/2019
Резолютивная часть определения объявлена 23.09.2021
Полный текст определения изготовлен 30.09.2021
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Борисовой Е.Е.,
судей Чучуновой Н.С., Хатыповой Р.А.,
рассмотрела в открытом судебном заседании дело по кассационной жалобе главы крестьянского фермерского хозяйства ФИО1 на решение Арбитражного суда Ивановской области от 25.11.2020 по делу № А17-8505/2019, постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.02.2021, постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12.05.2021 по тому же делу
по иску общества с ограниченной ответственностью «Ивановоагроснаб» к главе крестьянского фермерского хозяйства ФИО1 о взыскании задолженности по уплате лизинговых платежей по договорам финансовой субаренды (сублизинга),
по встречному иску главы крестьянского фермерского хозяйства ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Ивановоагроснаб» о признании прекращенными обязательств по договорам финансовой субаренды (сублизинга) путем установления сальдо встречных предоставлений,
при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Росагролизинг».
Общество с ограниченной ответственностью «Ивановоагроснаб», глава крестьянского фермерского хозяйства ФИО1, акционерное общество «Росагролизинг», извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке статьи 291.10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие их представителей.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е., Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
УСТАНОВИЛА:
общество с ограниченной ответственностью «Ивановоагроснаб» (далее - общество «Ивановоагроснаб») обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с исками к главе крестьянского фермерского хозяйства ФИО1 (далее - ФИО1) о взыскании задолженности по сублизинговым платежам в размере 195 050 рублей - по договору финансовой субаренды (сублизинга) от 14.04.2011 № 2011-37 за период февраль – август 2018 года; в размере 59 766 рублей - по договору субаренды (сублизинга) от 30.09.2015 № 200/АКМ-59 за июль и октябрь 2018 года; в размере 545 789 рублей - по договору субаренды (сублизинга) от 04.02.2009 № 2009/С-2 за период январь - октябрь 2018 года; в размере 154 866 рублей - по договору финансовой субаренды (сублизинга) от 16.08.2013
№ 2009/АКМ-80; в размере 393 727 рублей - по договору финансовой субаренды (сублизинга) от 11.11.2009 № 1009/АКМ-87. Общая сумма предъявленных обществом «Ивановоагроснаб» требований составила
1 349 198 рублей (с учетом уточнений требований, сделанных в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В ходе рассмотрения дел ФИО1 предъявил встречный иск о признании прекращенными обязательств перед обществом «Ивановоагроснаб», вытекающих из договоров финансовой субаренды (сублизинга) от 14.04.2011 № 2011-37, от 30.09.2015 № 2009/АКМ-59, от 04.02.2009 № 2009/С-2, от 16.08.2013 № 2009/АКМ-80, от 11.11.2009 № 2009/АКМ-87 в суммах 195 050 рублей, 59 766 рублей, 545 789 рублей,
154 866 рублей и 238 448 рублей соответственно, путем установления сальдо встречных предоставлений в указанных суммах (с учетом уточнений требований, сделанных в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Требования сторон по указанным требованиям объединены Арбитражным судом Ивановской области для совместного рассмотрения в рамках одного производства.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, судом первой инстанции привлечено акционерное общество «Росагролизинг» (далее - общество «Росагролизинг», лизинговая компания).
Решением Арбитражного суда Ивановской области от 25.11.2020, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 20.02.2021, исковые требования общества «Ивановоагроснаб» удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных требований ФИО1 отказано.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 12.05.2021 оставил состоявшиеся по делу судебные акты без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1 обратился с кассационной жалобой в Верховный Суд Российской Федерации, ссылаясь на допущенные судами существенные нарушения норм материального и процессуального права, повлиявшие на исход дела.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е. от 07.09.2021 кассационная жалоба ФИО1 вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
До начала рассмотрения дела от общества «Ивановоагроснаб» поступило ходатайство о его замене в порядке процессуального правопреемства на индивидуального предпринимателя ФИО2, мотивированное заключением между указанными лицами договора цессии от 02.06.2021, в соответствии с условиями которого общество «Ивановоагроснаб» уступило ФИО2 права (требования) к нескольким дебиторам, в том числе к ФИО1 в размере 1 349 198 рублей.
Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 29111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации находит, что такие нарушения были допущены судами при рассмотрении настоящего дела, в связи с чем жалоба ФИО1 подлежит удовлетворению в силу следующего.
Как установлено судами и подтверждается материалами дела, обществом «Росагролизинг» (лизингодатель) и обществом «Ивановоагроснаб» (лизингополучатель) заключены договоры финансовой аренды (лизинга) от 20.03.2009 № 2009/АКМ-6834 и № 2009/АКМ-6835, от 15.04.2009 № 2009/АКМ-7120, от 23.04.2009 № 2009/АКМ-7260, от 30.09.2009 № 2009/АКМ-8601 и от 29.04.2011 № 0111531, по условиям которых лизингодатель обязался приобрести определенную в договорах сельскохозяйственную технику (комбайны, тракторы). Договорами предусмотрено, что в случае передачи предмета лизинга в сублизинг переход права собственности на предмет сублизинга не может наступить раньше, чем по договору лизинга.
Приобретенная обществом «Росагролизинг» сельскохозяйственная техника передана в сублизинг ФИО1 на основании заключенных с обществом «Ивановоагроснаб» (сублизингодатель) договоров финансовой субаренды (сублизинга) от 04.02.2009 № 2009/С-2, от 11.11.2009
№ 2009/АКМ-87, от 14.04.2011 № 2011-37, от 16.08.2013 № 2009/АКМ-80, от 30.09.2015 № 200/АКМ-59 (с учетом замены стороны в договорах).
В связи с допущенной обществом «Ивановоагроснаб» просрочкой в уплате лизинговых платежей общество «Росагролизинг» в одностороннем порядке отказалось от исполнения вышеназванных договоров финансовой аренды (лизинга), направив сублизингодателю уведомление об их расторжении от 16.11.2018 № 22/52662. В свою очередь, общество «Ивановоагроснаб» в уведомлении от 19.11.2018 № 3 сообщило ФИО1 о прекращении действия вышеназванных договоров финансовой субаренды (сублизинга).
Согласно акту сверки расчетов, составленному обществом «Ивановоагроснаб» и ФИО1, его задолженность по договорам финансовой субаренды (сублизинга) по состоянию на 19.11.2018
составляла 1 349 198 рублей. На основании акта сверки расчетов общество «Ивановоагроснаб» направило ФИО1 требование о погашении задолженности, которое в добровольном порядке им исполнено не было.
Позднее общество «Росагролизинг» и ФИО1 заключили: 1) договор от 10.04.2019 № 0790107 купли-продажи сельскохозяйственной техники с условием уступки права требования, согласно которому лизинговая компания передала ФИО1 право требования к обществу «Ивановоагроснаб», основанное на договоре лизинга от 23.04.2009
№ 2009/АКМ-7260 и возникшее в связи с просрочкой исполнения последним своих обязательств перед лизинговой компанией, на сумму 59 766 рублей;
2) договор от 10.04.2019 № 0790106 купли-продажи трактора с условием уступки права требования, по которому лизинговая компания передала ФИО1 право требования к обществу «Ивановоагроснаб», основанное на договоре лизинга от 20.03.2009 № 2009/АКМ-6834 и возникшее в связи с просрочкой исполнения последним своих обязательств перед лизинговой компанией за период с 07.07.2018 по 07.10.2018, на сумму 467 897 рублей;
3) договор от 10.04.2019 № 0790108 купли-продажи культиватора комбинированного с условием уступки права требования, по которому лизинговая компания передала ФИО1 право требования к обществу «Ивановоагроснаб», основанное на договоре лизинга от 20.03.2009 № 2009/АКМ-6835 и возникшее в связи с просрочкой исполнения последним своих обязательств перед лизинговой компанией за период с 28.07.2018 по 28.10.2018, на сумму 78 232 рубля;
4) договор от 16.04.2019 № 0990041 аренды с правом выкупа сельскохозяйственной техники с условием уступки права требования, согласно которому лизинговая компания передала ФИО1 право требования к обществу «Ивановоагроснаб», основанное на договоре лизинга от 29.04.2011 № 0111531 и возникшее в связи с просрочкой исполнения последним своих обязательств перед лизинговой компанией, на сумму 195 050 рублей;
5) договор от 16.04.2019 № 0990048 аренды с правом выкупа с условием уступки права требования, по которому лизинговая компания передала ФИО1 право требования к обществу «Ивановоагроснаб», основанное на договоре лизинга от 15.04.2009 № 2009/АКМ-7120 и возникшее в связи с просрочкой исполнения последним своих обязательств перед лизинговой компанией за период с 13.09.2017 по 15.09.2017, на сумму 146 282 рубля;
6) договор от 16.04.2019 № 0990040 аренды с условием уступки права требования, по которому лизинговая компания передала ФИО1 право требования к обществу «Ивановоагроснаб», основанное на договоре лизинга от 30.09.2009 N 2009/АКМ-8601 и возникшее в связи с просрочкой исполнения последним своих обязательств перед лизинговой компанией за период с 16.05.2018 по 16.11.2018, на сумму 238 448 рублей.
ФИО3 уплатил лизинговой компании плату за уступаемые права.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества «Ивановоагроснаб» к ФИО1, а также для предъявления ФИО1 встречных требований.
Удовлетворяя требования общества «Ивановоагроснаб» и отказывая в удовлетворении требований ФИО1, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствовался положениями статей 614, 625, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статей 2 и 8 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) и исходили из того, что прекращение действия договоров финансовой субаренды (сублизинга) не освобождало ФИО1 от обязанности по уплате сублизинговых платежей в размере задолженности, возникшей до расторжения договоров и подтвержденной актом сверки.
При этом суды первой и апелляционной инстанций отклонили ссылки ФИО1 на прекращение его обязательств перед обществом «Ивановоагроснаб» в результате совпадения в его отношениях с сублизингодателем должника и кредитора в одном лице (по отношению друг к другу) в соответствии со статьей 413 Гражданского кодекса. Суды также указали, что возможное наличие у разных лиц встречных обязанностей и требований по разным обязательствам в отношении друг друга само по себе не свидетельствует об «автоматическом» прекращении соответствующих обязательств (при отсутствии заявлений или соглашений о зачете).
Арбитражный суд кассационной инстанции поддержал выводы судов первой и апелляционной инстанций.
Между тем судами не учтено следующее.
В соответствии с положениями статей 2 и 19 Закона о лизинге по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование, с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
В общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок его действия договора лизинга входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя (пункт 1 статьи 28 Закона о лизинге).
Из приведенных положений закона следует, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств (финансирования), а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Денежное обязательство лизингополучателя состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования) и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование).
На основании абзаца первого пункта 1 статьи 8 Закона о лизинге также допускается поднайм предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга. В указанном случае в силу абазаца второго пункта 1 статьи 8, пункта 2 статьи 10 Закона о лизинге к сублизингополучателю переходят требования к продавцу, связанные с качеством и комплектностью, срокам исполнения обязанности передать товар и другие требования, установленные законодательством Российской Федерации и договором купли-продажи между продавцом и лизингодателем.
При этом, поскольку иное не установлено законом, сублизинг может являться выкупным, если его условия согласованы сторонами применительно к положениям статьи 22 и 28 Закона о лизинге, то есть предусматривают характерное для лизинга распределение рисков между сторонами и предполагают возврат финансирования (возмещение стоимости предмета лизинга) в составе сублизинговых платежей. В указанных случаях, если иное не следует из обстоятельств дела и существа отношений сторон, функция сублизингодателя, не предполагающего самостоятельное использование предмета лизинга в своей предпринимательской деятельности, сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга»).
Таким образом, по общему правилу в случае передачи имущества в выкупной сублизинг, лицом, которое пользуется финансированием лизингодателя и реализует свой имущественный интерес в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем при посредничестве сублизингодателя, является сублизингополучатель. Расторжение договора выкупного лизинга, заключенного между лизингодателем и сублизингодателем по вине последнего (в том числе, в связи с допущенной сублизингодателем просрочкой в уплате лизинговых платежей) влечет невозможность удовлетворения интереса сублизингополучателя в приобретении предмета лизинга в собственность в рамках сублизинга. Учитывая взаимосвязь договоров лизинга и сублизинга, это означает, что обязательства по обоим договорам переходят в ликвидационную стадию (подлежат сальдированию), что в силу положений абзаца второго пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса влечет необходимость определения завершающей обязанности сторон по соответствующим договорам.
На основании пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса и с учетом разъяснений, данных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», по результатам сальдирования должно быть устранено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон.
Поскольку сублизингодатель, чьи неправомерные действия повлекли невозможность удовлетворения имущественного интереса сублизингополучателя, не вправе извлекать выгоду из ненадлежащего исполнения обязательств, на основании пункта 4 статьи 1, пункта 3 статьи 307, пунктов 1 – 2 статьи 393, статьи 3931 Гражданского кодекса при определении завершающей обязанности по договорам сублизинга он обязан возвратить сублизингополучателю ранее полученные от него платежи и возместить убытки, причиненные прекращением договора.
При этом сальдирование, осуществляемое в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) для определения завершающей обязанности сторон при прекращении договорных отношений и установления лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет, проведение которого запрещается в преддверии банкротства или в ходе процедур банкротства одной из сторон договора (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17564, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075, от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890(2), от 10.12.2020 № 306-ЭС20-15629, от 23.06.2021 № 305-ЭС19-17221(2) и проч.).
Как следует из материалов дела, в ходе судебного разбирательства ФИО1 последовательно обращал внимание на то, что за расторжение договоров лизинга обществом «Росагролизинг» отвечает сублизингодатель - общество «Ивановоагроснаб», не перечисливший в полном объеме полученные от ФИО1 денежные средства лизинговой компании. В подтверждение названных обстоятельств ФИО1 представил определение Арбитражного суда Ивановской области от 03.11.2020 по делу № А17-10415/2018 о банкротстве общества «Ивановоагроснаб», в котором при рассмотрении требований общества «Росагролизинг» к сублизингодателю сделан вывод о недобросовестности поведения последнего при исполнении договоров лизинга, в том числе в части имущества, переданного ФИО1
Как указывал ФИО1, в связи с допущенными сублизингодателем нарушениями, намереваясь реализовать свой имущественный интерес по приобретению предметов лизинга в собственность, он понес расходы на выкуп находящейся в его владении и пользовании сельскохозяйственной техники у лизинговой компании, а также был вынужден выкупить у лизинговой компании неликвидные права (требования) к сублизингодателю в размере имеющейся у него задолженности по договорам лизинга, реальное исполнение которых затруднительно в связи с банкротством общества «Ивановоагроснаб».
В нарушение требований части 2 статьи 65, части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные доводы ФИО1 оставлены судами всех инстанций без надлежащей оценки, что привело к неправильному разрешению спора, поскольку в прямое нарушение требований пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса суды взыскали с ФИО1 задолженность по уплате сублизинговых платежей по прекращенным договорам сублизинга вместо определения завершающей обязанности по ним.
С учетом изложенного, Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации находит, что состоявшиеся по делу решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и постановление арбитражного суда кассационной инстанции подлежат отмене на основании части 1 статьи 29111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как принятые при существенном нарушении норм материального и процессуального права, а дело - подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции в соответствии с изложенной в настоящем определении правовой позицией.
При новом рассмотрении дела судам следует проверить доводы ФИО1 об ответственности общества «Ивановоагроснаб» как сублизингодателя за наступление обстоятельств, повлекших расторжение договоров сублизинга, определить размер завершающей обязанности по договорам сублизинга с учетом сумм, уплаченных ФИО1 при исполнении договора обществу «Ивановоагроснаб», а также убытков, вызванных прекращением договора (статья 3931 Гражданского кодекса), сопоставив суммы, которые ФИО1 должен был продолжать уплачивать для выкупа сельскохозяйственной техники по договорам сублизинга в случае сохранения их действия и расходы, которые он понес или должен будет понести в связи с выкупом техники и прав (требований) у общества «Росагролизинг». Суду первой инстанции при рассмотрении дела по существу также следует рассмотреть с учетом обстоятельств по настоящему делу заявление общества «Ивановоагроснаб» о его замене в порядке процессуального правопреемства на индивидуального предпринимателя ФИО2 на основании договора цессии от 02.06.2021 об уступке права (требования) к нескольким дебиторам, в том числе к ФИО1 в размере 1 349 198 рублей.
Руководствуясь статьями 176, 29111 - 29115 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
ОПРЕДЕЛИЛА:
решение Арбитражного суда Ивановской области от 25.11.2020 по делу № А17-8505/2019, постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.02.2021 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12.05.2021 по тому же делу отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ивановской области.
Председательствующий
Е.Е.Борисова
Судьи
Н.С.Чучунова
Р.А. Хатыпова
