ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
№ 310-ЭС22-11339
г. Москва
22.07.2022
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Гнедова Василия Владимировича на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 19.07.2021, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2021 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 22.03.2022 по делу № А64-4040/2019
УСТАНОВИЛ:
акционерное общество «БиоТехнологии» (далее – Общество) в лице акционера – компании Фабелстон Файненс Лимитед (далее – Компания) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Гнедову Василию Владимировичу о взыскании
59 582 011 рублей 82 копеек убытков.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Агроком».
Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 19.07.2021, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2021 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 22.03.2022, требования удовлетворены частично: с ответчика в пользу истца взыскано 4 803 155 рублей 05 копеек убытков; в удовлетворении остальной части иска отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты в части удовлетворения требований, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что спорные договоры хранения принесли Обществу дополнительную выручку за счет простаивающих мощностей склада и не препятствовали привлечению базовых клиентов на условиях прейскуранта.
Выводы судебной экспертизы о возможности заключения Обществом договоров на иных условиях являются необоснованными. Отсутствует причинная связь между взысканными убытками и действиями ответчика.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, с 25.12.2013 Гнедов В.В. занимал должность генерального директора Общества.
На основании выписки реестродержателя Компания является акционером Общества, которой принадлежит 50% обыкновенных именных бездокументарных акций.
Ссылаясь на то, что Гнедов В.В., будучи директором, осуществлял недобросовестные и противоречащие интересам истца и его акционеров действия, повлекшие причинение им убытков, Общество обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица( наблюдательного или иного совета, правления и т. п).
Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт3 статьи 53),обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников),выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995
№ 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 71-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
Согласно пункту 2 статьи 71 Закона № 208-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.
В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).
Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, в том числе, заключение судебной экспертизы, руководствуясь названными выше положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, а также статьями 454,779, 886 Гражданского кодекса, суды удовлетворили требования в оспариваемой части, придя к выводу о наличии необходимой совокупности условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, констатировав предоставление элеваторных услуг по заниженной цене.
Проанализировав первичные бухгалтерские документы, а также заключение экспертов №02-03/20/0103 от 27.01.2021 и установив, что отклонение от отпускной стоимости элеваторных услуг, оказанных по договорам хранения №40-х/2016 от 12.08.2016,№41-х/2016 от 12.08.2016 и рыночной стоимостью элеваторных услуг, определенной экспертами, в сторону уменьшения варьируется в зависимости от вида услуг от 36,1% до 68,42%, суды заключили , что отпускная стоимость оказанных услуг по договорам хранения в ряде случаев более чем в два раза ниже рыночной стоимости таких услуг.
Прейскурант отпускной стоимости на элеваторные услуги на 2016-2017 зерновой год, калькуляции себестоимости элеваторных услуг утверждалась Гнедовым В.В. как генеральным директором Общества.
Правомерно признав, что реализация элеваторных услуг по цене ниже прейскуранта представляет собой реальные убытки для Общества, суды произвели расчет убытков, причиненных Обществу заключением договора хранения от 12.08.2016 №40-х/2016 с ООО «Агроком», договора хранения от 12.08.2016 №41-х/2016 с ООО «Абсолют», исходя из разницы между фактической выручкой от заключенных договоров и стоимостью элеваторных услуг, которая была получена Обществом при заключении договоров по ценам, установленным прейскурантом. При этом учтены объемы и виды оказанных услуг, установленных по результатам проведенной по делу судебной экспертизы
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
отказать в передаче кассационной жалобы Гнедова Василия Владимировича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации
Н.С.Чучунова
