ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
№ 309-ЭС23-29752
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
г. Москва22.02.2024
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.01.2023, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2023 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 23.10.2023 по делу № А60-35787/2020,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Уральские промышленные инвестиции» (далее – общество «УПИ») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3, ФИО4 о признании недействительной (ничтожной) цепочки взаимосвязанных сделок: договора купли-продажи от 22.05.2012 между ФИО4 и обществом с ограниченной ответственностью «Столит» (далее – общество «Столит»); договора купли-продажи от 12.11.2012 между обществом «Столит» и ФИО2; сделки по передаче прав собственности между ФИО2 и ФИО3; применении последствий недействительности названных сделок путем обязания ФИО3 возвратить обществу «УПИ» имущество по адресу: <...>: производственный корпус № 7 (площадь 9319,7 кв. м, кадастровый номер 66:33/01:01:01:100:14); здание производственного корпуса № 3, литер К-К1 (площадь 11800,4 кв. м, кадастровый номер 66:33/01:01:01:100/3:17).
К участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований на предмет спора привлечены финансовый управляющий имуществом ФИО2 – ФИО5, Управление Росреестра по Свердловской области, временный управляющий обществом «УПИ» ФИО6, публичное акционерное общество «Банк ВТБ», ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО1.
В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) общество «УПИ» отказалось от иска к ФИО3 и ФИО4, уточнило требования и просило обязать ФИО2 возвратить обществу «УПИ» названное выше имущество.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.09.2021, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2022, иск к ФИО2 удовлетворен в полном объеме; производство по делу в части требований к ФИО3 и ФИО4 прекращено.
Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 29.04.2022 решение от 20.09.2021 и апелляционное постановление от 09.02.2022 отменены в части удовлетворения требований к ФИО2, дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции; в остальной части судебные акты оставлены без изменения.
При новом рассмотрении решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.01.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2023 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 23.10.2023, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды неверно применили нормы права о пропуске срока исковой давности с учетом установленных признаков злоупотребления правами со стороны контролирующих общество «УПИ» лиц.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, обществом «УПИ» (работодатель) и ФИО4 (работник) заключен трудовой договор от 14.05.2011, в тот же день директором ФИО1 издан приказ о приеме ФИО4 на работу по совместительству на должность юрисконсульта 1 категории.
Согласно условиям указанного трудового договора, ФИО4 принимается на работу по совместительству, с установлением должностного оклада - 2 000 000 рублей в месяц, с начислением районного коэффициента в размере 15% и ежегодным премированием в размере 7 000 000 рублей; от имени общества «УПИ» данный договор подписан директором ФИО1
На внеочередном собрании участников общества «УПИ», состоявшемся 14.11.2011, с участием ФИО9, ФИО8 от себя лично и своего несовершеннолетнего сына ФИО10 (посредством участия представителя Макачирова Н.К.), ФИО11 (посредством участия представителя Макачирова Н.К.), в котором также участвовали ФИО4 и ФИО7, под председательством ФИО9, при секретаре Макачирове Н.К. принято решение об одобрении трудового договора от 14.05.2011 с изменениями от 14.10.2011, заключенного с ФИО4
Согласно протоколу внеочередного собрания участников общества «УПИ» от 07.02.2012 под председательством ФИО9, при секретаре Макачирове Н.К., директором общества избран ФИО7
В связи с наличием долга по оплате труда с 14.05.2011 по 31.01.2012 в размере 20 600 000 рублей и невыплатой предусмотренной договором премии в сумме 7 000 000 рублей ФИО4 предъявил в районный суд иск к обществу «УПИ».
Заочным решением Верх-Исетского районного суда от 15.03.2012 по делу № 2-1285 исковые требования ФИО4 удовлетворены в полном объеме, с общества «УПИ» взыскано 27 600 000 рублей; решение вступило в законную силу, выдан исполнительный лист.
В дальнейшем между ФИО4 и обществом «УПИ» в лице директора ФИО7 подписано соглашение от 16.04.2012 о добровольном исполнении судебного акта (заочного решения Верх-Исетского районного суда от 15.03.2012 по делу № 2-1285), по которому ФИО4 в счет погашения долга передано недвижимое и движимое имущество, указанное в приложении № 1, расположенное по адресу: <...>, а именно: здание компрессорной станции (Литеры Н, Н1, Н2, Н3, Н4, Г88) общей площадью 2071,5 кв. м; производственный корпус № 3 (Литеры К-К1) общей площадью 11800,4 кв. м; производственный корпус № 7 (Литеры Ж) общей площадью 93119,7 кв. м; оборудование (далее – спорное имущество).
На следующий день после подписания данного соглашения 17.04.2012 на общем собрании участников общества «УПИ», на котором присутствовали ФИО9, ФИО8 (представитель Макачиров Н.К.), ФИО11 (представитель Макачиров Н.К.), ФИО2 (представитель ФИО12), а также ФИО7, решено одобрить соглашение от 16.04.2012 о добровольном погашении долга перед ФИО4
До подписания соглашения от 16.02.2012 между ФИО4 и обществом «Старт» заключен предварительный договор от 05.04.2012, по
которому стороны обязались заключить договор купли-продажи спорного движимого и недвижимого имущества по цене 27 600 000 рублей.
По соглашению от 21.05.2012 в указанном предварительном договоре произведена замена общества «Старт» на общество «Столит».
ФИО4 на основании договора купли-продажи от 22.05.2012 продал обществу «Столит» спорное имущество, полученное им от должника по соглашению от 16.04.2012 о добровольном исполнении судебного акта. Переход права собственности на спорный комплекс недвижимого имущества зарегистрирован 02.08.2012.
Общество «Столит» по договору купли-продажи от 12.11.2012 продало ФИО2 спорные производственный корпус № 7 и здание производственного корпуса № 3 по цене 3 839 400 рублей и 6 676 300 рублей, соответственно; переход права собственности зарегистрирован 05.12.2012.
Комплекс недвижимого имущества – здание компрессорной станции (Литеры Н, Н1, Н2, Н3, Н4, Г88) общество «Столит» продало обществу «Проминвест» по договору от 03.12.2012 по цене 1 590 000 рублей.
После того как состоялся переход права собственности на спорное имущество, директор общества «УПИ» ФИО7 оспорил заочное решение, которое определением Верх-Исетского районного суда от 24.02.2013 отменено и решением Верх-Исетского районного суда от 10.09.2013 ФИО4 отказано в удовлетворении иска; апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 04.02.2014 данное решение оставлено в силе; а решением Верх-Исетского районного суда от 12.02.2014 соглашение от 16.04.2012 о добровольном исполнении судебного акта признано недействительным.
Решением Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга от 21.10.2014 с ФИО4 в пользу общества «УПИ» взыскано неосновательное обогащение в размере 27 600 000 рублей; фактически данное решение не исполнено.
Полагая, что контролирующими должника лицами: ФИО1, ФИО7, ФИО9, ФИО8 и ФИО2 создана и реализована схема по выводу активов общества «УПИ» через ФИО4, чем нанесен ущерб данному обществу и его кредиторам в размере 167 393 400 рублей, конкурсный управляющий обществом «УПИ», обратился в суд с заявлением о взыскании с этих лиц 133 000 000 рублей убытков.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2016 по делу № А60-52543/2012, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 26.01.2017, требования конкурсного управляющего обществом «УПИ» удовлетворены частично: в пользу общества «УПИ» взысканы убытки: с ФИО2 в размере 79 800 000 рублей; с ФИО7 в размере 33 250 000 рублей; с ФИО1 в размере 5 320 000 рублей; с ФИО9 в размере 13 300 000 рубклей; с ФИО8 в размере 665 000 рублей.
Ссылаясь на то, что в ходе рассмотрения дела № А60-52543/2012 о банкротстве общества «УПИ» установлены факты незаконного вывода спорного имущества из владения общества в результате незаконных действий контролирующих должника лиц, включая ФИО2, и перечисленные выше
сделки по выводу спорного имущества признаны недействительными (ничтожными), общество «УПИ» обратилось в суд с настоящим иском к ФИО2, ФИО4 и ФИО3
Поскольку спорные объекты недвижимого имущества в соответствии с постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2016 по делу № А60-52543/2012 возвращены ФИО2, истец уточнил исковые требования и просил обязать ФИО2 возвратить поименованное выше недвижимое имущество; от требований к ФИО3 и ФИО4 отказался.
Принимая обжалуемые судебные акты в части удовлетворения иска, суды исходили из того, что постановлением апелляционного суда от 23.09.2016 по делу № А60-52543/2012, имеющим преюдициальное значение для настоящего спора, установлено, что имущество ранее было собственностью общества «УПИ», но им утрачено в результате цепочки незаконных последовательных сделок, совершенных с целью вывода активов в пользу ФИО2; спорные объекты утрачены обществом «УПИ» помимо его воли и в отсутствие встречного предоставления, в результате злонамеренных и недобросовестных совместных действий контролирующих лиц, включая ФИО2, который активно участвовал в выводе активов, став конечным приобретателем имущества.
Кроме того, суды исходили из того, что решение Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга от 21.10.2014 по делу № 2-5901/2014 о взыскании с ФИО4 27 600 000 рублей убытков не исполнено и нарушенное право общества «УПИ» не восстановлено, при том, что стоимость спорных объектов значительно превышает указанный размер убытков.
При рассмотрении спора в суде кассационной инстанции было установлено, что в суде первой инстанции ответчики заявили о пропуске срока исковой давности (заявление по существу не рассмотрено); апелляционный суд сделал вывод, что срок исковой давности не пропущен, так как постановление апелляционного суда о взыскании убытков по делу № А60-52543/2012 в полном объеме изготовлено 23.09.2016, а виндикационный иск подан 23.09.2019.
Отменяя решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда и направляя дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, кассационный суд указал, что апелляционным судом при отклонении заявления о пропуске срока исковой давности не определен момент, когда именно общество «УПИ» в лице уполномоченных лиц должно было узнать о том, что спорное имущество выбыло из его владения и его право нарушено, при том, что спор, по результатам рассмотрения которого принято постановление апелляционного суда от 23.09.2016 по делу № А60-52543/2012, рассматривался судом с участием общества «УПИ» в период с 18.11.2014 и в ходе его рассмотрения до 23.09.2016 лицами, участвующими деле, заявлялись и судами исследовались доводы о выбытии спорного имущества из владения.
Кроме того, судом кассационной инстанции указано, что в 2012-2014 годах рассматривались иные судебные споры, касающиеся неправомерного выбытия из владения общества «УПИ» спорного имущества (дело № 2-5901/2014 Верх- Исетского районного суда г. Екатеринбурга, дела № А60-49527/2012, А60-2761/2013 Арбитражного суда Свердловской области), при этом общество
«УПИ» участвовало в рассмотрении соответствующих дел и ссылалось на незаконность выбытия из его владения спорного имущества.
По результатам нового рассмотрения суды, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 181, 195, 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), разъяснениями, изложенными в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43), отказали в удовлетворении требований в связи с истечением срока исковой давности.
Согласно статье 195 Гражданского кодекса, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Как разъяснил Пленум в пункте 15 Постановлении № 43, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
Признавая пропущенным срок исковой давности, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.
В рассматриваемом случае, с учетом конкретных обстоятельств дела, судами принято во внимание, что требования по иску сводятся к возврату имущества, которое выбыло из владения истца в результате совершения контролирующими лицами (последовательно сменявшимися директорами ФИО1, ФИО7, а также участниками общества) ряда сделок в целях реализации действий по выводу активов; исковые требования заявлены от имени общества «УПИ» еще до введения в отношении истца процедуры банкротства (дело № А60-68903/2019, впоследствии исковые требования поддержал конкурсный управляющий); спорное имущество еще в 2012 году передано руководителем общества «УПИ» ФИО4 с согласия всех участников общества при отсутствии возражений, при том, что в обществе «УПИ» более 10 лет идет корпоративный конфликт ФИО2 с М-выми, ФИО14 и ФИО13, которые также одобряли сделки по выводу имущества и привлечены к ответственности в виде взыскания убытков (иных независимых участников у общества «УПИ» нет); спор, по результатам которого принято постановление апелляционного суда от 23.09.2016 по делу № А60-52543/2012 рассматривался с участием общества «УПИ» в период с 18.11.2014 и в ходе его разрешения до 23.09.2016 лицами, участвующими деле, заявлялись и судами исследовались доводы о выбытии спорного имущества из владения общества «УПИ»; в 2012-2014 годах рассматривались судебные споры, также касающиеся неправомерного выбытия из владения общества «УПИ» спорного имущества (дело № 2-5901/2014
Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга; дела № А60-49527/2012, А60-2761/2013 Арбитражного суда Свердловской области), в которых общество «УПИ», ссылаясь на незаконность выбытия из его владения спорного имущества; в рамках дела № А60-49527/2012 по иску ФИО8 и ФИО9 к обществу «УПИ», ФИО4, обществу «Столит» о признании недействительными соглашения о добровольном исполнении судебного акта от 16.04.2012 и договора купли-продажи от 22.05.2012 истцы ходатайствовали о привлечении к участию в деле в качестве соответчика ФИО2 как лица, владеющего спорным имуществом при отсутствии на то законных оснований.
Ввиду изложенного, суды констатировали, что контролирующим общество «УПИ» лицам еще до 01.07.2013 было достоверно известно, как о факте выбытия спорного имущества из владения общества, так и об основаниях такого выбытия, при том, что процесс вывода имущества происходил под контролем и с одобрения указанных лиц.
Таким образом, срок исковой давности по рассматриваемым требованиям начал течь для истца не позднее 01.07.2013 и истек 01.07.2016, то есть еще до перехода спорного имущества к ФИО3 на основании соглашения об отступном от 06.07.2016, в связи с чем при обращении с иском только 23.09.2019 срок является пропущенным.
Отклоняя довод о том, что иск был предъявлен вновь назначенным независимым директором общества «УПИ» ФИО14 после прекращения процедуры банкротства общества в июне 2019 года, суды исходили из того, что ФИО14 приобрел долю в уставном капитале общества в размере 53,35% у ФИО9 27.11.2013, а до этого представлял интересы ФИО9 как участника общества «УПИ» по доверенности от 07.02.2011 и соответственно, обладал всей информацией.
Суды признали несостоятельными ссылки заявителя на недопустимость применения последствий пропуска срока исковой давности по заявлению ФИО2, действовавшего в условиях злоупотребления правом, с учетом того, что признаки недобросовестного поведения усматриваются в действиях всех контролирующих общество «УПИ» лиц.
При этом судами также принято во внимание, что, как следует из пояснений лиц, участвующих в деле, и судебных актов, размещенных в общедоступных источниках размещения судебных актов арбитражных судов, определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.03.2023 прекращено производство по делу № А60-68903/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества «УПИ» в связи с погашением требований всех кредиторов, включая требования субординированных кредиторов (ФИО1, ФИО9), а также выплачены мораторные проценты. Требования кредиторов общества «УПИ» погашены, в том числе денежными средствами, поступившими в конкурсную массу должника за счет исполнения мирового соглашения, заключенного в рамках дела № А60-63550/2019 о несостоятельности (банкротстве) ФИО2
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
отказать в передаче кассационной жалобы ) ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова
