ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
№ 305-ЭС14-4344
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
г. Москва
21 ноября 2014г.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Самуйлов С.В., изучив кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Консорциум» и ФИО1 на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2014 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 11.08.2014 по делу Арбитражного суда города Москвы № А40-19764/2012
по иску закрытого акционерного общества «Финактив» (г. Москва, далее – ЗАО «Финактив») (процессуальный правопреемник ФИО2 и ФИО3) к обществу с ограниченной ответственностью «Консорциум» (далее – заявитель, общество)
о взыскании действительной стоимости доли в размере 409 256 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 72 244 896 руб.,
установил:
решением суда первой инстанции от 29.01.2013 иск удовлетворен частично: с ответчика в пользу ФИО2 и ФИО3 взыскано по 2 739 079 руб. действительной стоимости доли и по 197 727,27 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении остальной части требований отказано.
Постановлением суда апелляционной инстанции, оставленным без изменения постановлением суда кассационной инстанции, решение суда первой инстанции отменено, с общества в пользу ЗАО «Финактив» взыскано 304 285 870 руб. действительной стоимости доли, а также 53 714 792 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.
В жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители, сославшись на нарушения норм процессуального и материального права, просили оспариваемые судебные акты отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции. В частности, по мнению заявителей, судами неправильно применены положения части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Заявители полагают, что баланс общества не мог и не должен был содержать сведения о недвижимом имуществе, которое передано в уставный капитал иного общества с ограниченной ответственностью, независимо от факта наличия либо отсутствия надлежащей государственной регистрации перехода права.
Изучив доводы, изложенные в кассационной жалобе, а также принятые по делу судебные акты, суд не находит оснований для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании.
Как установлено судами, ФИО2 и ФИО3 являлись участниками общества «Консорциум», владеющими по 6,59% в уставном капитале общества каждый.
13.10.2011 данные участники обратились к обществу с требованием о приобретении их долей и выплате действительной стоимости долей в связи с отказом одного из участников общества (ФИО4) в даче согласия на продажу их доли другим участникам общества.
19.10.2011 общество получило указанное заявление.
Поскольку общество «Консорциум» не исполнило свои обязанности по выплате действительной стоимости доли, ФИО2 и ФИО3 обратились в суд с иском.
Как следует из содержания принятых судебных актов, спор между сторонами возник относительно размера действительной стоимости доли, который зависит от оправданности включения в предмет оценки двух объектов недвижимого имущества, расположенных по адресам:
1) <...>;
2) <...>.
Удовлетворяя исковые требования в части, суды апелляционной и кассационной инстанций указали на необходимость учета спорного имущества для оценки действительной стоимости доли, поскольку право иного лица (общества с ограниченной ответственностью «Совенго») на данное имущество было зарегистрировано после получения обществом заявления участников о выходе и, соответственно, после перехода доли к обществу.
Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании сделки об отчуждении этого имущества.
Право собственности на недвижимые вещи подлежит государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней (пункт 1 статьи 131 ГК РФ).
В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом (пункт 2 статьи 223 ГК РФ).
В соответствии с пунктами 1-3 статья 2, пунктом 1 статьи 4 Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Государственная регистрация прав проводится по системе записей о правах на каждый объект недвижимого имущества в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним и является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Датой государственной регистрации прав является день внесения соответствующих записей о правах в Единый государственный реестр прав. Государственной регистрации подлежат права собственности и другие вещные права на недвижимое имущество и сделки с ним.
Согласно абзацу 4 пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» при внесении недвижимого имущества в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал юридического лица право собственности на недвижимое имущество возникает с момента государственной регистрации права за таким юридическим лицом в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.
Из пункта 2 статьи 94 ГК РФ, пункта 2 статьи 14, пунктов 6.1, 7 статьи 23, статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления. Общество обязано выплатить этому участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
В соответствии с пунктом 2 статьи 5, пунктами 1, 2 статьи 11 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» активы являются объектом бухгалтерского учет экономического субъекта. Активы подлежат инвентаризации, при которой выявляется фактическое наличие соответствующих объектов.
Инвентаризации подлежит все имущество организации независимо от его местонахождения и все виды финансовых обязательств. Помимо прочего инвентаризации подлежит имущество, не учтенное по каким-либо причинам (пункт 1.3 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденных приказом Минфина РФ от 13.06.1995 № 49).
Таким образом, активом общества является часть его бухгалтерского баланса, отражающая в денежном выражении совокупность любых ценностей, обладающих денежной стоимостью и принадлежащих обществу (в том числе здания, сооружения).
Как следует из судебных актов, доказательств, достоверно подтверждающих факт выбытия спорных объектов недвижимости из состава активов общества по состоянию на 19.10.2011, ответчик нее представил.
В силу изложенных выше правовых норм то обстоятельство, что объект недвижимости, расположенный по адресу: <...>, был передан в качестве вклада в уставный капитал ООО «Совенго» по акту приема-передачи объекта в уставной капитал от 01.07.2011, не может являться основанием для исключения данного объекта из предмета оценки.
Не может быть принят аргумент заявителей о неправомерности применения части 2 статьи 69 АПК РФ, поскольку, как установлено судом кассационной инстанции, из постановления суда апелляционной инстанции не усматривается наличие выводов судов о преюдициальности дела № А40-76347/2012.
Также отклоняется довод об отсутствии у общества «Консорциум» долей участия в ООО «Совенго» на момент подачи иска, поскольку стоимость доли в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.
Таким образом, изложенные в кассационных жалобах доводы не свидетельствуют о наличии существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, которые повлияли на исход судебного разбирательства.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Самуйлов С.В.
