ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
№ 307-ЭС22-16264
г. Москва
21.09.2022
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 и ФИО2 на решение Арбитражного суда Архангельской области
от 20.10.2021, постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа
от 06.06.2022 по делу № А05-4676/2021
УСТАНОВИЛ:
акционерное общество «Северодвинск-Молоко» (далее – АО «Северодвинск-Молоко») обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО3, ФИО2 в лице законного представителя ФИО3 о признании недействительным договора на оказание транспортных услуг
от 01.11.2016 (далее – договор), заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Шеговары» (далее – ООО «Шеговары») и главой крестьянского фермерского хозяйства (далее – КФХ) ФИО4.
ФИО3 изменена фамилия на ФИО5, в связи с заключением брака (свидетельство о заключении брака серии <...> от 25.06.2021).
Решением Арбитражного суда Архангельской области от 20.10.2021, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.06.2022, исковые требования удовлктворены.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального права.
В обоснование доводов жалобы заявители указывают на ошибочное отклонение судами заявление об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям, настаивая на правомерности заключения спорного договора.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителей, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, по состоянию на 27.04.2021 участниками ООО «Шеговары» являлись: АО «Северодвинск-Молоко» - 51%, ФИО4 - 24,5%, ФИО1 - 24,5%.
Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Шеговары»
от 26.08.2016 директором избрана ФИО5 (ФИО6) А.М; приказом
от 29.08.2016 на ФИО1 также возложены обязанности по организации и ведению бухгалтерского учета.
ФИО1 подала заявление от 01.09.2017 об освобождении ее от должности директора.
Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Шеговары»
от 12.09.2017 ФИО1 освобождена от должности директора, единоличным исполнительным органом избран ФИО7.
Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Шеговары»
от 31.10.2018 директором избрана ФИО8; с 31.12.2020 директором является ФИО9
ООО «Шеговары» (заказчик) в лице директора ФИО1 и глава КФХ ФИО4 (исполнитель) 01.11.2016 заключили договор на оказание транспортных услуг на основании заявок заказчика. Согласно пункту 1.1 договора заказчик принимает обязательства оплатить предоставленные услуги.
Цена на оказание транспортных услуг определяется в приложениях, являющихся неотъемлемой частью договора ( пункту 4.1 договора).
Оплата производится в безналичном порядке, путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя, указанный в договоре (пункт 4.3 договора).
Пунктом 6.1 договора установлено, что он вступает в силу с момента подписания обеими сторонами и действует до 31.12.2016, а в части расчетов между сторонами до полного их завершения.
В 2019 году ФИО4 скончался. Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 09.12.2019 наследниками доли ФИО4 в
ООО «Шеговары» в размере 24,5% являются ФИО1 и ее несовершеннолетняя дочь ФИО2 по (1/2 доли каждая).
Ссылаясь на то, что договор от 01.11.2016 являлся сделкой с заинтересованностью, которая в части оказания услуг не исполнялась,
АО «Северодвинск-Молоко» обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 65.2, 174, пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», суды удовлетворили заявленные требования, установив, что спорный договор являлся сделкой с заинтересованностью, не одобренной в установленном законом порядке, заключением которой был причинен ущерб, как самому ООО «Шеговары», так и его участнику – АО «Северодвинск-Молоко» (услуги, установленные договором не оказывались, денежные средства при этом перечислялись), о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
Суды обоснованно отклонили ссылку на то, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, признав недоказанным, что обществом совершались аналогичные сделки на схожих условиях.
Установив , что очередные собрания участников общества в спорный период не проводились, данные бухгалтерских балансов не позволяли сделать вывод об изменении основных активов общества в связи с оспариваемой сделкой по сравнению с предыдущим годом , суды пришли к выводу о том, имеющимися в деле доказательствами не подтверждается, что истец узнал или должен был узнать об оспариваемом договоре ранее марта 2021 года; обратившись в суд с настоящим иском 27.04.2021 истец не пропустил срок исковой давности.
Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 и ФИО2 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации
Н.С.Чучунова
