Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Штурвал+» на решение Арбитражного суда Курской области от 21.09.2021, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2021 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 13.05.2022 по делу № А35-6823/2020

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Штурвал+» обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ООО «Штурвал плюс» о признании недействительными договора купли-продажи транспортных средств от 05.04.2018 и соглашения об оплате обязательств по договору лизинга и обязанности заключения договора купли-продажи от 21.09.2017.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, ООО «Балтийский лизинг».

Решением Арбитражного суда Курской области от 21.09.2021, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2021 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа
от 13.05.2022, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что соглашение об оплате обязательств по договору лизинга и обязанности заключения договора купли-продажи от 21.09.2017 является крупной сделкой; суды ошибочно руководствовались бухгалтерским балансом ООО «Штурвал+» за 2016 год.

Заявитель не согласен с выводами судов об отсутствии доказательств причинения ущерба ООО «Штурвал+» оспариваемыми сделками и доказательств недобросовестности генеральных директоров ООО «Штурвал+» и ООО «Штурвал плюс» при их заключении.

Также заявитель ссылается на необоснованность вывода о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 15.09.2008 согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Штурвал+» зарегистрировано в качестве юридического лица.

Участниками ООО «Штурвал+» на момент его создания являлись
ФИО2 с долей равной 1/2 и ФИО3 с долей равной 1/2.

ФИО3 10.02.2012 вышел из состава участников Общества, его доля была продана ФИО4 по договору купли-продажи от 17.07.2014.Из состава участников 22.08.2014 вышел ФИО2, его доля  была приобретена ФИО5 по договору  купли-продажи от 04.12.2014.

Внеочередным общим собранием ООО «Штурвал+» при участии
ФИО4 и ФИО5 16.12.2014 принято решение о прекращении права ФИО4 на долю в уставном капитале в размере 1/2 по его заявлению о выходе из состава участников; доля вышедшего участника приобретена ФИО6 по договору купли-продажи от 17.02.2015.

Согласно протоколу внеочередного собрания участников от 03.03.2015 ФИО5 вышла из состава участников Общества на основании собственного заявления; ее доля на основании решения единственного учредителя юридического лица ФИО6 приобретена по договору купли-продажи
от 21.04.2015 ФИО7, ФИО8 по 1/4.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курской области от 14.03.2016 по делу № А35-3777/2015 по иску ФИО5 к
ООО «Штурвал+» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Штурвал+», оформленного протоколом от 03.03.2015, о прекращении права ФИО5 на долю в уставном капитале юридического лица, исковые требования ФИО5 удовлетворены в полном объеме.

Определением от 29.08.2017 по делу № А35-3777/2015 произведена процессуальная замена взыскателя на стадии исполнительного производства – ФИО5 на ФИО9

Согласно свидетельству 46АА 1068229 от 02.10.2017 ФИО9 является наследником ФИО5 на имущество – 1/4 доли в уставном капитале
ООО «Штурвал+». Свидетельством 46АА 1068230 от 02.10.2017 подтверждено возникновение права общей долевой собственности ФИО10 на наследство, состоящее из 1/12 доли в уставном капитале ООО «Штурвал+».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курской области от 15.02.2018 по делу № А35-12291/2016 признаны недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО «Штурвал+», оформленные протоколом от 17.02.2015, о продаже доли в уставном капитале ООО «Штурвал+» в размере 50% номинальной стоимостью 5000 рублей генеральному директору ФИО6

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курской области от 19.02.2018 по делу № А35-4906/2015 за ФИО9 признано право на долю в уставном капитале ООО «Штурвал+» в размере 41,67%; за ФИО10 признано право на долю в уставном капитале ООО «Штурвал+» в размере 8,33% с одновременным лишением права на доли в уставном капитале общества ФИО8 и ФИО7

Между ООО «Штурвал+» в лице генерального директора ФИО6 и ООО «Штурвал плюс» в лице генерального директора ФИО8 21.09.2017 заключено соглашение об оплате обязательств по договору лизинга и обязанности заключить договор купли-продажи, согласно которому
ООО «Штурвал плюс» приняло на себя обязательство по оплате задолженности ООО «Штурвал+» перед ООО «Балтийский лизинг» по лизинговым платежам по договору лизинга от 19.02.2015 № 34/15-ВРН в отношении двух автомобилей модели 2227UU.

Согласно условиям данного соглашения после проведения оплаты
ООО «Штурвал плюс» в полном объеме, ООО «Штурвал+» обязалось заключить в течение одного месяца договоры купли-продажи с ООО «Штурвал плюс» спорных автобусов.

Между ООО «Штурвал+» (продавец) в лице генерального директора ФИО6  и ООО «Штурвал плюс» (покупатель) в лице генерального директора ФИО8 и 05.04.2018 заключен договор купли-продажи указанных выше транспортных средств.

Ссылаясь на то, что соглашение об оплате обязательств по договору лизинга и обязанности заключения договора купли-продажи от 21.09.2017 и договор купли-продажи транспортных средств от 05.04.2018 являются недействительными, истец обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 166, 168, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»,  в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации», в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27), суды отказали в удовлетворении  требований, установив, что соотношение суммы сделки к балансовой стоимости активов ООО «Штурвал+» по состоянию на 31.12.2016 составляет 14,65%, в то время как порог крупной сделки определен от 25%.

Доводы истца о том, что соглашение об оплате по договору и обязанности заключения договора купли-продажи от 21.09.2017 совершено в результате недобросовестных действий ответчика и ООО «Штурвал+» причинен ущерб, сделка совершена на заведомо невыгодных условиях, о которых стороны сделки знали, обоснованно отклонены судами со  ссылкой на то, что согласно пункту 1.2 соглашения об оплате от 21.09.2017, ООО «Штурвал плюс» приняло обязательство оплачивать за ООО «Штурвал+» лизинговые платежи по договору лизинга с момента заключения соглашения (21.09.2017) до полного исполнения обязанности по договору лизинга (20.03.2018).

ООО «Штурвал плюс» своевременно исполняло обязанности по уплате лизинговых платежей по договору лизинга. Кроме лизинговых платежей в сумме 1164224,40 руб. ООО «Штурвал плюс» уплатило ООО «Балтийский лизинг» пени, начисленные за несвоевременное исполнение ООО «Штурвал+» обязательств по договору лизинга, и выкупную цену автобусов.

Принимая во внимание, что лизинговые платежи за истца по договору лизинга уплачивал ответчик, при этом транспортные средства находились во владении истца (пункт 1.4. соглашения об оплате), ООО «Штурвал+» пользовалось транспортными средствами, осуществляя свою уставную деятельность, извлекая прибыль, суды пришли к обоснованному выводу о том, что спорное соглашение заключено не в ущерб интересам ООО «Штурвал+», а напротив, на выгодных для истца условиях.

Истцом не доказана недобросовестность ООО «Штурвал+» в лице генерального директора ФИО6 и
ООО «Штурвал плюс» в лице генерального директора ФИО8 при заключении обжалуемых сделок. Обстоятельств, свидетельствующих о действиях сторон сделки в ущерб интересам ООО «Штурвал+»,  а также подтверждающих факт возникновения у общества убытков в связи с совершением сделок либо возможность их возникновения истцом не представлено

Довод заявителя о том, что суды при оценке крупной сделки ошибочно руководствовались бухгалтерским балансом ООО «Штурвал+» за 2016 год, так как   крупность сделки  необходимо определять на дату продажи автотранспортных средств – 05.04.2018, исходя из бухгалтерской отчетности истца за 2017 год, правомерно отклонен судами.

В пункте 9 Постановления № 27 разъяснено, что сделку признают крупной, если одновременно соблюдены два условия: цена или балансовая стоимость предмета сделки составляет не менее 25 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (количественный признак сделки); истец доказал, что сделка приведет к прекращению деятельности общества или к существенному изменению масштабов деятельности (качественный признак сделки).

Устанавливая наличие качественного признака сделки следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности.

В данном случае  соглашение об оплате на дату его заключения для истца не являлось крупной сделкой и не требовало одобрения общим собранием участников. Тем самым, правовые основания для признания соглашения об оплате недействительным по основанию отсутствия одобрения общим собранием участников истца отсутствуют.

Установив, что генеральный директор ООО «Штурвал+» ФИО9 обратился в суд с исковым заявлением 31.08.2020, то есть спустя 1 год и почти 8 месяцев с того момента (09.01.2019), когда должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания оспоримых сделок недействительными (статьи 181, 199 Гражданского кодекса), суды признали пропущенным срок исковой давности.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2022 заявителю была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до окончания производства по рассмотрению кассационной жалобы.

Поскольку производство по рассмотрению кассационной жалобы завершено, государственная пошлина с учетом положений статей 333.21, 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации и статей 102, 110 АПК РФ, подлежит взысканию с заявителя.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 102, 110, 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьями 333.21, 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Штурвал+» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Штурвал+» в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей госпошлины за подачу кассационной жалобы.

Арбитражному суду Курской области выдать исполнительный лист.