ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
№ 309-ЭС23-29494
г. Москва
19.02.2024
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) открытого акционерного общества «Строительная компания «Челябинскгражданстрой» на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2023 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20.10.2023 по делу № А76-32000/2021 Арбитражного суда Челябинской области,
УСТАНОВИЛ:
открытое акционерное общество Строительная компания «Челябинскгражданстрой» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи
49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –
АПК РФ), к ФИО1 о взыскании 28 697 557 рублей
99 копеек убытков.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 31.01.2023 требования удовлетворены.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 14.06.2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 20.10.2023, решение от 31.01.2023 отменено, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды при разрешении настоящего спора не приняли во внимание судебные акты судов общей юрисдикции, исследовавших вопрос увеличения оклада ФИО1 с 400 000 рублей до 500 000 рублей; при оценке правомерности выплаты
ФИО1 вознаграждения как члену Совета директоров не учтена корпоративная структура управления Обществом; отсутствие претензий к иным членам совета директоров не имеет существенного значения; течение срока исковой давности началось не ранее назначения нового руководителя.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 03.06.1996; с момента создания и до 29.04.2021 генеральным директором хозяйствующего субъекта являлся ФИО1, который также был одним из акционеров.
В соответствии с пунктом 7.1 Устава органами управления Обществом являются: общее собрание акционеров, совет директоров, единоличный исполнительный орган.
С ФИО1 25.05.2018 заключен очередной договор как с генеральным директором, в соответствии с условиями которого работнику устанавливается должностной оклад согласно штатному расписанию в размере 400 000 рублей в месяц (пункт 5.1 договора). Работодателем предусмотрены стимулирующие и компенсационные выплаты (доплаты, надбавки, премии и т.п.).
Условия таких выплат и их размеры определены в Положении об условиях оплаты труда и о премировании работников Общества, с которым сотрудник ознакомлен при подписании настоящего договора (пункт 5.4 договора).
Советом директоров Общества с 29.04.2021 полномочия генерального директора ФИО1 досрочно прекращены, новым единоличным исполнительным органом избран ФИО2.
Ссылаясь на то, что ответчиком безосновательно получена заработная плата и иные выплаты, связанные с трудовой деятельностью, исходя из оклада в размере 500 000 рублей, в то время как согласно условиям трудового договора оклад определен в размере 400 000 рублей, а также безосновательно назначены и получены выплаты как члену Совета директоров, Общество обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.
Суд первой инстанции, удовлетворяя требования в полном объеме, исходил из завышения размера выплаты, в связи с чем указал на необоснованность получения ответчиком денежных средств.
Отказывая в применении срока исковой давности, суд указал, что течение названного срока началось с момента прекращения полномочий у ФИО1 (решение Совета директоров от 29.04.2021).
Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 15, 53.1, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении требований.
Апелляционная инстанция исходила из того, что в материалы дела представлено штатное расписание Общества, действующее с 2021 года, подписанное главным бухгалтером ФИО3, согласно которому генеральному директору установлен оклад в размере 500 000 рублей; расчеты и начисления, исходя из размера должностного оклада в 500 000 рублей, производились главным бухгалтером ФИО3, которая также являлась членом Совета директоров; аудиторские проверки, проведенные в отношении истца, не установили нарушений, в том числе, при начислении выплат работникам.
Были приняты во внимание пояснения ответчика о повышении должностного оклада в связи с увеличением объема работы, обусловленным отсутствием первого заместителя генерального директора, что подтверждается штатным расписанием, согласно которому указанная ставка не занята. Также учтены возражения ФИО1, свидетельствующие о затруднительности представления доказательств.
Апелляционным судом отклонены в качестве преюдициальных выводы, сделанные при рассмотрении судами общей юрисдикции спора.
Так, апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делами Челябинского областного суда от 16.08.2022 по делу № 2-263/2022, оставленным без изменения определением Судебной коллегии по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 01.11.2022, с Общества в пользу ФИО1 взыскана заработная плата за апрель 2021 года, компенсация за неиспользованный отпуск, компенсация в связи с досрочным расторжением трудового договора с руководителем. Из названных судебных актов следует, что исковые требования ФИО1 удовлетворены частично, а именно, исходя из должностного оклада в размере 400 000 рублей.
Между тем, названный факт не свидетельствует о сделанных судами выводах о безусловной неподтвержденности увеличения размера заработной платы ФИО1 до 500 000 рублей, так как предметы споров о взыскании заработной платы и убытков различны и предполагают различную полноту исследования обстоятельств и доказывания.
Относительно выплат вознаграждения членам Совета директоров, в том числе и ответчику, судом апелляционной инстанции установлено, что представленные в материалы дела приказы о премировании свидетельствуют о продолжительном предоставлении выплат и вознаграждения работникам и членам Совета директоров, согласованности соответствующих выплат с последними; трудовой договор, локальные акты запрета на выплату премий и вознаграждения директору не содержат. Названные обстоятельства позволили суду заключить, что произведенные выплаты генеральному директору и иным членам Совета директоров являлись обычной практикой в Обществе.
Более того, Общество не имеет претензий к остальным членам Совета директоров, не предъявляет требований о возврате полученных выплатах; члены Совета директоров не возражали против получения указанных выплат, что также свидетельствует об их одобрении.
Доказательств того, что ФИО1 скрывал от Общества и органов его управления, а также акционеров информацию о получении премий и вознаграждения с 2017 года либо предоставлял участникам (акционерам) юридического лица недостоверные сведения, не представлено.
Апелляционный суд принял во внимание объективную затруднительность доказывания факта непринятия Обществом решений о выплате премий и вознаграждения, поэтому при оценке доводов истца о причинении убытков учтена совокупность представленных в дело доказательств, касающихся премирования руководителя акционерного общества в различные периоды времени, а не только в спорные периоды, а также осуществление выплат иным работникам, в том числе, членам Совета директоров.
Таким образом, установив, что материалы дела свидетельствуют о начислении и выплате спорных денежных средств при одобрении Советом директоров, отметив отсутствие доказательств неразумности действий бывшего руководителя, в частности, доказательств выплаты денежных средств при убыточности деятельности Общества, несоответствия размера премий и вознаграждения вкладу работника в общий результат деятельности, апелляционный суд сделал вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.
Повторно рассмотрено заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, апелляционная инстанция указала, что на дату обращения с рассматриваемым иском (12.08.2021) трехгодичный срок исковой давности пропущен по части требований (15 987 422 рубля 42 копейки), поскольку о спорных выплатах Совету директоров было известно с момента их осуществления, т.к. выплаты производились всем членам Совета директоров едиными ведомостями, из которых усматривался размер выплат, начисляемых главным бухгалтером, входящим в органы управления, при этом вновь назначенный руководитель ФИО2 является сыном члена Совета директоров ФИО4
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных апелляционным и окружным судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
отказать в передаче кассационной жалобы открытого акционерного общества «Строительная компания «Челябинскгражданстрой» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации
Н.С.Чучунова
