ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
№ 305-ЭС22-10831
г. Москва
18.07.2022
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Пуншевой Елены Николаевны, Каневской Валерии Игоревны, Маркова Дмитрия Иннокентьевича, Иванова Александра Викторовича на решение Арбитражного суда города Москвы от 16.09.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 16.03.2022 по делу № А40-108718/2021
УСТАНОВИЛ:
Пуншева Елена Николаевна, Каневская Валерия Игоревна, Марков Дмитрий Иннокентьевич, Иванов Александр Викторович обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к Хаит Борису Григорьевичу о признании недействительной сделки купли-продажи 100% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Иверс Экспорт» (далее – Общество), состоящей из договоров купли-продажи долей в уставном капитале Общества, заключенных 28.01.2020 между Хаитом Б.Г. и Пунашевой Е.Н., между
Хаитом Б.Г. и Каневской В.И., между Хаитом Б.Г. и Марковым Д.И., между Хаитом Б.Г. и Ивановым А.В.; о взыскании стоимости 100% долей в уставном капитале Общества в общей сумме 205 020 000 рублей, в том числе: в пользу Пунашевой Е.Н. 51 250 000 рублей; в пользу Каневской В.И. 51 250 000 рублей, в пользу Маркова Д.И. 51 250 000 рублей, в пользу Иванова А.В. 51 270 000 рублей; о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в общей сумме 12 928 898 рублей 20 копеек.
К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Общество.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.09.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда
от 25.11.2021 и постановлением Арбитражного суда Московского округа
от 16.03.2022, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявители настаивают, что суды не выяснили действительную волю сторон при заключении оспариваемых договоров; неправильно применили статью 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), сделали ошибочный вывод о том, что истцы не проявили должную осмотрительность при заключении сделок; неправильно распределили бремя доказывания между сторонами, истолковали обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителей, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, 28.01.2020 истцы, действуя совместно и в едином интересе, заключили с ответчиком договоры купли-продажи долей в уставном капитале Общества.
В соответствии с договорами, ответчик продал в полном объеме, а истцы приобрели 100% долей (по 25% каждый из истцов) в уставном капитале
Общества.
Цена договоров купли-продажи между ответчиком и Пунашевой Е.Н., между ответчиком и Каневской В.И., между ответчиком и Марковым Д.И. составила 51 250 000 рублей; между ответчиком и Ивановым А.В.
51 270 000 рублей; всего за 100% долей в уставном капитале Общества истцы уплатили ответчику 205 020 000 рублей.
В адрес акционерного общества «Страховая группа «Спасские ворота-М» (далее – Компания) 30.10.2020 вынесено предписание Центрального банка Российской Федерации (далее – Банка России) об устранении нарушения законодательства № 53-4-2/1985.
Приказом Банка России от 10.12.2020 № ОД-2049 у Компании отозвана лицензия на осуществление страхования.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 23.04.2021 по делу № А40-21753/2021 Компания признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее открыто конкурсное производство.
Ссылаясь на то, что интерес при приобретении долей юридического лица, формировался тем, что Общество является акционером Компании, а ответчик как контролирующее лицо должен был знать о содержании отчетности и имел возможность ознакомления с ней и/или получения копий соответствующих документов, не уведомил покупателей о реальной ситуации в указанном акционерном обществе, введя их в заблуждение относительно достоверности финансовой документации, данных бухгалтерского учета и отчетности, состоянии его активов, обуславливающем стоимость акций, и, как следствие, реальной стоимости доли Общества, единственным активом которого были 35% акций Компании, истцы обратились в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 178, 179, 431 Гражданского кодекса, суды отказали в удовлетворении требований, указав, что договоры не содержат каких-либо ссылок на активы Общества, а из содержания сделок усматривается, что стороны определили стоимость продаваемых по договору долей по соглашению сторон, которая не поставлена в зависимость от стоимости 847 акций Компании или ее финансового положения, либо иных финансовых показателей; само по себе невыгодное вступление в Общество в результате приобретения доли в уставном капитале не является основанием для признания такой сделки недействительной по заявленным основаниям.
Ответчик не предоставлял никаких дополнительных заверений и никакой информации относительно финансового и хозяйственного положения Компании, отличной от публичной финансовой отчетности, которая была размещена в открытом доступе; ответчик добросовестно полагался на функционирование Компании в качестве участника страхового рынка в отсутствие замечаний со стороны контролирующего органа – Банка России.
Единственным способом извлечения прибыли от участия в капитале Компании являлась выплата дивидендов, при этом за последние пять лет не принималось решение о выплате акционерам дивидендов, о чем было известно истцам до заключения договоров купли-продажи.
Судебными инстанциями приняты во внимание обстоятельства, установленные в рамках дела № А40-174898/2020, а именно: недоказанность недобросовестности или неразумности действий (бездействия) генерального директора и членов совета директоров Компании; отсутствие убыточности сделок по приобретению земельных участков.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
отказать в передаче кассационной жалобы Пуншевой Елены Николаевны, Каневской Валерии Игоревны, Маркова Дмитрия Иннокентьевича, Иванова Александра Викторовича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации
Н.С.Чучунова
