Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Управление-К» ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 05.12.2019, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда
от 17.02.2021 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа
от 28.06.2021 по делу № А56-117763/2017,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Управление-К» (далее – Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РОСТОК» (далее – Общество) о взыскании 1 000 000 000 руб. неосновательного обогащения в виде стоимости векселей, переданных истцом ответчику в качестве обеспечительного платежа при исполнении предварительного договора купли-продажи акций от 15.07.2014, а также о взыскании 264 730 119 руб. 03 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2018 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда
от 20.07.2018 решение от 26.04.2018 отменено, в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.11.2018 указанные решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При новом рассмотрении дела Компания уточнила предъявленные требования и просила взыскать с ответчика 1 000 000 000 руб. неосновательного обогащения и 349 113 680 руб. 68 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2019 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда
от 19.06.2019 решение от 07.02.2019 отменено.

Установив, что суд первой инстанции допустил процессуальные нарушения, выразившиеся в рассмотрении дела без привлечения акционерного общества «Ленинградская областная управляющая электросетевая компания» (далее – АО «ЛОЭСК») - держателя спорных векселей на момент рассмотрения дела, права и законные интересы которого могут быть затронуты судебным актом, принятым по итогам настоящего спора, апелляционный суд  пришел к выводу о наличии оснований, влекущих безусловную отмену обжалуемого решения, и в соответствии с частью 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Этим же определением суд апелляционной инстанции привлек АО «ЛОЭСК» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции истец увеличил размер требований и просил взыскать с Общества 377 353 406 руб. 71 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда
от 19.06.2019 решение от 07.02.2019 отменено, требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.08.2019 решение от 07.02.2019 и постановление от 19.06.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При этом суд кассационной инстанции указал на необходимость установления всех значимых для настоящего спора обстоятельств, проверки и оценки доводов сторон, в частности, доводов ответчика и АО «ЛОЭСК» о том, что указанные истцом как переданные ответчику 15.07.2014 векселя фактически после 15.07.2014 участвовали в хозяйственном обороте, использовались в качестве средства платежа по иным гражданско-правовым обязательствам и были переданы АО «ЛОЭСК» по акту приема-передачи 26.12.2014 в счет погашения заемных обязательств.

С учетом приведенных обстоятельств,  возражений ответчика и АО «ЛОЭСК», а также представленных ими документов и без их надлежащей правовой оценки нельзя признать обоснованными выводы апелляционного суда о том, что наличие акта приема-передачи векселей от 15.07.2014 и письма от 14.12.2017 признаются достаточными доказательствами для удовлетворения иска; указанные документы не являются исключительными средствами доказывания и должны оцениваться в совокупности со всеми имеющимися в деле доказательствами.

При новом рассмотрении   суду  следует  предложить сторонам представить объяснения и доказательства многократного изменения владельца ценных бумаг и того, каким образом спорные векселя оказались во владении истца в декабре 2014 года, когда они были переданы АО «ЛОЭСК» в счет погашения заемных обязательств.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2019 сторонам было предложено представить письменную правовую позицию и доказательства с учетом постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.08.2019.

При новом рассмотрении в судебном заседании Компания вновь уточнила исковые требования и просила взыскать с Общества 1 000 000 000 руб. неосновательного обогащения и 408 654 776 руб. 65 коп. процентов за неправомерное пользование денежными средствами.

При этом дополнительных доказательств, подтверждающих приобретение истцом спорных векселей в период между 15.07.2014 и 26.12.2014 для их передачи АО «ЛОЭСК» 26.12.2014, то есть доказательств многократного изменения владельца ценных бумаг в материалы дела истцом представлено не было.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.06.2021, в удовлетворении требований Компании отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель выражает несогласие с выводами судов о недоказанности передачи спорных векселей Компанией Обществу по акту приема-передачи от 15.07.2014.

По мнению Компании, фактическая передача векселей 15.07.2014 в счет внесения обеспечительного платежа по предварительному договору купли-продажи акций от 15.07.2014, помимо подписанного акта, подтверждается отсутствием со стороны Общества с момента подписания спорного акта требований о возврате данного акта, признания его ничтожным.

Представленными ответчиком и АО "ЛОЭСК" доказательствами не подтверждается факт реальной передачи векселей истцом в адрес АО «ЛОЭСК» 26.12.2014.

Апелляционным судом неправомерно оставлено без рассмотрения заявление о фальсификации.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, материалы истребованного дела, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 11.05.2017 по делу № А56-5640/2016 Компания признана несостоятельной (банкротом), в ее отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО3, которая определением этого суда от 15.11.2017 была освобождена от исполнения обязанностей; новым конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Конкурсный управляющий, действуя от имени Компании, обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что между ответчиком (продавцом) и истцом (покупателем) заключен предварительный договор
от 15.07.2014 купли-продажи акций, согласно условиям которого стороны обязались в срок до 31.12.2014 заключить основной договор купли-продажи акций АО «ЛОЭСК» за 2 000 000 000 руб.

Пунктами 4.1.1-4.1.8 предварительного договора в качестве способа обеспечения исполнения обязательств по заключению основного договора предусмотрена обязанность покупателя уплатить обеспечительный платеж в размере 100% стоимости основного договора, а именно 2 000 000 000 руб.

Согласно пункту 4.1.6 предварительного договора в случае, если основной договор не будет заключен в согласованный срок и ни одна из сторон не направит другой стороне предложение о заключении основного договора, продавец обязан вернуть покупателю обеспечительный платеж в течение 5 банковских дней с момента наступления срока заключения основного договора. Такие же последствия предусмотрены на случай расторжения договора.

Основной договор в срок до 31.12.2014 не был заключен.

Истец в обоснование  требований ссылался на то, что в целях исполнения предварительного договора от 15.07.2014 он произвел частичную оплату обеспечительного платежа путем передачи ответчику трех векселей на общую сумму 1 000 000 000 руб., а именно: векселя от 15.07.2014 № 0003820 с вексельной суммой 700 000 000 руб., от 15.07.2014 № 0003821 с вексельной суммой
220 000 000 руб., от 15.07.2014 № 0003824 с вексельной суммой 80 000 000 руб., что подтверждается актом приема-передачи от 15.07.2014.

При этом истец полагает, что после прекращения предварительного договора у ответчика отсутствуют правовые основания для удержания полученного по нему платежа и на его стороне образовалось неосновательное обогащение в виде стоимости переданных векселей, на сумму которого подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами.

В качестве доказательств обоснованности своих требований Компания представила следующие документы:

- заключенные между Компанией, ООО «Управление-К» (ИНН <***>) и ООО «Управление сетевыми комплексами» (далее - ООО «УСК») соглашения
от 15.07.2014 № 1 о переводе долга и соглашения № 2 о порядке расчетов между Компанией и ООО «Управление-К» (ИНН <***>) с подписанными актами приема-передачи векселей.

- копия предварительных договоров купли-продажи векселей от 15.07.2014;

- копия акта от 15.07.2014 приема-передачи векселей, подписанного
от имени Общества генеральным директором ФИО4, а от имени Компании генеральным директором ФИО5 В данных векселях векселедателем указано Общество, а векселеполучателем - ФИО2 На обороте всех спорных векселей имеются бланковые индоссаменты ФИО2, помимо этого на векселе № 0003820 имеется подпись индоссанта - Компании, а на векселе № 0003824 - подпись индоссантов - Компании и ООО «ИК «Талан»;

- копии векселей № 0003820 от 15.07.2014, № 0003821 от 15.07.2014,
№ 0003824 от 15.07.2014.;

- письмо от 14.12.2017 № 121, подписанное генеральным директором Общества ФИО4 и направленное в адрес Компании в ответ на запрос его адвоката Орлова П.Е., в котором ФИО4 подтверждает факт выдачи ФИО2 векселя Общества № 0003820 номинальной стоимостью
700 000 000 руб. в счет оплаты обязательств по договору купли-продажи акций
от 24.06.2014, а также указывает, что данный вексель был получен Обществом обратно от Компании в счет обеспечительного платежа по предварительному договору купли-продажи акций от 15.07.2014, и после возвращения векселедателю (Обществу) данный вексель был погашен.

Возражая против удовлетворения исковых требований, Общество ссылалось на отсутствие фактической передачи спорных векселей и недостоверность акта приема-передачи векселей от 15.07.2014.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 142, 146, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводам о том, что акт приема-передачи от 15.07.2014 не подтверждает  факт передачи спорных векселей  ответчику ,  спорные ценные бумаги продолжали находиться во владении истца после 15.07.2014, а также использовались им 26.12.2014 в расчетах с АО «ЛОЭСК».

Материалами дела подтверждается, что спорные векселя были получены АО «ЛОЭСК» от Компании в декабре 2014 года – январе 2015 года.

Ссылка Компании на то, что акт приема-передачи векселей от 26.12.2014 является ничтожной сделкой, опровергается вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.08.2020 по делу № А56-5640/2016/сд.1,имеюшее в силу части 2 статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела.

Суды   признали необоснованными  доводы заявителя жалобы о том, что материалами дела (в частности, данными бухгалтерской отчетности  АО «ЛОЭСК») не подтверждается реальная передача Компанией АО «ЛОЭСК» по указанному акту  векселей №0003820 на сумму 700 000 000 руб. и №0009896 на сумму 106 000 000 руб.

Судами  установлено  что , АО «ЛОЭСК» в 2014 году в составе дебиторской задолженности учтено приобретение векселей Общества на сумму 806 000 000 рублей. Данное обстоятельство подтверждается имеющейся в деле пояснительной запиской к годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ОАО «ЛОЭСК» за 2014год; в отчетности отражена дебиторская задолженность ООО «РОСТОК» в размере 806 000 000 руб. в связи с приобретением векселей векселедателя  ООО «РОСТОК». Указание в качестве должника  ООО «РОСТОК»  обусловлено фигурой векселедателя (должника по обязательству), а не фактом приобретения векселей непосредственно у последнего, как ошибочно полагает Компания.

 Довод заявителя жалобы о том, что заемное требование  ООО «УСК» к Компании, в счет погашения которой  передавались векселя, не было передано АО «ЛОЭСК» в составе имущественного комплекса по договору купли-продажи предприятия, так как отсутствует в приложении №4 к этому договору, обоснованно отклонено судом апелляционной инстанции.

Доказательства отсутствия для Компании экономической выгоды от совершенной 26.12.2014 передачи векселей не представлены; сделанный судами вывод о том, что векселя № 0003820 на сумму 700 000 000 рублей и № 0009896 на сумму 106 000 000 рублей передавались Компанией АО «ЛОЭСК» в счет погашения собственной задолженности, а также задолженности по договорам займа ООО «Управление-К» (ИНН <***>) и ООО «Таврический-Инвест», не опровергнут.

Отсутствие  в материалах бухгалтерской отчетности  АО «ЛОЭСК» за 2014 год сведений  о приобретении  АО «ЛОЭСК» векселя №0003824 на сумму 80 000 000 руб. обусловлено тем, что указанный вексель был приобретен  АО «ЛОЭСК» в 2015 году.

Доводы Компания о том, что вексель № 0003824 на сумму 80 000 000 рублей передавался 15.07.2014 Обществу, правомерно отклонен судами.

Позиция Компании о прекращении полномочий генерального директора  ФИО5 с августа 2014 года противоречит публичным сведениям Единого государственного реестра юридических лиц, в соответствии с которым полномочия указанного лица как единоличного исполнительного органа были прекращены лишь 19.04.2017 в связи с введением в отношении юридического лица процедуры конкурсного производства и назначением конкурсного управляющего с даты оглашения судом резолютивной части соответствующего решения.

Назначение ФИО6 на должность исполнительного директора и наделение его соответствующими полномочиями на основании доверенности
от 06.11.2014 № 01/11-14, Компанией не опровергнуто. В материалы дела представлены  соответствующие доверенность и приказ о назначении на должность.

Исходя из этого, судами сделан правильный вывод о том, что совершенный ФИО6, как исполнительным директором Компании, с проставлением печати Компании на векселе № 0003824 на сумму 80 000 000 рублей индоссамент мог быть выполнен не ранее 06.11.2014 (даты предоставления ФИО6 соответствующих полномочий).

Суды пришли к обоснованным выводам о том, что передача векселя № 0003820 на сумму 700 000 000 рублей Компанией третьему лицу (АО «ЛОЭСК») по акту приема-передачи от 26.12.2014, передача векселя № 0003821 на сумму 220 000 000 рублей в рамках исполнения договора мены от 26.12.2014 и передача Компанией векселя № 0003824 на сумму 80 000 000 рублей ООО «Инвестиционная компания «Талан» не ранее ноября 2014 года подтверждены документально и Компанией не опровергнуты.

Таким образом, спорные ценные бумаги после 15.07.2014 участвовали в параллельном хозяйственном обороте и использовались Компанией в качестве средства платежа по иным гражданско-правовым обязательствам и были переданы АО «ЛОЭСК» по акту приема-передачи.

Установив факт использования Компанией после 15.07.2014 спорных векселей в качестве средства платежа по иным гражданско-правовым обязательствам, суды предложили истцу представить объяснения и доказательства многократного изменения владельца ценных бумаг и того, каким образом спорные векселя оказались во владении Компании в декабре 2014 года. Однако Компанией такие доказательства в нарушение положений статьи 65 АПК РФ представлены не были.

Суды обоснованно признали,  что  акт приема-передачи векселей от 15.07.2014 в такой ситуации является недостоверным доказательством и содержащиеся в нем сведения не могут считаться соответствующими действительности, поскольку совокупностью имеющихся в материалах дела и не опровергнутых Компанией доказательств подтверждается фактическое нахождение векселей во владении истца после 15.07.2014 и их использование.

Доводы, приведенные заявителем, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.

Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Управление-К» ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.