ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
№ 301-ЭС21-26408
г. Москва
16.08.2022
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Боброва Дмитрия Вадимовича на решение Арбитражного суда Ярославской области от 22.02.2021, постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.05.2021 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27.10.2021 по делу № А82-11443/2020
УСТАНОВИЛ:
Назаренко Михаил Михайлович обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к Боброву Дмитрию Вадимовичу об истребовании из чужого незаконного владения и признании права собственности на долю в размере 40% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Автон» (далее – Общество).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области, Жиров Сергей Николаевич, Кукушкин Сергей Юрьевич, Савельев Евгений Вячеславович, финансовый управляющий Ялынычев Андрей Сергеевич.
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 22.02.2021, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 28.05.2021 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27.10.2021, требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела , а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что является добросовестным приобретателем доли Общества; спорная доля не выбывала из владения истца помимо его воли; не согласен с выводами судов о противоправном характере действий Савельева Е.В. и Общества.
Стоимость принадлежавшей истцу доли определена на основании данных бухгалтерской отчетности; иная стоимость доли могла быть определена исключительно путем проведения экспертизы; бремя доказывания факта неправильного расчета действительной стоимости доли лежит на истце, который не доказал нарушение своих прав и законных интересов.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя по материалам истребованного дела, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 16.08.2007.
Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) по состоянию на 24.12.2019 участниками Общества являлись: Назаренко М.М. (40% доли в уставном капитале), Жиров С.Н. (40% доли в уставном капитале), Кукушкин С.Ю. (20% доли в уставном капитале).
Решением Красноперекопского районного суда г. Ярославля от 15.05.2019 по делу № 2-650/2019 с Назаренко М.М. в пользу Гавриловой Ирины Михайловны взыскано 1 600 000 рублей основного долга по договору займа, 2 643 287 рублей 67 копеек процентов по договору займа, 191 442 рубля 02 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами.
Постановлениями судебного пристава-исполнителя от 02.04.2019 по исполнительному производству № 105238/19/76006-ИП в отношении доли истца в уставном капитале Общества установлен арест и запрет на осуществление регистрационных действий.
Апелляционным определением Ярославского областного суда от 08.08.2019 решение от 15.05.2019 изменено, с Назаренко М.М. взыскано 4 875 000 рублей основного долга по договору займа, 1 963 356 рублей 16 копеек процентов по договору займа, 219 942 рубля 64 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, 43 491 рубль расходов по уплате государственной пошлины.
Определением Красноперекопского районного суда г. Ярославля
от 25.10.2019 взыскатель Гаврилова И.М. заменена на Савельева Е.В.
Определением Красноперекопского районного суда г. Ярославля
от 25.12.2019 изменен способ исполнения судебного акта о взыскании задолженности, обращено взыскание на принадлежащую Назаренко М.М. долю в уставном капитале Общества в размере 40% уставного капитала номинальной стоимостью 25 000 рублей, поскольку иного имущества у Назаренко М.М. не имелось.
В соответствии с пунктом 2 статьи 25 Федерального закона от 08.02.1998
№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон
№ 14-ФЗ) Савельев Е.В. 28.02.2020 обратился к Обществу с заявлением о выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале.
На основании расходного кассового ордера от 28.02.2020 № 1 Общество выплатило Савельеву Е.В. 25 200 рублей в счет действительной стоимости спорной доли.
Определением Арбитражного суда Ярославской области от 23.03.2020 (резолютивная часть от 04.03.2020) в отношении истца введена процедура реструктуризации долгов по делу № А82-16712/2019 по заявлению Савельева Е.В. о признании Назаренко М.М. несостоятельным (банкротом).
Общество (продавец) и Бобров Д.В. (покупатель) 16.06.2020 заключили договор купли-продажи 40% доли в уставном капитале юридического лица, принадлежащей ранее Назаренко М.М., за 25 000 рублей; переход права на спорную долю к ответчику зарегистрирован в ЕГРЮЛ.
Расчет между сторонами произведен полностью, Общество, в лице Кукушкина С.Ю., получило от Боброва Д.В. 25 000 рублей, что подтверждается квитанцией от 16.06.2020. Сделка одобрена на общем собрании участников юридического лица от 09.06.2020 и удостоверена нотариусом.
Указывая, что доля выбыла из владения истца помимо его воли и по незаконным основаниям, Назаренко М.М. обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 168, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 17 статьи 21, пунктом 1статьи 25 Закона № 14-ФЗ, статьями 64, 68, 74, 85 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», разъяснениями, изложенными в пункте 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», суды удовлетворили заявленные требования, правомерно руководствуясь следующим.
Определением Красноперекопского районного суда г. Ярославля
от 25.12.2019 обращено взыскание на принадлежащую Назаренко М.М. долю в уставном капитале Общества.
При этом в определении судом указано, что оценка стоимости доли в уставном капитале Общества будет производиться в рамках исполнительного производства.
Вместе с тем, несмотря на существование возбужденного исполнительного производства в отношении Назаренко М.М. и наложенный судебным приставом-исполнителем арест на спорую долю, действия по выплате Савельеву Е.В. действительной стоимости этой доли произведены Обществом вне рамок исполнительного производства, оценка действительной стоимости доли не производилась.
При этом были нарушены права должника на заявление ходатайства о проведении оценки рыночной стоимости доли в уставном капитале Общества и установление справедливой цены, в связи с чем нарушены законные интересы Назаренко М.М. в максимальном погашении долга Савельеву Е.В. и другим кредиторам за счет имущества должника.
Как установили суды, Савельеву Е.В. Общество выплатило номинальную стоимость доли.
При этом должник с такой стоимостью доли не был согласен, утверждая, что у Общества имеются активы: земельные участки, объект недвижимости, которые должны быть учтены при определении стоимости чистых активов юридического лица, и, соответственно, при определении действительной стоимости доли Назаренко М.М.
При рассмотрении в суде заявления Савельева Е.В. об обращении взыскания на долю в уставном капитале Общества Назаренко М.М. занимал активную позицию, в частности, заявлял ходатайство о назначении судебной экспертизы по определению действительной стоимости доли с учетом рыночной стоимости недвижимости. Суд в удовлетворении ходатайства отказал, указав, что такая оценка будет производиться в рамках исполнительного производства.
Будучи осведомленным о позиции Назаренко М.М. относительно определения действительной стоимости доли, действия Савельева Е.В. по принятию от Общества действительной стоимости доли в размере ее номинала судебные инстанции признали недобросовестными.
Действуя разумно и осмотрительно, Савельев Е.В. должен был быть заинтересован в максимальном погашении долга перед ним и в получении адекватной стоимости доли в уставном капитале юридического лица.
Также признаны судом недобросовестными действия Общества по выплате действительной стоимости доли Савельеву Е.В. в размере
25 000 рублей, поскольку выплата действительной стоимости доли должна была производиться по соответствующему исполнительному документу и под контролем судебного пристава-исполнителя.
Между тем после возбуждения дела о банкротстве Назаренко М.М. (по заявлению Савельева Е.В.), за неделю до введения процедуры реструктуризации долгов, зная о наличии других кредиторов и о намерении Назаренко М.М. оценить долю, Савельев Е.В. принимает от Общества действительную стоимость доли в размере 25 000 рублей при наличии долга в размере более 7 000 000 рублей.
Суды признали сделку по выплате Обществом действительной стоимости доли Савельеву Е.В ничтожной в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса как противоречащую положениям Федерального закона «Об исполнительном производстве» и нарушающую права и законные интересы Назаренко М.М.
Отклоняя довод о праве Общества на отчуждение доли в уставном капитале ранее арестованной судебным приставом-исполнителем, суды правомерно указали, что изменение способа и порядка исполнения судебного акта относится к вопросам, связанным с исполнением судебных актов, а соответствующее определение суда является частью исполнительного производства по делу. Таким образом, исполнение такого определения не может осуществляться самостоятельно вне исполнительного производства по конкретному делу.
В силу названных обстоятельств определение об изменении способа и порядка исполнения судебного акта само по себе не может отменять меры в виде наложения ареста на долю должника в уставном капитале общества в целях обеспечения исполнения судебного акта.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
отказать в передаче кассационной жалобы Боброва Дмитрия Вадимовича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации
Н.С.Чучунова
