ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
№ 305-ЭС21-4052
г. Москва
16 апреля 2021 г.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Совхоз имени Ленина», граждан Грудинина Павла Николаевича, Федорова Александра Германовича, общества с ограниченной ответственностью «Альфа», общества с ограниченной ответственностью «Центр-Инвест» (далее – заявители) на определение Арбитражного суда Московской области от 12.03.2020 (с учетом определения от 16.03.2020 об исправлении опечатки), постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2020 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 02.02.2021 по делу № А41-16148/2020 Арбитражного суда города Москвы,
по исковому заявлению граждан Ерошкина Александра Анатольевича (Московская область), Ерошкина Дмитрия Анатольевича (Московская область), Маркина Ивана Ефимовича (Московская область), Маркиной Ольги Васильевны (Московская область), Маркиной Тамары Ефимовны (Московская область), Солодовниковой Нины Владимировны (Москва), общества с ограниченной ответственностью «Рото-Агро» (Московская область) (далее – истцы) к закрытому акционерному обществу «Совхоз имени Ленина» (Московская область, далее – ответчик, общество, совхоз),
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, граждан Выблого Сергея Александровича (Москва), Грудинина Антона Павловича (Московская область), Целыковской Зои Ивановны (Москва) (далее – третьи лица),
о признании недействительным решения Наблюдательного совета общества о созыве годового общего собрания акционеров, назначенного на 19.03.2020,
установил:
определением Арбитражного суда Московской области от 12.03.2020 (с учетом определения от 16.03.2020 об исправлении опечатки) приняты обеспечительные меры в виде запрета акционерам общества голосовать на общем собрании акционеров (дата проведения годового общего собрания акционеров – 19.03.2020) и принимать решения по вопросам:
1. избрание директора совхоза;
2. избрание наблюдательного совета совхоза;
3. утверждение аудитора совхоза;
4. распределение прибыли и убытков по результатам 2019 (в том числе вопрос о выплате (объявлении) дивидендов);
5. утверждение годового отчета, а также годовой бухгалтерской отчетности совхоза за 2019;
6. избрание ревизионной комиссии совхоза;
7. утверждение отчета об оценке рыночной стоимости акций совхоза.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2020 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 02.02.2021 ответчику, а также гражданину Грудинину Павелу Николаевичу, обществу с ограниченной ответственностью «Альфа», обществу с ограниченной ответственностью «Центр-Инвест», в отношении которых в электронном деле, размещенном на сайте Арбитражного суда Московской области в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, отсутствуют сведения о привлечении их к участию в деле и их процессуальном положении, и гражданину Федорову Александру Германовичу, которому определением суда первой инстанции от 18.05.2020 отказано во вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отказано в удовлетворении апелляционных и кассационных жалоб, определение от 12.03.2020 (с учетом определения от 16.03.2020 об исправлении опечатки) оставлено в силе.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на допущенные, по их мнению, судами трех инстанций нарушения норм процессуального права.
Основанием для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).
Изучив обжалуемые судебные акты, судья не находит оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.
В соответствии с частями 1, 2 статьи 90 Кодекса арбитражный суд на любой стадии арбитражного процесса по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. При этом применение обеспечительных мер должно быть обоснованным и для признания их обоснованности необходимо наличие доказательств, подтверждающих затруднительность или невозможность исполнения судебного акта или возможность причинения значительного ущерба заявителю в случае непринятия судом обеспечительных мер.
Согласно пунктам 9, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» с учетом того, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, указанных в части 2 статьи 90 Кодекса.
При решении вопроса и необходимости применения обеспечительных мер суд самостоятельно оценивает все обстоятельства дела, доводы, содержащиеся в ходатайстве об обеспечении иска, разумность и обоснованность принятия обеспечительных мер, а также то, насколько данные обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему и каким образом они обеспечат фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Кодекса.
В соответствии с разъяснениями пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2003 № 11 «О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров» пункт 2 части 1 статьи 91 Кодекса допускает принятие судом обеспечительных мер в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. На основании указанной нормы суд при наличии условий, предусмотренных в статьях 90 и 91 названного Кодекса, вправе запретить годовому или внеочередному общему собранию акционеров принимать решения по отдельным вопросам, включенным в повестку дня, если эти вопросы являются предметом спора или непосредственно с ним связаны.
Удовлетворяя заявление истцов, суды исходили из того, что ими заявлено требование о признании недействительным решения Наблюдательного совета общества о созыве годового общего собрания акционеров; испрашиваемые обеспечительные меры заключались в установлении судебного запрета акционерам общества голосовать на общем собрании по вопросам повестки дня, непосредственно связаны с предметом спора: оспариванием законности решения Наблюдательного света общества по вопросу созыва годового общего собрания акционеров на 19.03.2020.
При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.
определил:
отказать закрытому акционерному обществу «Совхоз имени Ленина», обществу с ограниченной ответственностью «Альфа», гражданам Грудинину Павлу Николаевичу, Федорову Александру Германовичу, обществу с ограниченной ответственностью «Центр-Инвест» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации
Е.Н.Золотова
