Резолютивная часть определения объявлена 26.05.2022.

Полный текст определения изготовлен  02.06.2022.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе председательствующего Грачевой И.Л., судей Золотовой Е.Н. и Чучуновой Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Синицыной Е.Б.,

с использованием системы веб-конференции (в режиме онлайн),

при участии индивидуального предпринимателя ФИО1, который по доверенности от 02.03.2022 уполномочен представлять интересы ФИО2,  представителя  общества с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания «Русь» ФИО3 (доверенность от 15.02.2021), 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 (Белгород) на решение Арбитражного суда Белгородской области от 15.04.2021, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2021 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 07.12.2021 по делу № А08-8902/2020,

УСТАНОВИЛА:

Индивидуальный предприниматель ФИО4 обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания «Русь» (далее - Общество) о взыскании 2 200 000 руб. неосновательного обогащения,                  273 361 руб. 62 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.11.2018 по 21.10.2020 с их дальнейшим начислением до фактического погашения долга; 40 000 долларов США неосновательного обогащения и 2344,80 доллара США процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.11.2018 по 21.10.2020, с дальнейшим начислением процентов до фактического погашения долга.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель ФИО2 и общество с ограниченной ответственностью «БелФин» (далее – общество «БелФин»).

Арбитражный суд Белгородской области решением от 15.04.2021 взыскал с Общества 2 200 000 руб. долга и 273 361 руб. 62 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.11.2018 по 21.10.2020 с их дальнейшим начислением до фактического погашения долга; в остальной части иска отказал.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 01.09.2021 принял отказ предпринимателя от иска в части взыскания                      4726 руб. 03 коп. и 59,17 доллара США процентов за период с 21.11.2018 по 30.11.2018; отменил решение от 15.04.2021 в указанной части и прекратил производство по делу в данной части; в остальной части решение суда оставил без изменения.

Арбитражный суд Центрального округа определением от 07.12.2021  в порядке процессуального правопреемства в связи с уступкой права требования заменил индивидуального предпринимателя ФИО4 на индивидуального предпринимателя ФИО1; постановлением от 07.12.2021 оставил судебные акты судов первой и апелляционной инстанций без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, предприниматель ФИО1, ссылаясь на нарушение судами трех инстанций норм материального и процессуального права, просит отменить указанные судебные акты в части отказа в удовлетворении иска и направить дело в данной части на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области.

Определением от 28.04.2022 судьи Верховного Суда Российской Федерации Грачевой И.Л. жалоба предпринимателя вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения, а также полагает, что суды необоснованно квалифицировали заявленные истцом требования в качестве убытков.

В судебном заседании ФИО1 поддержал доводы жалобы, а представитель Общества - доводы, приведенные в отзыве на жалобу.

Общество «БелФин», извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своего представителя в суд не направило, что в соответствии со статьей 291.10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Согласно части 1 статьи 291.11 АПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Грачевой И.Л., выслушав объяснения ФИО1 и представителя Общества, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу о наличии предусмотренных частью 1 статьи 291.11 АПК РФ оснований для отмены судебных актов в части отказа в иске.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество (продавец) и ФИО2 (покупатель) 16.11.2018 заключили предварительный договор № 16/11/18 купли-продажи земельного участка и расположенного на нем здания по адресу: Белгород, Студенческая ул., д. 40.

Согласно пунктам 2.1 и 2.2 договора общая договорная цена за продаваемые объекты недвижимости составляет 2 300 000 руб. (1 900 000 руб. за нежилое здание и 400 000 руб. за земельный участок).

Покупатель обязался произвести оплату в полном объеме за продаваемые объекты недвижимости продавцу в срок до 16.11.2018 включительно путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца либо путем взаимозачета (пункт 2.3 договора).

ФИО2 на основании письма Общества платежными поручениями от 15.11.2018 № 255, 256 и 257 перечислил денежные средства в размере                   2 300 000 руб. на расчетный счет общества «БелФин». Соглашением о зачете встречных требований стороны удостоверили факт исполнения обязательств по оплате по предварительному договору купли-продажи от 16.11.2018                 № 16/11/18.

Общество и ФИО2 21.11.2018 заключили основной договор             № 21/11/18 купли-продажи земельного участка и расположенного на нем здания.

В пункте 2.3 договора указано, что покупатель произвел оплату в полном объеме за продаваемые объекты недвижимости продавцу до подписания договора, претензий у сторон не имеется.

Пунктами 3.1 – 3.2 договора предусмотрено, что продавец обязуется предоставить в регистрирующий орган данный договор и передаточный акт, свидетельство о праве собственности на объекты недвижимости и другие документы, необходимые для совершения сделки, а также выполнить все зависящие от продавца юридические действия для обеспечения государственной регистрации перехода права собственности на продаваемые объекты недвижимости от продавца к покупателю; передать покупателю объекты недвижимости в том качестве, в каком они были на момент подписания договора, а также всю документацию и иные документы, относящиеся к объектам.

Стороны 21.11.2018 также заключили дополнительное соглашение к договору купли-продажи, которым внесли следующие изменения в договор:  общая договорная цена за продаваемые объекты недвижимости составляет                            5 000 000 руб.; покупатель произвел оплату в размере 2 300 000 руб. за продаваемые объекты недвижимости продавцу до подписания договора путем перечисления на расчетный счет продавца; покупатель произвел оплату в размере 2 700 000 руб. (эквивалент 40 000 долларов США) за продаваемые объекты недвижимости наличными продавцу при подписании данного договора.

Стороны передали документы на государственную регистрацию перехода к покупателю права собственности на объекты недвижимости.

Однако государственная регистрация перехода к предпринимателю права собственности на указанное недвижимое имущество не состоялась по причине подачи продавцом заявления о прекращении государственной регистрации.

Общество направило в адрес ФИО2 соглашение от 01.12.2018 о расторжении по обоюдному согласию сторон дополнительного соглашения от 21.11.2018 к договору купли-продажи от 21.11.2018. Данное соглашение подписано генеральным директором Общества и скреплено печатью.

В пункте 1 соглашения отражено, что стороны заключили дополнительное соглашение к договору купли-продажи, согласно которому покупатель произвел оплату в размере 2 300 000 руб. за продаваемые объекты недвижимости продавцу до подписания договора путем перечисления на расчетный счет продавца; покупатель произвел оплату в размере 2 700 000 руб. (эквивалент 40 000 долларов США) за продаваемые объекты недвижимости наличными продавцу при подписании данного договора.

В пункте 4 соглашения от 01.12.2018 предусмотрено, что стоимость объектов недвижимости в размере 2 300 000 руб. продавец обязуется вернуть покупателю в срок до 15.12.2018 путем перечисления на расчетный счет покупателя; стоимость объектов недвижимости в размере 2 700 000 руб. (эквивалент 40 000 долларов США), указанную в дополнительном соглашении к договору купли-продажи, продавец обязуется вернуть покупателю наличными в срок до 15.12.2018.

Данное соглашение покупатель не подписал.

При этом Общество 01.12.2018 заключило договор купли-продажи того же имущества с другим лицом – обществом с ограниченной ответственностью «ИнвестПрогрессЛогистик», за которым 09.01.2019 зарегистрировано право собственности на данное имущество. Названное общество продало спорные объекты  по договору от 19.08.2019 обществу с ограниченной ответственностью «Результат».

На основании соглашения от 01.12.2018 Общество платежным поручением от 05.12.2018 № 1415 возвратило ФИО2 только                    100 000 руб.

По договору от 02.12.2019 уступки прав требования (цессии)                       ФИО2 (цедент) передал, а ФИО4 (цессионарий) принял в полном объеме право требования от Общества возврата денежных средств, уплаченных  по договору купли-продажи от 21.11.2018 № 21/11/18 и дополнительному соглашению к нему.

ФИО4, ссылаясь на неисполнение Обществом обязательства по возврату в полном объеме уплаченных покупателем (ФИО2) денежных средств по договору купли-продажи от 21.11.2018 и дополнительному соглашению к нему, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, сославшись на статьи 395, 450, 453, 454, 549 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), Федеральный закон от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ), разъяснения, приведенные в пункте 61 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010  № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», приняв во внимание обстоятельства, установленные арбитражными судами при рассмотрении дела № А08-9667/2019 (судебными актами по которому ФИО2 отказано в иске о признании недействительными договоров от 01.12.2019 и от 19.08.2019 купли-продажи спорного имущества, заключенных с другими лицами), пришли к выводу о том, что ФИО4, которому покупатель переуступил право требования денежных средств, является надлежащим истцом, признали обоснованными требования в части взыскания с Общества 2 200 000 руб., уплаченных покупателем по расторгнутому договору от 21.11.2018, и процентов, начисленных на указанную сумму.

Суды исходили из следующего.

Общество заключило несколько договоров купли-продажи в отношении одного и того же недвижимого имущества, при этом право собственности было зарегистрировано за одним из покупателей. Поскольку продавец не исполнил свое обязательство по передаче покупателю (ФИО2) предмета договора купли-продажи от 21.11.2018 и выразил волю на расторжение этого договора, ответчик должен вернуть истцу уплаченные покупателем денежные средства в размере  2 200 000 руб. (с учетом 100 000 руб. - ранее возвращенных продавцом денежных средств).

Условие дополнительного соглашения от 21.11.2018 к договору купли-продажи о произведенных сторонами дополнительных расчетах (оплата покупателем за продаваемые объекты недвижимости 2 700 000 руб. наличными продавцу при подписании договора) само по себе не является безусловным доказательством таких расчетов, поскольку в данном случае имела место хозяйственная операция, подпадающая под требования Закона                              № 402-ФЗ. Надлежащими доказательствами передачи денежных средств юридическому лицу могут являться только бухгалтерские и кассовые документы. Договор купли-продажи и дополнительное соглашение к нему не являются первичными бухгалтерскими и кассовыми документами, доказывающими факт совершения денежных расчетов и фактическую передачу денежных средств. Поскольку каких-либо иных письменных документов, подтверждающих факт передачи истцом и получение ответчиком денежных средств в размере 2 700 000 руб., в материалы дела не представлено, не имеется оснований для взыскания с ответчика данной суммы.

Суд округа, осуществив процессуальное правопреемство и заменив истца на предпринимателя ФИО1  на основании договора от 19.11.2021 уступки права требования взыскания с Общества денежных средств (за исключением 200 000 руб.) по договору от 21.11.2018, дополнительному соглашению к нему, соглашению о расторжении договора от 01.12.2018, согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Принятые по делу судебные акты в части взыскания с Общества  денежных средств, уплаченных ФИО2 при заключении договора купли-продажи от 21.11.2018 путем перечисления третьему лицу, в установленном порядке не обжалованы. Приведенный Обществом в отзыве на жалобу ФИО1 и выступлении представителя Общества в судебном заседании Судебной коллегии довод о том, что суды переквалифицировали требование истца и взыскали с Общества убытки, а не неосновательное обогащение, не может служить основанием для отмены судебных актов в указанной части.

Суды, взыскивая с Общества часть долга и начисленные на сумму долга проценты за пользование чужими денежными средствами, исходили из наличия у ответчика обязанности возвратить покупателю денежные средства, полученные по договору купли-продажи от 21.11.2018, в связи с тем, что ответчик не исполнил обязательство по передаче имущества ФИО2, а впоследствии продал и передал это имущество иному лицу. Апелляционный суд со ссылкой на статью 1102 Гражданского кодекса прямо указал на возникновение на стороне ответчика, не возвратившего денежные средства покупателю, неосновательного обогащения.

Вместе с тем суды трех инстанций, отказывая в удовлетворении остальной части иска, не учли следующее.

В статье 1 Гражданского кодекса, определяющей основные начала гражданского законодательства указано, что граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе; они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора; при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Как указано в пункте 1 статьи 420 Гражданского кодекса, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. При этом условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса).

В силу пункта 1 статьи 424 Гражданского кодекса исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 453 Гражданского кодекса при изменении договора обязательства сторон сохраняются в измененном виде.

В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора (пункт 3 статьи 453 Гражданского кодекса).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Оформление сделки путем составления одного документа, в котором изложен текст с условиями договора и подтвержден факт платежа, соответствует положениям статьи 421 Гражданского кодекса о свободе договора. Стороны вправе включить в договор положения о том, что на момент подписания договора расчеты между сторонами произведены полностью. Такие положения не противоречат требованиям гражданского законодательства и аналогично расписке могут подтверждать исполнение обязательств и факт уплаты денежных средств по договору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 Гражданского кодекса надлежащее исполнение прекращает обязательство.

По смыслу положений абзаца второго пункта 2 статьи 408 Гражданского кодекса законом установлена презумпция того, что нахождение долгового документа у должника удостоверяет, пока не доказано иное, прекращение обязательств.

Данная презумпция прекращения обязательства может быть опровергнута. При этом бремя доказывания того, что обязательство не исполнено и, соответственно, не прекратилось, возлагается на кредитора  (пункт 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000               № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», определения Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 11.11.2014 № 5-КГ14-99, от 17.11.2015  № 5-КГ15-135, от 22.05.2018 № 58-КГ18-11, определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.09.2021 № 305-ЭС21-8014).

Обоснованность требований доказывается на основе принципа состязательности. Предприниматель, заявивший требование к ответчику о взыскании денежных средств, перечисленных по договору купли-продажи, как и Общество, возражающее против этих требований, обязаны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований или возражений (статья 65 АПК РФ).

Предприниматель в подтверждение факта уплаты Обществу по договору купли-продажи 5 000 000 руб. представил в материалы дела следующие документы: дополнительное соглашение от 21.11.2018 к договору купли-продажи, в котором стороны определили размер договорной цены за продаваемые объекты недвижимости  и подтвердили факт уплаты покупателем продавцу всей стоимости имущества, в том числе уплату наличными                             2 700 000 руб. (эквивалент 40 000 долларов США) при подписании данного договора; соглашение от 01.12.2018 о расторжении дополнительного соглашения от 21.11.2018 к договору купли-продажи, в котором ответчик также констатировал факт уплаты покупателем двух сумм по договору (2 300 000 руб. и  2 700 000 руб.) и обязательство возвратить полученные средства покупателю в срок до 15.12.2018.

При этом в нарушение требований статей 65 и 66 АПК РФ ответчик факт подписания указанных документов никак не опроверг, об их фальсификации не заявил.

Суды не привели мотивов, по которым при толковании условий заключенного сторонами дополнительного соглашения от 21.11.2018 к договору купли-продажи не приняли во внимание буквальное значение содержащихся в нем условий о состоявшейся оплате имущества.

Доводу предпринимателя о том, что факт уплаты им спорных денежных средств следует из подписанного Обществом и направленного  ФИО2 соглашения от 01.12.2018 о расторжении дополнительного соглашения от 21.11.2018, суды не дали надлежащей оценки и не исследовали представленные в его обоснование доказательства, не оценили на предмет разумности и добросовестности действия сторон (статья 10 Гражданского кодекса, пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Вывод судов о том, что отражение в названных соглашениях сведений о завершении расчетов по договору купли-продажи не подменяет порядка ведения кассовых операций, и поэтому от покупателя требуется предоставление иных доказательств, кроме подписанного продавцом договора купли-продажи, соглашения к нему, содержащих подтверждение факта получения продавцом денежных средств, не мотивирован нормами действующего законодательства.

Несоблюдение продавцом требований Закона № 402-ФЗ об оформлении первичных документов хозяйственной деятельности юридического лица и невыдача покупателю документов, подтверждающих совершение операций с наличными денежными средствами, не дает оснований считать, что обязательство по оплате не прекращено при наличии иных письменных доказательств, в том числе подписанных сторонами соглашений с условиями об осуществлении расчетов.

Принимая во внимание изложенное, Судебная коллегия считает, что суды, сделав вывод об отсутствии оснований для взыскания с Общества 40 000 долларов США неосновательного обогащения и 2344,80 доллара США процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.11.2018 по 21.10.2020, с дальнейшим начислением процентов до фактического погашения долга, существенно нарушили нормы материального и процессуального права, неправильно распределили бремя доказывания, неполно исследовали обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, поэтому обжалуемые судебные акты в указанной части подлежат отмене, а дело в этой части - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенное; исследовать доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, в обоснование их доводов и возражений; на основании установленных обстоятельств принять законное и обоснованное решение, правильно применив нормы материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 167, 176, 291.11-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 15.04.2021, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2021 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 07.12.2021 по делу № А08-8902/2020 отменить в части отказа в удовлетворении требований индивидуального предпринимателя ФИО1 о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Русь» 40 000 долларов США неосновательного обогащения и 2344,80 доллара США процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.11.2018 по 21.10.2020, с дальнейшим начислением процентов до фактического погашения долга.

Дело в указанной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный  суд Белгородской области.

В остальной части решение Арбитражного суда Белгородской области от 15.04.2021, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2021 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 07.12.2021 оставить без изменения.

Определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

Председательствующий                                             И.Л. Грачева

Судьи                                                                          Е.Н. Золотова

                                                                                     Н.С. Чучунова