ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
№ 309-ЭС22-6547
г. Москва
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) ФИО1, индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.10.2022, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 19.05.2023 по делу № А60-21005/2021
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Лотас» (далее – Общество) в лице участника ФИО3 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО1 о признании сделок недействительными.
Истец просил признать недействительными договоры купли-продажи
от 15.03.2021, по которым Общество в лице генерального директора
ФИО1 продало ответчику – физическому лицу ФИО1:
1. Бурильно-крановую машину БМ-205 на базе МТЗ-82, 1997 года выпуска, двигатель № 104723 за 10000 руб.;
2. Трактор Т-150К, 1988 года выпуска, двигатель № 868658, VIN 434072 за 10000 руб.;
3. Трактор Т-150К, 1988 года выпуска, двигатель № 55253, VIN 483364 за 10000 руб.;
4. Трактор Т-150К, 1986 года выпуска, двигатель № 809769, VIN 368675 за 10000 руб.;
5. Трактор «Кировец» К-739 Стандарт, 2019 года выпуска, двигатель
№ К0029018, VIN Ml290 за 10000 руб.;
6. Трактор «Кировец» Т-744РЗ Стандарт, 2016 года выпуска, двигатель
№ G0021352, VIN <***> за 10000 руб.;
7. Трактор «Кировец» Т-744РЗ Стандарт, 2008 года выпуска, двигатель
№ 80012489, VIN 080837 за 10000 руб.;
8. Трактор «Кировец» Т-744Р2 Стандарт, 2012 года выпуска, двигатель
№ 45897000249597, VIN 120695 за 10000 руб.;
9. Трактор «БЕЛАРУС 82.1», 2020 года выпуска, двигатель № 098827,
VIN <***> за 10000 руб.;
10. Трактор «БЕЛАРУС 82.1», 2019 года выпуска, двигатель № 051051,
VIN <***> за 10000 руб.;
11. Трактор «БЕЛАРУС 82.1», 2018 года выпуска, двигатель № 018593,
VIN <***> за 10000 руб.;
12. Трактор колесный «БЕЛАРУС 1221.2», 2011 года выпуска, двигатель
№ 103811, VIN <***> за 10000 руб.;
13. Комбайн зерноуборочный «РСМ-152 ACROS-595 Plus» 2020 года выпуска, двигатель № 86089159, VIN <***> за 10000 руб.;
14. Зерноуборочный Комбайн «РСМ-142 ACROS-580» 2011 года выпуска, двигатель № 87761131, VIN <***> за 10000 руб.;
15. Зерноуборочный Комбайн «РСМ-142 ACROS-560» 2010 года выпуска, двигатель № 2193099, VIN <***> за 10000 руб.;
16. Зерноуборочный комбайн РСМ-142 «ACROS 580» 2013 года выпуска двигатель № 87616156, VIN <***> безвозмездно;
17. Косилка самоходная универсальная КСУ-1.00.000-01, 2012 года выпуска, двигатель № 689088, VIN <***> / R0ES0100000247 за 10000 руб.;
18. Трактора «К-701», 1986 года выпуска, двигатель № 60294502,
VIN 8600391 снятую с учета 01.04.2021;
19. Опрыскиватель самоходный «HARDI ALPHA» 2012 года выпуска, двигатель № 11001075, УПЧ 54538 за 10000 руб.;
20. Прицеп-тяжеловоз «В-340» 1990 года выпуска, VIN 2486 за 10000 руб.;
21. Комбайн зерноуборочный «ДОН-1500А» 1990 года выпуска,
VIN 038233/067202 за 10000 руб.
В качестве последствий недействительности сделки истец просил обязать ФИО1 вернуть в собственность Обществауказанную технику.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.09.2021 требования удовлетворены, оспариваемые договоры купли-продажи от 15.03.2021 между Обществом и ФИО1 признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде обязания ответчика возвратить истцу спорную технику.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 20.12.2021 решение от 22.09.2021 в части удовлетворения требований о применении последствий недействительности сделок отменено; в удовлетворении требований в указанной части отказано. В остальной части решение суда оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 21.03.2022 решение от 22.09.2021 и апелляционное постановление от 20.12.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.
Также Общество 01.04.2022 обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО1 о признании договора возврата имуществом по договору займа продукции от 03.03.2012 недействительным; применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО1 вернуть в собственность Общества 137 голов крупного рогатого скота, 14 голов нетелей,
198 голов коров на откорме.
Определением суда от 19.04.2022 дела № А60-21005/2021 и А60-69865/2021 объединены в одно производство с присвоением делу номера А60-21005/2021.
Определением суда от 22.06.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмет спора, привлечены индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ФИО2) и Прокуратура Свердловской области.
Определением суда от 14.07.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены временный управляющий Обществом ФИО4, индивидуальный предприниматель ФИО5 (далее – ФИО5).
Установив наличие в производстве суда дела № А60-17380/2022 по иску Общества о признании недействительным договора возврата имуществом по договору займа продукции от 01.04.2021 и применении последствий в виде возврата крупного рогатого скота, суд первой инстанции определением
от 14.07.2022 объединил в одно производство дела № А60-17380/2022 и
А60-21005/2021 присвоив соответствующему объединенному делу номера
А60-21005/2022.
При новом рассмотрении требований, уточненных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), судом первой инстанции рассмотрены требования о признании недействительными сделками договора купли-продажи от 15.03.2021, соглашения о расторжении договоров купли-продажи, договора и акта возврата имущества
от 01.04.2021 по договору займа продукции от 03.03.2012; о применении последствий недействительности поименованных сделок в виде обязания ФИО1 вернуть в собственность Общества следующее имущество (далее – спорное имущество):
1. Бурильно-крановая машина БМ-205 на базе МТЗ-82, 1997 года выпуска, двигатель № 104723;
2. Трактор Т-150К, 1988 года выпуска, двигатель № 868658, VIN 434072;
3. Трактор Т-150К, 1988 года выпуска, двигатель № 55253, VIN 483364;
4. Трактор Т-150К, 1986 года выпуска, двигатель № 809769, VIN 368675;
5. Трактор «Кировец» К-739 Стандарт, 2019 года выпуска, двигатель
№ К0029018, VIN <***>;
6. Трактор «Кировец» Т-744Р3 Стандарт, 2016 года выпуска, двигатель
№ G0021352, VIN <***>;
7. Трактор «Кировец» Т-744Р3 Стандарт, 2008 года выпуска, двигатель
№ 80012489, VIN 080837;
8. Трактор «Кировец» Т-744Р2 Стандарт, 2012 года выпуска, двигатель
№ 45897000249597, VIN 120695;
9. Трактор «БЕЛАРУС 82.1», 2020 года выпуска, двигатель № 098827,
VIN <***>;
10. Трактор «БЕЛАРУС 82.1», 2019 года выпуска, двигатель № 051051,
VIN <***>;
11. Трактор «БЕЛАРУС 82.1», 2018 года выпуска, двигатель № 018593,
VIN <***>;
12. Трактор колесный «БЕЛАРУС 1221.2», 2011 года выпуска, двигатель
№ 103811, VIN <***>;
13. Зерноуборочный комбайн «РСМ-152 ACROS-595 Plus» 2020 года выпуска, двигатель № 86089159, VIN <***>;
14. Зерноуборочный комбайн «РСМ-142 ACROS-580» 2011 года выпуска, двигатель № 87761131, VIN <***>;
15. Зерноуборочный комбайн «РСМ-142 ACROS-560» 2010 года выпуска, двигатель № 2193099, VIN <***>;
16. Зерноуборочный комбайн РСМ-142 «ACROS 580» 2013 года выпуска двигатель № 87616156, VIN <***>;
17. Косилка самоходная универсальная КСУ-1.00.000-01, 2012 года выпуска, двигатель № 689088, VIN <***> / R0ЕS0100000247;
18. Трактор «K-701», 1986 года выпуска, двигатель № 60294502,
VIN 8600391;
19. Опрыскиватель самоходный «HARDI ALPHA» 2012 года выпуска, двигатель № 11001075, VIN 54538;
20. Прицеп-тяжеловоз «В-340» 1990 года выпуска, VIN 2486;
21. Комбайн зерноуборочный «ДОН-1500А» 1990 года выпуска,
VIN 038233/067202.
22. коровы 137 голов;
23. нетели 14 голов;
24 коровы на откорме 198 голов.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.10.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 19.05.2023, требования удовлетворены; распределены судебные расходы.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы ФИО1 указывает, что суды не дали оценку обстоятельствам корпоративного конфликта, как следствие, неверно применили положения статей 4, 398 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и статьи 45 Федерального закона
от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).
ФИО2 в своей кассационной жалобе ссылается на то, что обязав вернуть имущество, суд необоснованно лишил его 1 550 000 рублей (стоимостной эквивалент), поскольку он не отвечает за действия ответчика, ранее не раскрывшего информацию об отчуждении имущества, и не являлся участником дела до момента направления дела на новое рассмотрение.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Общество создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 20.04.2004; ФИО1 с 03.04.2015 являлся генеральным директором данного юридического лица.
В период осуществления ФИО1 полномочий директора Обществом в пользу ФИО1, как физического лица, были совершены сделки по отчуждению 21 сельскохозяйственного транспортного средства (сельскохозяйственной техники) по договорам купли-продажи от 15.03.2021.
При этом из представленных в материалы дела сведений Гостехнадзора в ответ на определение суда по обеспечению иска в отношении самоходной техники следует, что по данным отдела гостехнадзора Министерства агропромышленного комплекса и потребительского рынка Свердловской области и сведениям из базы данных регистрируемой поднадзорной техники все самоходные машины, перечисленные в определении, были сняты с учета предыдущим владельцем (Обществом) и ФИО1 на регистрационный учет не ставились. Основанием для снятия с регистрационного учета сельскохозяйственной техники явились именно договоры купли-продажи техники, а не договор займа.
По соглашению о расторжении договоров купли-продажи, подписанном ФИО1 ,как от собственного имени, так и от имени Общества, указанные договоры расторгнуты в связи с необходимостью заключения договора возврата имуществом задолженности по договору займа от 03.03.2012 (пункт 22).
Между ФИО1 (займодавец) и Обществом в лице генерального директора ФИО1 (заемщик) подписан акт пересчета для возврата имущества на 01.04.2021 (по договору займа от 03.03.2012).
Впоследствии между ФИО1 (займодавец) и Обществом в лице генерального директора ФИО1 (заемщик) подписан договор возврата имуществом по договору займа продукции от 03.03.2012, по условиям которого заемщик передал, а займодавец принял согласно пункту 1.2 договора займа продукции от 03.03.2012 и акта пересчета от 01.04.2021 сельскохозяйственные транспортные средства (сельскохозяйственную технику) в количестве 21 (двадцать одной) единицы.
По акту возврата имуществом от 01.04.2021 (по договору займа
от 03.03.2012 и акту пересчета от 01.04.2021) Общество передало ФИО1 коров 137 голов, нетелей 14 голов, коров на откорме 198 голов, а также сельскохозяйственную технику в количестве 21 единицы.
Полагая, что договоры купли-продажи от 15.03.2021, соглашение о расторжении договоров купли-продажи, договор возврата имущества и акт возврата имущества от 01.04.2021 по договору займа продукции от 03.03.2012 отвечают признакам сделки с заинтересованностью и являются очевидно невыгодными для Общества, последний в лице ФИО6 обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 53, 65.2, 166-168, 170, 174 Гражданского кодекса, статьей 45 Закона № 14-ФЗ, разъяснениями, изложенными в пунктах 1, 87, 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды удовлетворили заявленные требования, придя к выводу, что оспариваемые договоры, являются сделками с заинтересованностью, совершенными без соблюдения корпоративных процедур и причинившими значительные убытки Обществу.
Судебными установлено, что имущество Общества было отчуждено в пользу директора, в отсутствие встречного предоставления; о наличии осведомленности сторон договора о причиненном ущербе свидетельствует, что ФИО1 является руководителем юридического лица и выгодоприобретателем по сделкам. В результате совершенных сделок общество «Лотас» лишилось практически всех активов и не способно было осуществлять свою основную хозяйственную деятельность.
Суды отклонили возражения ответчика о том, что соответствующие действия в отношении спорного имущества были обусловлены возвратом займа в условиях возникшего корпоративного конфликта, исследовав при этом бухгалтерский баланс Общества на 31.12.2012, баланс продукции за 2012 год по форме № 16-АПК, о фальсификации которых было заявлено истцом в совокупности с иными имеющимися в деле доказательствами.
В частности учтено, что с 27.01.1999 по 03.06.2011 КФХ ФИО1 осуществлял деятельность в качестве крестьянско-фермерского хозяйства.
Решением Арбитражного суда Свердловской области по делу
№ А60-37286/2010-С12 ИП ФИО7 взыскал
ИП ФИО1 11 120 735 руб. 56 коп.
Впоследствии (05.05.2011) в связи с неисполнением ФИО1 решения ИП ФИО7 обратился в суд с заявлением о признании
ИП ФИО1 банкротом (дело № А60-14165/2011). Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.06.2011 по делу
№ А60-14165/2011 в отношении ИП ФИО1 введена процедура наблюдения. Банкротство прекращено в связи с погашением долга кредитору.
Арбитражным судом Свердловской области 04.07.2013 в рамках дела
А60-37286/2010 рассматривался вопрос об уменьшении размера исполнительского сбора с ФИО1, который указывал на то, что погашение долга кредитору имело место за счет заемных средств, что финансовое положение очень тяжелое и что помимо прочего у него имеется недоимка свыше 300 000 руб. перед налоговым органом.
Суды заключили, что в 2012 году у ФИО1 отсутствовала реальная возможности передать Обществу взаймы на 10 лет 460 тонн семян и 736 тонн фуражного зерна на сумму 15 763 000 руб.
Кроме того, по итогам проведенного временным управляющим Обществом финансового анализа сделан вывод о том, что названное юридическое лицо неплатежеспособно и не имеет возможности удовлетворить требования кредиторов, платежеспособность должника не может быть восстановлена. Текущая хозяйственная деятельность должника с начала второго квартала 2021 года прекращена в связи с выбытием основных средств и запасов необходимых для осуществления производства.
Суды отметили противоречивое поведение ФИО1, написавшего в рамках уголовного расследования явку с повинной с изложением обстоятельств завладения им спорной техникой, занявшего совершенно иную позицию в ходе рассмотрения настоящего дела.
Оценив поведение ответчика и имеющиеся в деле доказательства, суды пришли к выводу, что отчуждение техники ФИО5 и сыну ответчика ФИО2 носит мнимый характер, поскольку после приобретения техники новые собственники не понесли расходов по ее содержанию, в том числе не приобретали топливо и смазочные материалы, не производили восстановительный ремонт, не производили закупку запчастей, не понесли расходы по страхованию, не предпринимали действий по регистрации и постановке ее на регистрационный учет; отсутствуют платежи в счет аренды помещения, в котором должна храниться техника, не производятся отчисления по заработной плате работникам, учитывая количество переданного имущества.
Реальной (скрытой) волей ФИО1, подписавшего оспариваемые договоры, как от собственного имени, так и от имени Общества, являлось безвозмездное отчуждение ликвидной техники и крупного рогатого скота, принадлежащих Обществу.
Доводы кассационных жалоб, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
отказать в передаче кассационных жалоб ФИО1, индивидуального предпринимателя ФИО2 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации
Н.С.Чучунова
