ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС22-538

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

14.03.2022

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) ФИО1 и ФИО2 на решение Арбитражного суда Московской области от 20.05.2021, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 22.11.2021 по делу № А41-56086/2019,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Селена» (далее – Общество), ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 о признании решений участников Общества и сделок недействительными, применении последствий их недействительности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены федеральное государственное бюджетное учреждение «Федеральная кадастровая палата Росреестр» по Московской области, ФИО7.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20.05.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2021 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22.11.2021, в удовлетворении требований отказано.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалоб заявители указывают, что оспариваемые сделки были совершены по существенно заниженной цене, что причинило ущерб Обществу; заключение сделок стало возможным в связи с совершением ФИО3 недобросовестных действий.

Заявители также не согласны с выводами об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов и установлено судами , по состоянию на октябрь 2018 года участниками Общества являлись: ФИО2 – 20% доли в уставном капитале; ФИО8 – 30% доли в уставном капитале; ФИО3 – 50% доли в уставном капитале.

12.03.2019 Арбитражным судом Московской области принято решение по делу № А41-94014/2018 об удовлетворении требований истцов о восстановлении их прав собственности на доли в уставном капитале Общества путем истребования из незаконного владения ФИО3

Ссылаясь на то, что 18.12.2018 ФИО3 продал все принадлежащее имущество ФИО5; 26.02.2019 ФИО5 перепродала недвижимое имущество ФИО4, а 09.04.2019 в пользу ФИО6 установлено ограничение в виде залога по договору залога земельных участков и объектов недвижимости от 04.03.2019, истцы обратились в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, в том числе заключение, составленное по результатам судебной экспертизы, руководствуясь статьями 166-168, 173.1, 174, 181,195, 199, 200, 204 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015
№ 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», суды отказали в удовлетворении требований.

Судебные инстанции правомерно указали, что об отсутствии нарушения интересов Общества и его участников может свидетельствовать, в частности то, что предоставление, полученное юридическим лицом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу.

Судами установлено, что 22.11.2018 между Обществом и ФИО5 заключены договор купли-продажи объектов недвижимости от 22.11.2018 и договор купли-продажи неотделимых улучшений от 22.11.2018, по которым проданы имущественный комплекс (автозаправочная станция) и земельный участок.

Пунктом 3.1 договора купли-продажи объектов недвижимости определена цена недвижимого имущества – 5000000 рублей, а пунктом 3.1 договора купли-продажи неотделимых улучшений от 22.11.2018 установлена цена передаваемых покупателю неотделимых улучшений недвижимого имущества – 7000000 рублей.

Право собственности ФИО5 18.12.2018 зарегистрировано на спорные объекты недвижимости.

Также 01.02.2019 между Обществом и ФИО5 заключен договор купли-продажи основных средств и ТМЦ; цена передаваемого имущества составляет 1515938 рублей 53 копейки.

Суды констатировали, что указанные договоры являются взаимосвязанными и представляют собой фактически единую сделку.

Приобретенное имущество оплачено ФИО5 в полном объеме.

ФИО9 в подтверждение совершения сделки по справедливой цене, сослалась на то, что при приобретении спорного имущества она полагала, что общая цена, установленная сторонами, соответствует рыночной, так как основывалась на данных о кадастровой стоимости имущества, которая на момент заключения сделок составляла 12119259 рублей 94 копейки, а также предоставленные продавцом документы о первоначальной и остаточной стоимости имущества, цены на аналогичное имущество, реальное состояние продаваемого имущества.

Учитывая выводы эксперта по результатам судебной экспертизы о том, что рыночная цена спорного имущества по состоянию на 22.11.2018 составила 19612707 рублей, суды признали, что разница между рыночной ценой и ценой, по которой имущество было приобретено покупателем по спорной сделке, не свидетельствует о явном ущербе для Общества, который должен был быть очевиден для покупателя.

При этом, по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента).

Оценивая добросовестность поведения ответчика, суды указали, что ФИО5 действовала на основании сведений Единого государственного реестра юридических лиц; доказательств того, что покупателю было известно о наличии корпоративного спора в Обществе, не имеется.

Ввиду непредставления доказательств, свидетельствующих о том, что ФИО5 знала об отсутствии согласия на совершение Обществом сделки по отчуждении спорного недвижимого имущества, учитывая, что в результате совершения оспариваемой сделки продавец получил оплату в размере, сопоставимым с рыночной стоимостью имущества, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для вывода о причинении Обществу явного ущерба.

Оценив сделку от 15.02.2019 между ФИО5 и ФИО4, суды пришли к выводу, что денежные средства по договорам были выплачены в полном объеме.

Также судами установлено, что 04.03.2019 между ФИО4 и ФИО6 заключен договор залога земельных участков и объектов недвижимости; 09.04.2019 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним зарегистрировано ограничение в виде залога спорного имущества.

В ходе рассмотрения настоящего спора было представлено решение Солнечногорского городского районного суда Московской области от 15.08.2019 по иску ФИО6 к ФИО4, которым расторгнут договор займа от 20.12.2018; во исполнение требований по возврату ранее переданных денежных средств оставлено за ФИО6 переданное ему в залог ответчиком недвижимое имущество.

Проверив доводы истцов о недобросовестности ФИО4 и
ФИО6 при заключении оспариваемых сделок, суды пришли к выводу о недоказанности данного факта.

Отклоняя доводы истцов о том, что ФИО3 злоупотреблял правом, принимая единолично решение от 19.11.2018 № 3 участника Общества о продаже недвижимого имущества, суды обоснованно исходили из того, что сама по себе недействительность решения участника о совершении сделка не влечет автоматически недействительность самой сделки. В данном случае необходимой совокупности оснований для признания спорных сделок недействительными судами не установлено.

Кроме того, суды признали обоснованным сделанное ответчиками заявление о применении исковой давности.

Суды исходили из того, что иск заявлен по корпоративным основаниям, в обоснование требований заявители ссылаются на то, что оспариваемые сделки с недвижимостью являются для Общества крупными, однако не получили надлежащего одобрения, а отчуждение имущества причинило ущерб Обществу, в связи с чем суды правомерно указали, что срок исковой давности должен исчисляться по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса и составляет один год.

На момент предъявления требований истцам было известно о совершенных сделках и их сторонах, поскольку в материалы дела представлены выписки из ЕГРН от 25.02.2019, полученные истцами, в которых в качестве собственника имущества указана ФИО5, следовательно, об отчуждении спорного имущества ей, истцам стало известно не позднее 25.02.2019, срок на предъявление иска к ФИО5 о признании оспоримой сделки недействительной истек 25.02.2020. Также к заявлению истцами приложены выписки из ЕГРН
от 08.06.2019, в соответствии с которыми правообладателем спорного имущества является ФИО4, следовательно, срок исковой давности по требованиям к нему начал течь 08.06.2019 и истек 08.06.2020. Обществом в материалы дела представлено заявление от 13.03.2019 и объяснения ФИО1 и ФИО2 в ОМВД России по Солнечногорскому району Московской области, в которых истцы также ссылаются на совершение спорных сделок. Между тем, заявление направлено в суд 25.06.2019, однако первоначально иск предъявлен только к Обществу и бывшему участнику ФИО3; истцы не указали приобретателей имущества в качестве ответчиков, с ходатайством об истребовании информации об адресах регистрации к суду не обращались; в судебных заседаниях неоднократно заявляли, что считают надлежащими ответчиками по делу Общество и ФИО3

С учетом фактических обстоятельств спора, суды констатировали, что надлежащими ответчиками по делу являются ФИО5, ФИО4, ФИО6, как контрагенты по оспариваемым сделкам.

Определением Арбитражного суда Московской области от 18.08.2020 ФИО5 и ФИО4 были привлечены в качестве соответчиков по делу, между тем, к моменту привлечения указанных лиц в качестве ответчиков срок исковой давности по признанию недействительными сделок, сторонами которых они являются, и применении последствий их недействительности уже истек, при этом истцы имели возможность в установленные законом сроки обеспечить защиту своих прав, реализуя надлежащим образом свои процессуальные права.

Относительно требований истцов об оспаривании корпоративных решений, судом апелляционной инстанции принято во внимание наличие корпоративного конфликта в Обществе, и тот факт, что истребовать любую информацию истцы могли не ранее восстановления корпоративных прав.

Решение Арбитражного суда Московской области по делу
№ А41-94014/2018 вступило в законную силу 10.06.2019, однако уточнение требований в части оспаривания корпоративных решений поступили в суд только в 2020 году, то есть по истечении как двухмесячного, так и шестимесячного срока на их оспаривание. При этом истцами не представлено доказательств, что ими предпринимались действия по установлению наличия оспариваемых решений, истребований их у Общества, либо в рамках рассматриваемого дела.

Доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационных жалоб ФИО1 и ФИО2 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова