ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
№ 307-ЭС19-18281
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
г. Москва13 февраля 2020 г.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Маненков А.Н., изучив материалы истребованного дела и кассационную жалобу ФИО1 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2019 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.07.2019 по делу № А56-14273/2018,
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Эм-Си Баухеми» (далее – Общество), о взыскании 17 000 000 руб. компенсации за односторонний отказ от исполнения преддоговорного соглашения от 29.07.2014 (далее – Соглашение) и 4 349 057 руб. 41 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.08.2014 по 31.05.2017.
Определением Арбитражного суда Московской области от 09.11.2017 дело передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции истец уточнил предмет иска, просил взыскать с Общества 17 000 000 руб. платы за односторонний отказ от преддоговорного соглашения купли-продажи актива от 29.07.2014 и 4 349 057 руб. 41 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.08.2014 по 31.05.2017.
Уточнение предмета исковых требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих
самостоятельных требований на предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Асиенда» (далее – Фирма), компания АЛАМОР ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД (ALAMOR ENTERPRISES LIMITED).
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.01.2019 иск удовлетворен.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.07.2019, решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении иска отказано.
В жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
Согласно части 7 статьи 291.6, статье 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.
Изучив материалы дела и доводы жалобы, судья Верховного Суда Российской Федерации приходит к выводу о наличии оснований для передачи жалобы вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Как установлено судами, ФИО1 (владелец) и Общество (покупатель) заключили Соглашение.
Пунктом 4.1 Соглашения предусмотрено обязательство владельца уступить или обеспечить продажу продавцом долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «НьюКо» и обязательство покупателя купить долю на условиях названного соглашения.
Согласно пункту 1.1 Соглашения ООО «НьюКо» означает общество с ограниченной ответственностью, зарегистрированное в городе Раменском Московской области, владеющее на праве собственности активами согласно приложению № 1, расположенными по адресу: Московская обл., Раменский р- н, дер. Сафоново, на земельном участке с кадастровым номером 50:23:0020232:34 (включая земельный участок), а также часть сооружения - железнодорожный путь необщего пользования (пути № 1 и 2).
В пункте 7.1 Соглашения стороны предусмотрели условие о внесении покупателем обеспечения, которое согласно пункту 1.1 того же соглашения определили как сумму в размере 10% от вознаграждения за уступку доли, составляющего 170 000 000 руб.
В соответствии с пунктами 5.2, 7.1 покупатель производит оплату обеспечения в течение 10 рабочих дней после подписания Соглашения.
Как определено в пункте 8.4 Соглашения, если оно будет расторгнуто в соответствии со статьей 8 Соглашения, оно утратит силу и действие в дальнейшем, и ни одна из сторон не будет нести никакой ответственности по нему, за исключением случаев предшествующих нарушений, а также предусмотренных законодательством Российской Федерации.
В пункте 8.5 Соглашения стороны указали, что если оно будет расторгнуто по инициативе покупателя без объективных на то оснований и/или отсутствия существенного неблагоприятного изменения, за исключением случая выявления задолженности и/или обременения, которые продавец не в состоянии погасить либо снять до даты закрытия сделки, покупатель не вправе требовать от владельца возврата обеспечения.
Письмом от 05.12.2014 Общество уведомило ФИО1 о расторжении преддоговорного соглашения от 29.07.2014, ссылаясь на выявление обстоятельств, не позволяющих ему заключить договор кули-продажи.
Полагая, что в связи с отказом Общества от соглашения, оно в соответствии с пунктом 8.5 Соглашения должно уплатить 17 000 000 руб., а также ссылаясь не неисполнение ответчиком соответствующей обязанности, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 329, 381, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что в пунктах 8.5 и 8.6 Соглашения стороны предусмотрели сумму компенсации, которая подлежит уплате в случае немотивированного отказа от исполнения Соглашения. Установив, что обеспечительный платеж не оплачен Обществом в срок, предусмотренный пунктом 7.1 Соглашения, суд признал требования истца обоснованными.
Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции, отменил решение от 09.01.2019 и отказал в удовлетворении иска. Суд апелляционной инстанции посчитал, что пунктом 8.5 Соглашения предусмотрена возможность оставления у владельца перечисленной покупателем суммы обеспечения в случае немотивированного отказа последнего от соглашения, а не обязанность покупателя выплатить в таком случае владельцу спорную сумму в счет компенсации за соответствующий отказ. Также отметил, что уведомление Общества об отказе от Соглашения содержало мотивы принятия такого решения.
Суд округа согласился с выводами суда апелляционной инстанции.
Заявитель в кассационной жалобе считает, что прекращение Соглашения не освобождает сторону от исполнения обязательства, которое должно быть исполнено к моменту прекращения Соглашения.
Общество обращает внимание на то, что ответчик направил истцу немотивированное письмо о расторжении, поскольку не представил каких-либо документальных доказательств нарушения продавцом своих обязательств по Соглашению.
По мнению заявителя, ответчик извлек преимущество из своего недобросовестного поведения, поскольку в случае исполнения обязательства по перечислению обеспечения в установленный Соглашением срок, истец получил бы компенсацию за односторонний отказ от исполнения договора.
Приведенные доводы жалобы заявителя о существенном нарушении судами норм права, которые повлияли на исход настоящего дела, заслуживают внимания, в связи с чем жалобу ФИО1 с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Руководствуясь пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
кассационную жалобу ФИО1 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2019 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.07.2019 по делу № А56-14273/2018 передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Назначить судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы на 24 марта 2020 года на 10 часов 30 минут в помещении суда по адресу: Москва, улица Поварская, дом 15, зал № 3048 (подъезд 5).
Судья Верховного Суда
Российской Федерации А.Н. Маненков
