ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
№ 305-ЭС21-21761
г. Москва
Судья Верховного Суда Российской Федерации Борисова Е.Е., изучив по материалам истребованного дела кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эшалон» на решение Арбитражного суда города Москвы от 27.11.2020 по делу № А40-115692/2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 28.07.2021 по тому же делу
по иску общества с ограниченной ответственностью «Меридиан» к обществу с ограниченной ответственностью «Эшалон» об обязании представить документы,
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда города Москвы от 27.11.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2021 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28.07.2021, иск удовлетворен частично, на ответчика возложена обязанность предоставить надлежащим образом заверенные копии испрашиваемых истцом документов в течении 5 дней со дня вступления решения в законную силу. Также с ответчика взысканы денежные средства в размере 1000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта с момента вступления решения суда в законную силу до его фактического исполнения, расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество с ограниченной ответственностью «Эшалон» (далее - общество «Эшалон») просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
По результатам изучения по материалам истребованного дела приведенных заявителями доводов, усматриваются основания для передачи кассационных жалоб с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, общество «Эшалон» было зарегистрировано 28.03.2016, его участниками являлись Частная акционерная компания с ограниченной ответственностью «Спрингборн менеджмент энд трэйдинг ЛТД» с долей в уставном капитале в размере 75% номинальной стоимостью 916 500 руб. и общество с ограниченной ответственностью «Меридиан» (далее - общество «Меридиан») с долей в уставном капитале в размере 25% номинальной стоимостью 305 500 руб.
В связи с принятием обществом «Меридиан» решения о выходе из состава участников общества «Эшалон», оформленного нотариально удостоверенным заявлением от 08.07.2020, общество «Меридиан» обратилось к обществу «Эшалон» с требованием о предоставлении документов, необходимых для определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом «Эшалон».
Поскольку в добровольном порядке требование о предоставлении документов ответчиком не исполнено, истец обратился в арбитражный суд с требованиями по настоящему делу.
Удовлетворяя частично заявленные исковые требования, суды руководствовались статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), учли разъяснения, содержащиеся в абзаце 2 пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо ВАС РФ № 144) и исходили из того, что обществом «Меридиан» подано заявление о выходе из состава участников общества «Эшалон», что повлекло обязанность ответчика по выплате действительной стоимости доли, для расчета размера которой участнику общества необходимы испрашиваемые документы. При этом суды указали, что документы не содержат конфиденциальную информацию, истец не преследует цель извлечения коммерческой выгоды от использования документов, не заявлял об истребовании документов, содержащих информацию, представляющую коммерческую ценность, документы необходимы для установления активов и обязательств общества «Эшалон», правильности их отражения в бухгалтерском и налоговом учете и при расчете величины чистых активов ответчика.
Суды первой и апелляционной инстанций указали, что запрашиваемые документы тем или иным образом могут быть использованы для установления активов и обязательств общества, правильности их отражения в бухгалтерском и налоговом учете общества, и, следовательно, при расчете величины чистых активов общества.
Кроме того, суды в соответствии со статьей 308.3 Гражданского кодекса взыскали с ответчика судебную неустойку в случае неисполнения им судебного акта.
В кассационной жалобе, направленной в Верховный Суд Российской Федерации, общество «Эшалон», указывая на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить.
При этом заявитель обращает внимание на то, что вступившее в законную силу решение суда первой инстанции неисполнимо ввиду невозможности предоставления части документов.
Также ответчик обращает внимание, что в соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
В силу пункта 7 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.
Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
По мнению общества «Эшалон» истец в иске указал документы за рамками установленного вышеобозначенными нормами права перечня документов для определения действительной стоимости доли в уставном капитале общества. Также истец просит предоставить документы, в отношении предоставления которых даже участнику общества законодательством установлены ограничения исходя из времени их составления (за последние три года), их содержания (конфиденциальность, персональные данные) и пр.
Между тем согласно пункту 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 – 9 пункта 2 настоящей статьи.
Пунктом 5 статьи 50 Закона № 14-ФЗ установлено, что срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашение о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.
С учетом вышеуказанных положений, заявленный обществом «Меридиан» иск об истребовании документов, за исключением установленных законом для определения действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, являются по своей сути злоупотреблением права ввиду нарушения требований статьи 10 Гражданского кодекса, поскольку действия истца не преследуют целью защиту своего права в виде определения действительной стоимости доли в уставном капитале общества.
Кроме того, общество «Эшалон» указывает, что судом первой инстанции не учтены возражения ответчика относительно перехода к рассмотрению дела по существу и тем самым нарушены положения части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При названных обстоятельствах доводы кассационной жалобы о существенном нарушении судами норм материального и процессуального права, которые повлияли на исход настоящего дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов сторон спора в сфере предпринимательской деятельности, заслуживают внимания, в связи с чем жалобы с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6, статьей 291.9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ОПРЕДЕЛИЛ:
кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эшалон» передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 15 февраля 2022, 11 час. 00 мин. в помещении суда по адресу: город Москва, улица Поварская, дом 15, зал № 3048 (подъезд 5).
Судья Верховного Суда
Российской Федерации Е.Е. Борисова
