Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Баданина Геннадия Арсентьевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2020 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.09.2020 по делу № А21-9338/2012 Арбитражного суда Калининградской области,

УСТАНОВИЛ:

Пичугин Павел Николаевич обратился в Арбитражный суд Калининградской области с исками к Баданину Геннадию Арсентьевичу о признании права собственности на 26 668 акций закрытого акционерного общества «Зорино» (далее – Общество) и о расторжении договора от 30.08.2010 купли-продажи ценных бумаг.

Определением от 16.10.2013 возбужденные по указанным искам дела объединены в одно производство с присвоением объединенному делу номера А21-9338/2012.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калининградской области от 14.03.2014 требования удовлетворены: договор купли-продажи 26 668 расторгнут, признано право собственности
Пичугина П.Н. на 26 668 акций Общества, суд обязал Баданина Г.А. возвратить истцу ценные бумаги.

Исполнительный лист серии ФС № 005380229 выдан 28.08.2015 для исполнения решения суда об обязании Баданина Г.А. (должника) возвратить Пичугину П.Н. 26 668 акций Общества.

Пичугин П.Н. 16.03.2017 обратился в суд первой инстанции с заявлением об изменении способа и порядка исполнения решения от 14.03.2014. Уточнив требования  в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), истец просил взыскать с ответчика 13 334 000 рублей рыночной стоимости 26 668 акций Общества по состоянию на 14.03.2014.

Определением суда первой инстанции от 22.10.2018 произведена замена взыскателя Пичугина П.Н. на его правопреемника Шибалко Андрея Александровича.

Определением от 06.02.2020 суд первой инстанции изменил способ исполнения решения от 14.03.2014: с должника в пользу Шибалко А.А. взыскан 1 рубль рыночной стоимости 26 668 акций Общества, 40 000 рублей расходов по оплате экспертизы.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда
от 18.06.2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.09.2020, определение от 06.02.2020 отменено: апелляционный суд изменил способ исполнения решения суда от 14.03.2014, с Баданина Г.А. в пользу Шибалко А.А. взыскана рыночная стоимость пакета акций Общества, в размере 5 543 789 рублей 88 копеек и расходы по оплате экспертизы в сумме 40 000 рублей.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель настаивает, что апелляционный суд неправомерно определил рыночную стоимость пакета акций на дату вынесения решения, а не на дату обращения в суд с заявлением о замене способа исполнения.

Баданин Г.А. также считает ошибочным вывод апелляционного и окружного судов о том, что у эксперта Беляева Л.А. не имелось оснований для самостоятельной корректировке суммы пассивов, отраженных в бухгалтерской отчетности.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, полагая, что исполнение решения по настоящему делу о возврате акций в натуре невозможно, Пичугин П.Н. обратился в суд с заявлением о взыскании рыночной стоимости ценных бумаг по состоянию на 14.03.2014 (дату принятия решения по настоящему делу).

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями части 1 статьи 324 АПК РФ и части 1 статьи 37 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», установив наличие оснований для изменения способа исполнения решения от 14.03.2014, взыскал с должника в пользу взыскателя 1 рубль рыночной стоимости 26 668 акций Общества.

Определяя стоимость акций,  суд первой инстанции применил среднюю рыночную стоимость принадлежащих Обществу объектов недвижимости, определенную на основании выводов двух экспертов по состоянию на 14.03.2014, и рыночную стоимость обязательств Общества.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил определение суда первой инстанции, правомерно руководствуясь следующим.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции в части размера действительной стоимости акций.

Дав оценку представленным в материалы дела заключениям экспертов, руководствуясь положениями статьи 15 Федерального закона от 29.07.1998
№ 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», Федерального стандарта оценки «Оценка бизнеса (ФСО N 8)», утвержденного приказом Министерства экономического развития Российской Федерации
от 01.06.2015 № 326, апелляционный суд указал, что к расчету суммы чистых активов для расчета стоимости акций на дату вынесения решения по настоящему делу следует принять рыночную стоимость активов Общества в размере 48 433 000 рублей и пассивов в размере 26 568 000 рублей, отраженные в бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую дате принятия решения. При этом на рыночную стоимость акций по состоянию на 14.03.2014 не могут влиять взысканные в 2016 году на основании решений суда проценты за пользование займами.

Суд апелляционной инстанции в рассматриваемом случае также учел, что решение не было исполнено по причинам, связанными с действиями ответчика по передаче акций третьим лицам.

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения суда округа и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных апелляционным и окружным судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

Принимая во внимание изложенное и руководствуясь статьей 291.6, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Баданина Геннадия Арсентьевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.