ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
№ 310-ЭС22-10612
г. Москва
12.07.2022
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация «Титан» на решение Арбитражного суда Калужской области от 03.09.2021 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 25.04.2022 по делу № А23-2155/2020
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация «Титан» (далее – Общество) обратилось в Калужский районный суд Калужской области с иском к ФИО1 о взыскании 7 828 694 рублей убытков.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена индивидуальный предприниматель ФИО2.
Решением Арбитражного суда Калужской области от 03.09.2021 в удовлетворении требований отказано.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда
от 28.12.2021 решение от 03.09.2021 отменено в части отказа в удовлетворении иска в сумме 5 662 194 рубля; с ФИО1 в пользу Общества взыскано 5 662 194 рубля убытков; в остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 25.04.2022 апелляционное постановление от 28.12.2021 отменено, решение от 03.09.2021 оставлено в силе.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на недоказанность того обстоятельства, что полученные ответчиком с расчетных счетов Общества денежные средства были потрачены на оплату труда его работников.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, в период с 01.12.2017 по 06.12.2018 ФИО1 занимал должность генерального директора Общества, что подтверждается приказом от 01.12.2017 № 18/1, приказом от 06.12.2018 № 30/к, решением единственного участника от 06.12.2018.
В обоснование требования истец ссылался на то, что ФИО1 заключил договоры на аренду автомобилей, кондиционеров, формы охранников с Предпринимателем, в связи с чем перечислил денежные средства в размере 3 545 360 рублей. Услуги по договорам не оказывались, приобретенное имущество у юридического лица отсутствует, совершение указанных сделок имело одну цель – «обналичивание» денежных средств и дальнейшего использования ответчиком в личных целях.
Кроме того, в период с апрель-декабрь 2018 года ответчик получал наличные денежные средства со счета Общества, расходовал их, предоставив недостоверные авансовые отчеты, копии товарных и кассовых чеков на общую сумму 4 283 334 рубля.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.)
Согласно статье 53.1 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт3 статьи53), обязано возместить по требованию юридического лица, учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Согласно пункту 2 статьи Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).
В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).
Исследовав и оценив доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь указанными правовыми нормами, суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований, придя к выводу , что полученные ответчиком денежные средства были направлены на выплату заработной платы работникам Общества.
Отменяя решение и частично удовлетворяя требования, суд апелляционной инстанции указал, что доводы о выплате заработной платы работникам, которые не состояли в трудовых отношениях с истцом, имеют лишь предположительный характер, поскольку отсутствуют надлежащие документы бухгалтерского учета. По мнению апелляционного суда, материалами дела подтверждается факт причинения истцу убытков, их размер, вина ответчика, причинно-следственная связь между ненадлежащим исполнением ответчиком обязанностей генерального директора Общества и возникшими убытками.
Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил постановление суда апелляционной инстанции, оставил в силе решение суда первой инстанции, согласившись с его выводами.
В частности, суд кассационной инстанции отметил, что ФИО1 денежные средства были направлены на обеспечение текущей деятельности Общества: выплату заработной платы сотрудникам, из которых часть направлена на выплату неофициальной заработной платы сотрудникам, часть – на выплату заработной платы официально не трудоустроенным сотрудникам, т.е. израсходованы в интересах истца. Данные действия совершались с согласия и по указанию учредителя Общества, а все финансовые операции контролировал бухгалтер. До назначения ФИО1 директором Общества, предыдущий директор (он же учредитель) деньги на выплату заработной платы сотрудникам снимал таким же образом.
Проанализировав показания допрошенных свидетелей, а также копии решений Калужского районного суда Калужской области по делу
№ 2-1-2021/2019, по делу № 2-1-2534/2019, по делу № 2-1-2209/2019, по делу
№ 2-1-1993/2019, которыми была взыскана задолженность по заработной плате работникам Общества ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9,
ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод, что указанные лица, несмотря на заключение трудовых договоров в ноябре 2018 года, и записей в трудовых книжках не были оформлены официально, представленные трудовые договоры с указанными сотрудниками содержали условие о размере заработной плате, как правило равной 17 000 рублей, что подтверждает довод ответчика о том, что заработная оплата фактически была значительно выше той, которая указана в штатном расписании и выплачивалась работникам официально, а также то, что в Обществе существовала практика найма работников без их оформления в установленном законом порядке.
Сведения из Управления Росгвардии по Калужской области (ФСВНГ РФ), полученные по запросу суда, об объектах, взятых под охрану Обществом за период 2017-2018 годы и выданных работникам истца карточках охранников, подтверждают, что за 2016-2018 годы карточки охранников были выданы 143 сотрудникам, что соотносится с пояснениями ФИО1 о реальной численности работников юридического лица и, соответственно, о размере денежных средств, необходимых для выплаты заработной платы.
Представленными Управлением Росгвардии по Калужской области отчетами о работе проделанной Обществом в 2018 году подтверждаются пояснения ответчика о том, что истец охранял минимально 23 объекта, максимально 25 объектов, тогда как последним не представлено доказательств того, что все объекты охранялись силами официально устроенных сотрудников (15 человек, из которых 4 оперативных дежурных, бухгалтер и директор).
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация «Титан» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации
Н.С.Чучунова
