ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
№ 306-ЭС19-5397
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
г. Москва11.07.2019
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., изучив
по материалам истребованного дела кассационную жалобу акционерного общества «Татойлгаз» на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2018 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 14.02.2019 по делу № А65-10921/2018,
установил:
акционерное общество «Татойлгаз» (далее - Общество) обратилось
в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением
к акционерному обществу «Совместное российско-канадское предприятие «Винка» (далее - Предприятие) о взыскании 4 274 585 руб. 99 коп. задолженности.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1 (далее – ФИО1), публичное акционерное общество «Татнефть» им. В.Д. Шашина, публичное акционерное общество «Татнефть».
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.08.2018 исковые требования удовлетворены.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда
от 15.11.2018 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 14.02.2019 постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Общество, ссылаясь на нарушение судами апелляционной
и кассационной инстанций норм материального и процессуального права, просит отменить постановления от 15.11.2018, от 14.02.2019 и оставить
в силе решение суда первой инстанции от 23.08.2018.
Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального и (или) норм процессуального права, которые повлияли
на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской
и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение
о передаче кассационной жалобы вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.
При изучении доводов кассационной жалобы Общества по материалам истребованного дела установлены основания для передачи кассационной жалобы с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии
по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Как установлено судами и следует из материалов дела, Предприятие (заказчик) и Общество (исполнитель) 28.12.2016 заключили договор
от 28.12.2016 № ТОГ/ВИН-17 (далее – договор) на выполнение работ и услуг стоимостью 4 274 585 руб. 99 коп.
В подтверждение факта исполнения договора Обществом представлены акты выполненных работ и счета-фактуры, подписанные со стороны Предприятия без возражений.
Наличие задолженности Предприятия подтверждается подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 11.04.2017
и гарантийным письмом ответчика от 18.04.2017.
Названные договор, акты и письмо подписаны со стороны Предприятия генеральным директором ФИО1
Поскольку заказчик не исполнил обязательства по оплате, исполнитель направил в его адрес претензию от 12.02.2018 с требованием оплатить образовавшуюся задолженность.
Предприятие оставило претензию без удовлетворения, в связи с чем Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Возражая против удовлетворения иска, ответчик сослался на отсутствие
у ФИО1 полномочий действовать от имени Предприятия, поскольку на должность генерального директора он был назначен на основании поддельного протокола общего собрания акционеров, что установлено
вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.04.2017 по делу № А07-10494/2016.
Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался статьями 174, 181.4, 183, 702, 711, 781, 783 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, приведенными в пунктах 22, 70, 119 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), и исходил
из подтвержденности факта выполнения работ (оказания услуг) исполнителем, отсутствия доказательств предъявления заказчиком претензий по качеству
и сроку проведения работ, а также их оплаты. При этом суд указал
на то, что в материалы дела не представлено доказательств надлежащего уведомления истца о ничтожности решений, принятых на общем собрании акционеров, в том числе об избрании ФИО1 генеральным директором, на момент подписания актов выполненных работ, а ответчик
в период с 16.02.2016 по 28.12.2016 производил частичные оплаты истцу,
что дало последнему основания полагаться на действительность спорных актов.
Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции руководствовался статьями 51, 53, 183, 421, 422, 431, 702, 711, 720, 779, 781, 783 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, приведенными в пунктах 119, 122, 123 Постановления № 25, в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»,
в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 57 от 23.10.2000 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации»,
и исходил из того, что запись в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) о ФИО1, как генеральном директоре Предприятия и лице, имеющем право действовать от его имени
без доверенности, не соответствует действительности и была внесена
на основании ничтожного решения годового общего собрания акционеров Предприятия, принятого при отсутствии необходимого кворума, помимо воли юридического лица, вследствие чего действия ФИО1 не создают каких-либо правовых последствий для ответчика; надлежащих доказательств того, что действия ФИО1 по подписанию спорных документов были впоследствии одобрены Предприятием, не представлено.
Суд округа согласился с выводами суда апелляционной инстанции.
В кассационной жалобе Общество ссылается на правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 № 3259/07, и указывает, что судами апелляционной и кассационной инстанций не приняты во внимание общие правила законодательства о юридических лицах, согласно
которым признание арбитражным судом недействительным решения общего
собрания акционеров об избрании единоличного исполнительного органа
само по себе не является основанием для признания недействительными сделок и действий, совершенных этим руководителем до вступления в силу решения суда.
По мнению заявителя жалобы, поскольку в период подписания ФИО1 актов выполненных работ не существовало вступившего в законную силу судебного акта, устанавливающего факт отсутствия
у него полномочий действовать от имени Предприятия, они являются действительными и порождают между сторонами права и обязанности, возникшие из договора.
Заявитель отмечает, что при заключении и исполнении договора добросовестно полагался на данные ЕГРЮЛ и исходил из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.04.2017 № А07-10494/2016 о признании недействительными решений общего собрания акционеров Предприятия
(в том числе об избрании ФИО1 генеральным директором)
и соответствующей записи в ЕГРЮЛ вступило в законную силу 31.07.2017. Запись о признании недействительной записи о возложении полномочий генерального директора на ФИО1 внесена в ЕГРЮЛ 22.08.2017. При таких обстоятельствах Общество на момент подписания договора
и в процессе его исполнения (с января по апрель 2017 года) имело
все основания считать ФИО1 уполномоченным представителем ответчика.
Общество обращает внимание на то, что ответчик не отрицает
факт исполнения истцом обязательств по договору, а поскольку доказательств, свидетельствующих о том, что выполненные исполнителем работы и услуги
не представляют для Предприятия интереса, не имеют потребительской ценности, фактически не использованы и не могут быть использованы,
в материалы дела не представлено, то даже если рассматривать акты выполненных работ как документы, подписанные неуполномоченным лицом, работы считаются выполненными и принятыми заказчиком,
так как он использует их результат.
Заявитель полагает, что обжалуемые судебные акты фактически лишают его права требовать от контрагента добросовестного, непротиворечивого поведения, допуская возможность недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом), что противоречит статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Из направленности воли ответчика очевидно следовало, что он считал договор заключенным
и подлежащим исполнению, а последующая его формальная ссылка на порочность договора и актов выполненных работ в связи
с их подписанием неуполномоченным лицом входит в противоречие с его предшествующим поведением, нарушает правовые ожидания истца,
в связи с чем ее следует рассматривать в качестве недобросовестной.
Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы заслуживают внимания, в связи с чем данную жалобу с делом следует передать
для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Руководствуясь пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Верховного Суда Российской Федерации
определил:
кассационную жалобу акционерного общества «Татойлгаз» передать
для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Назначить судебное заседание по рассмотрению указанной кассационной жалобы на 08 августа 2019 года на 12 часов 00 минут в помещении суда
по адресу: Москва, улица Поварская, дом 15, зал № 3048 (подъезд 5).
Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С. Чучунова
