ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
№ 308-ЭС23-26407
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
г. Москва11.01.2024
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) открытого акционерного общества «Дорожное эксплуатационное предприятие № 164» и ФИО1 на постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.10.2023 по делу № А63-7198/2022 Арбитражного суда Ставропольского края,
УСТАНОВИЛ:
Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ставропольском крае (далее – Управление) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ДорСервис-СК» (далее – Общество), открытому акционерному обществу «Дорожное эксплуатационное предприятие № 164» (далее – Предприятие), ФИО1 о признании недействительным договора временного ответственного хранения от 06.08.2021.
Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 01.03.2023, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023, в удовлетворении требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.10.2023 решение от 01.03.2023 и апелляционное постановление от 31.05.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.
В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить постановление суда округа, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалоб заявители указывают, что в нарушение статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд округа произвел переоценку доказательств; заключение спорного
договора хранения было вызвано объективными обстоятельствами и направлено на сохранение имущества и пополнение конкурсной массы Предприятия; оспариваемая сделка не является для Управления крупной.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, определением Арбитражного суда Ставропольского края от 04.08.2021 по делу № А63-9494/2021 заявление кредитора о признании несостоятельным (банкротом) Предприятия признано обоснованным, введена процедура наблюдения.
Учредителем Предприятия является Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом (принадлежит 100% обыкновенных именных акций).
Распоряжением Правительства Российской Федерации от 31.12.2019 № 3260-р Предприятие включено в прогнозный план приватизации государственного имущества на 2020-2022 годы.
В ходе проведения финансового анализа выявлено, что причиной утраты платежеспособности должника является информация о проведении торгов акциями и имуществом Предприятия, которая была размещена в сети Интернет. В связи распространением указанной информации общество с ограниченной ответственностью «Дортех» (далее – Компания) отказало в продлении срока действия контракта с Предприятием (исполнитель) на оказание услуг по содержанию действующей сети автомобильной дороги «Кавказ», вследствие чего вся финансово-хозяйственная деятельность была парализована. Отсутствие финансово-хозяйственной деятельности должника привело к его неплатежеспособности и невозможности оплаты кредиторской задолженности, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с заявлением о признании Предприятия несостоятельным (банкротом).
Компания (заказчик) и Общество (исполнитель) 30.04.2021 заключили договор на оказание услуг по содержанию действующей сети автомобильной дороги Р-217 «Кавказ» автомобильная дорога М-4 «Дон» - Владикавказ - Грозный - Махачкала - граница с Азербайджанской Республикой км-232+200- км 308+000. Аналогичный договор ранее исполнялся Предприятием.
В связи с отсутствием контрактов Предприятие деятельность не осуществляло, все работники (кроме генерального директора и бухгалтера) были уволены, оборотные средства на счетах отсутствовали.
Предприятие в лице генерального директора ФИО1 (поклажедатель) и Общество в лице генерального директора ФИО2 (хранитель) 06.08.2021 заключили договор временного ответственного хранения от 06.08.2021 № 1, согласованный временным управляющим.
Согласно пункту 1.4 договора (в редакции дополнительного соглашения) хранитель обязан нести бремя содержания имущества, осуществлять оплату коммунальных услуг от своего имени и за счет собственных средств, а также за счет собственных средств осуществлять расходы, необходимые для поддержания имущества в надлежащем состоянии и его эксплуатации, нести расходы по ремонту имущества, уплате налогов и сборов, связанных с этим имуществом.
В дальнейшем все имущество, переданное по договору хранения, возвращено Предприятию в полном объеме по акту приема-передачи от 03.02.2022.
Общество (хранитель) за период хранения с 06.08.2021 по 03.02.2022 обеспечивало содержание и сохранность полученных объектов, расходы хранителя на коммунальные платежи составили 937 749 рублей 77 копеек, в подтверждении чего представлена бухгалтерская справка от 29.06.2022, а также истребованные судом из дела № А63-9494/2021 о несостоятельности (банкротстве) Предприятия копии материалов (платежные поручения, договоры и т.п.).
Управление 23.12.2021 в связи с бездействием менеджмента Предприятия, а также в целях выведения последнего из процедуры банкротства приняло решение о назначении нового генерального директора ФИО3
Вновь избранным генеральным директором выявлен факт неправомерного заключения договора временного ответственного хранения от 06.08.2021, поскольку находящиеся на балансе Предприятия объекты недвижимого имущества и автотранспортные средства безвозмездно переданы Обществу, которое пользовалось имуществом в собственных коммерческих целях.
Управление, ссылаясь на то, что стоимость переданного на безвозмездное хранение имущества Предприятия превышает 50% его балансовой стоимости, а решение о согласии на совершение крупной сделки не принималось, обратилось в арбитражный суд с иском.
Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оцени доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 10, 166, 168, 170,173.1, 892, 897, 901, 902, 926 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 77, 78,79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», пришли к выводу, что ответчики, заключив и исполнив договор временного хранения, действовали добросовестно и разумно, как в интересах как должника, так и его кредиторов, приняв меры для сохранения как самого имущества, так и исключения затрат на его содержание Суды отклонили довод истца о притворности заключенного договора хранения и о том, что указанная сделка являлась крупной.
Суд округа, проверив, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права, руководствуясь статьями 168, 170,174 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», отменил решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и направил дело на новое рассмотрение, констатировав, что содержащиеся в обжалуемых актах выводы сделаны без установления и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора.
Так, суды оставили без внимания доводы Управления о наличии у ООО «ДорСервис-СК» заинтересованности в получении спорного имущества в аренду, поскольку им одновременно был заключен контракт с ООО «Дортех», в целях выполнения которого необходимо было использовать строительную технику, переданную Предприятием, и располагаться вблизи ремонтируемого участка автомобильной дороги.
Также судами оставлено без должной оценки то обстоятельство, что имущество Предприятия использовалось Обществом в собственных коммерческих целях.
Фактически на основании договора хранения временный управляющий Предприятием ФИО4, генеральный директор ФИО1 передали Обществу все объекты недвижимого имущества и автотранспортные средства, в связи с чем должник лишился возможности использовать это имущество, а также доходов от его сдачи в аренду, на которые мог рассчитывать.
При этом эксплуатация имущества влечет его естественный износ и уменьшение стоимости; передача собственности на условиях его безвозмездного использования может причинить убытки и привести к ухудшению финансового положения Предприятия, а также к утрате возможности извлечения прибыли.
С учетом изложенного, судам следовало оценивать сделку не только как крупную, но и наличие у нее признаков, предусмотренных статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
отказать в передаче кассационных жалоб открытого акционерного общества «Дорожное эксплуатационное предприятие № 164» и ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова
