ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
№ 305-ЭС15-7027
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
г. Москва 10.07.2015
Судья Верховного Суда Российской Федерации Киселева О.В., изучив кассационную жалобу Шатуновой Татьяны Васильевны (г. Нижний Новгород) на решение Арбитражного суда города Москвы от 15.10.2014, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2014 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 06.04.2015 по делу № А40-187235/13 по иску Митрохина Владимира Алексеевича, закрытого акционерного общества "СОЮЗАГРОСЕРВИС" к Шатуновой Татьяне Васильевне, с участием в качестве 3-их лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Казакова Александра Михайловича и Романова Романа Александровича, о признании недействительным договора купли-продажи торгово-производственной базы от 26.12.2012, заключенного между ЗАО "СОЮЗАГРОСЕРВИС" и Шатуновой Т.В.; о применении последствий недействительности сделки в виде возвращения в собственность ЗАО "СОЮЗАГРОСЕРВИС" торгово-производственной базы, расположенной по адресу: г. Москва, ул. Большая Черемушкинская, д. 2А, стр. 1 (условный номер 77-77-22/005/2006-1000),
установил:
Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.10.2014, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2014 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 06.04.2015, принят отказ Митрохина В.А., ЗАО "СОЮЗАГРОСЕРВИС" от иска к Шатуновой Т.В. в части применения последствий недействительности договора купли-продажи торгово- производственной базы от 26.12.2012, заключенного между ЗАО "СОЮЗАГРОСЕРВИС и Шатуновой Т.В., в виде возвращения в собственность ЗАО "СОЮЗАГРОСЕРВИС" торгово-производственной базы, расположенной
по адресу: г. Москва, ул. Большая Черемушкинская, д. 2А, стр. 1 (условный номер 77-77-22/005/2006-1000). Производство по делу в указанной части прекращено. Суд признал недействительным договор купли-продажи торгово- производственной базы от 26.12.2012, заключенный между ЗАО "СОЮЗАГРОСЕРВИС" и Шатуновой Т.В.
В кассационной жалобе заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Заявитель считает обжалуемые судебные акты незаконными, необоснованными, вынесенными с существенными нарушениями норм материального и процессуального права, которые повлияли на исход судебного разбирательства и привели к нарушению законных прав и интересов Шатуновой Т.В. в сфере предпринимательской деятельности.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.
Между тем, таких оснований по результатам изучения судебных актов, принятых по делу, и доводов кассационной жалобы заявителя не установлено.
Принимая обжалуемые судебные акты, суды, руководствуясь положениями статей 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу, что спорная сделка являлась для общества крупной, установленный законом порядок одобрения спорной сделки нарушен, сделка является убыточной для общества и могла повлечь убытки для истца. Действия бывшего генерального директора общества при совершении сделки расценены судами как недобросовестные в отношении других участников гражданских правоотношений. Покупатель недвижимого имущества не признан судами разумным и добросовестным участником гражданского оборота.
Судами установлено, что балансовая стоимость отчужденного по спорной сделке недвижимого имущества составляла более 25% балансовой стоимости активов общества. При этом суд исходил из заключения эксперта от 28.08.2014 N 99, полученного в результате проведенной по делу судебной экспертизы в отношении стоимости торгово-производственной базы.
При принятии обжалуемых судебных актов суды исходили из того, в нарушение требований пункта 1 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", положений устава общества, решение об одобрении указанной сделки общим собранием акционеров общества не принималось, собрание по данному вопросу не созывалось и не проводилось.
Вывод судов об убыточности спорной сделки сделан с учетом того, что цена договора купли-продажи от 26.12.2012 существенно меньше действительной стоимости отчужденного объекта, определенной проведенной по делу судебной экспертизой; из правообладания общества выбыло имущество, являвшееся одним из его основных средств.
Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, в том числе действительную рыночную стоимость объекта, реализацию объекта по явно заниженной стоимости, на невыгодных для общества условиях, суды не признали покупателя недвижимого имущества разумным и добросовестным участником гражданского оборота, ссылающегося на представленный ему баланс с указанием балансовой стоимости имущества 0,00 руб.
Представленное в материалы дела решение общего собрания акционеров ЗАО "СОЮЗАГРОСЕРВИС" от 19.07.2012 N 7 об одобрении отчуждения спорного объекта недвижимого имущества Лукьянчикову Д.А. по цене не ниже 150.000 руб. не принято судами в качестве документа, подтверждающего одобрение оспариваемой сделки, поскольку имеет отношение к иному потенциальному покупателю и относится к периоду времени отличному от даты заключения спорной сделки Шатуновой Т.В. по цене объекта 1 500 000 руб.
Отклоняя доводы ответчика и третьих лиц о том, что суд первой инстанции не дал оценки и неправомерно не принял во внимание балансовую стоимость объекта, отраженную в балансе и бухгалтерской справке на 30.11.2012, представленной Казаковым А.М., а также отчет аудитора - ООО "ФинЭкспертиза", согласно которым спорный объект к моменту продажи полностью самортизирован, и цена сделки не превышает 25% балансовой стоимости активов общества, суд апелляционной инстанции со ссылкой на статьи 64, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указал, что критически оценивает вышеупомянутые документы, поскольку содержащиеся в них данные противоречат совокупности установленных по делу обстоятельств, свидетельствующих о реализации объекта по явно заниженной стоимости, в отсутствие согласия собрания акционеров, на невыгодных для общества условиях, при недоказанности добросовестности в действиях покупателя при совершении сделки; доказательств обратного ответчиком и третьими лицами не представлено.
Отклоняя доводы ответчика и третьих лиц о том, что возможность ретроспективной переоценки основных средств действующим законодательством не предусмотрена, о том, что при квалификации сделки как крупной следует руководствоваться ее балансовой стоимостью, а не заключением эксперта, полученным в ходе судебной экспертизы, суд апелляционной инстанции указал, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, обязано доказать нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с
соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В рассматриваемом случае суд первой инстанции принял во внимание результаты судебной экспертизы о рыночной стоимости объекта для установления факта причинения обществу убытков в связи с продажей объекта недвижимого имущества по явно заниженной цене.
Как указано судами, экспертное заключение не было оспорено лицами, участвующими в деле в установленном законом порядке, о проведении повторной или дополнительной судебной экспертизы лицами, участвующими в деле заявлено не было.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе были предметом исследования судов нижестоящих инстанций, им дана надлежащая оценка с правильным применением норм материального права.
При вынесении оспариваемых судебных актов нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, не допущено.
Оснований для передачи дела для пересмотра судебных актов в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации не установлено.
С учетом изложенного и руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
определил:
Отказать Шатуновой Татьяне Васильевне в передаче кассационной жалобы на решение Арбитражного суда города Москвы от 15.10.2014, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2014 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 06.04.2015 по делу № А40-187235/13 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Киселева О. В.
Российской Федерации
