ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
№ 302-ЭС21-17975
г. Москва
Судья Верховного Суда Российской Федерации Разумов И.В., изучив с материалами истребованного дела кассационную жалобу акционерного общества «Верхнечонскнефтегаз» на определение Арбитражного суда Иркутской области от 22.05.2020, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2021 и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18.06.2021 по делу № А19-5340/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Восток ЛТД»,
у с т а н о в и л :
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Восток ЛТД» (далее – общество) его конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса, в котором просил признать недействительными сделки, направленные на прекращение зачетом встречных денежных обязательств общества и акционерного общества «Верхнечонскнефтегаз» (далее – компания), оформленных в период с 26.11.2015 по 31.05.2016 девятнадцатью двусторонними актами, на общую сумму 239 786 896 рублей 89 копеек, применить последствия их недействительности.
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 22.05.2020 заявление управляющего удовлетворено частично: признаны недействительными сделки по прекращению зачетом встречных денежных обязательств общества и компании, оформленные девятью актами
(от 10.04.2016 № 100, от 10.04.2016 № 101, от 20.04.2016 № 80, от 22.04.2016
№ 102 от 22.04.2016 № 103, от 10.05.2016 № 129, от 10.05.2016 № 130,
от 31.05.2016 № 131, от 31.05.2016 № 132), применены последствия их недействительности в виде восстановления задолженности компании перед обществом на сумму 122 873 510 рублей 4 копейки и задолженности общества перед компанией на ту же сумму; в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.
Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда
от 15.02.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа постановлением
от 18.06.2021 определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, компания просит отменить названные судебные акты в части удовлетворения заявления конкурсного управляющего, направив обособленный спор в этой части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Основанием для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Компания полагает, что такого рода существенные нарушения норм права допущены судами.
Как установлено судами и усматривается из материалов дела, 10.05.2016 возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве общества.
До возбуждения данного дела общество выполняло по заданию компании работы по строительству и реконструкции объектов на Верхнечонском нефтегазоконденсатном месторождении на основании ряда договоров-документов, подписанных представителями компании и общества. В период выполнения работ компания передавала обществу материалы, дизельное топливо, электроэнергию, организовывало доставку сотрудников общества авиатранспортом на месторождение.
Признанными недействительными двусторонними актами компания и общество вычитали из стоимости подлежащих оплате заказчиком работ стоимость переданных подрядчику материалов, топлива, электроэнергии и расходов по доставке персонала подрядчика. Акты подписаны в пределах месячного срока, предшествующего возбуждению дела о банкротстве общества, и после его возбуждения. На момент подписания актов обществом не исполнялись обязательства перед иными кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов общества.
Суды сочли, что акты направлены на прекращение встречных однородных обязательств зачетом, а значит, компании оказано предпочтение в удовлетворении его требований по оплате реализованных обществу товаров, топлива, электроэнергии, услуг по перевозке сотрудников по отношению к требованиям других кредиторов общества, которые остались непогашенными. С учетом этого суды признали сделки по зачету недействительными на основании пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
Суды отклонили возражения компании, которая полагала, что актами о зачете оформлено завершающее сальдо встречных предоставлений в рамках одного подрядного правоотношения, оформленного несколькими документами, причем часть актов являются сверками расчетов по одним и тем же договорам-документам в связи с наличием в этих каждом из этих договоров условия об обеспечении строительства материалами заказчика.
Выражая несогласие с выводами судов, компания ссылается на неправильное применение положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению компании, несмотря на подписание нескольких договоров-документов она и общество заключили один договор подряда, по которому общество (подрядчик) обязалось выполнить работы, а компания (заказчик) их оплатить, обеспечив строительство материалами и оказав содействие подрядчику путем обеспечения строительства электроэнергией, дизельным топливом и организации доставки сотрудников общества к месту выполнения работ. В частности, договоры-документы объединены общей целью – строительство и реконструкция объектов нефтегазодобычи, обеспечивающих надлежащую эксплуатацию Верхнечонского нефтегазоконденсатного месторождения, транспортировку добытой нефти. Стороны при исполнении обязательств не разграничивали договоры между собой, заказчик передавал материалы без разбивки на тот или иной договор-документ, по мере вовлечения материалов в строительство они отражались подрядчиком в графе «материалы заказчика» актов о приемке выполненных работ по форме КС-2, после чего составлялись так называемые акты о зачете. Положения об обеспечении строительства материалами заказчика прямо включены в текст договоров-документов, поименованных «договорами на выполнение строительно-монтажных работ по строительству с использованием схемы реализации материалов и давальческой схемы». Равным образом, в тексте договоров-документов закреплена обязанность заказчика по обеспечению доставки персонала подрядчика на месторождение. В силу специфики места выполнения работ (автономное месторождение без свободного доступа к инфраструктуре и населенным пунктам) сторонами была выбрана модель выполнения работ при содействии заказчика – с использованием его ресурсов (электроэнергии и дизельного топлива), что не изменяет правую природу сложившихся подрядных отношений и не свидетельствует о возникновении самостоятельных отношений по подряду и купле-продаже.
Изложенные в кассационной жалобе компании доводы заслуживают внимания и требуют проверки в судебном заседании, поэтому ее жалобу следует передать на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья
о п р е д е л и л :
кассационную жалобу акционерного общества «Верхнечонскнефтегаз» с делом передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 13 января 2022 года на 15 часов 30 минут, в помещении суда по адресу: город Москва, улица Поварская, дом 15, зал № 3048 (подъезд 5).
Судья Верховного Суда Российской Федерации
И.В. Разумов
