№2-444/2021
24RS0016-01-2020-001990-20
РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
г. Железногорск Красноярского края 03 июня 2021 года
Железногорский городской суд Красноярского края в составе:
председательствующего судьи Владимирцевой С.Н.,
при секретаре Двоеглазовой Т.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Преображенский 6», Обществу с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Преображенский 7», Обществу с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Преображенский 8», Обществу с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Преображенский 11», Обществу с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Преображенский 12» о защите прав потребителей
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 обратилась в суд с иском (с учетом уточнений) к ООО СЗ «Преображенский 6», ООО СЗ «Преображенский 7», ООО СЗ «Преображенский 8», ООО СЗ «Преображенский 11», ООО СЗ «Преображенский 12» о защите прав потребителей, мотивируя свои требования тем, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Красноярск-Сити» (далее - Застройщик) в лице ФИО2, действующей на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, зарегистрированной в реестре за №, и ФИО1 (далее - Участник, Истец) был заключен договор №.1-3/75 на долевое участие в строительстве здания № (далее - Договор). Предметом данного договора является строительство на земельном участке с кадастровым номером 24:50:0400415:78 здания № в <адрес>, жилой район «Слобода Весны» <адрес> со встроенными нежилыми помещениями, подземной автостоянкой.
В соответствии с п. 1.1, 2.1.2, 2.1.6 данного Договора Застройщик обязался передать объект долевого строительства (далее - квартира), а именно двухкомнатную <адрес> (строительный номер) в здании № (строительный адрес) в <адрес>, жилой район «Слобода Весны» <адрес> на седьмом этаже, общей площадью с учетом лоджии/балкона 56,63 кв.м, в срок до ДД.ММ.ГГГГг. В соответствии с п. 3.1 цена договора составила 3 522 386 (три миллиона пятьсот двадцать две тысячи триста восемьдесят шесть) рублей 00 копеек. Расчет между сторонами производится с использованием покрытого (депонированного) безотзывного аккредитива, открытого в банке ПАО ВТБ 24. Участник свои обязательства по оплате квартиры выполнила в полном объеме и в срок, что подтверждается платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ и справкой от Застройщика от ДД.ММ.ГГГГ о полной оплате. ДД.ММ.ГГГГ квартира была передана Застройщиком по Акту приема-передачи, то есть с нарушением срока, предусмотренного в Договоре на 224 дня.
В связи с этим Истец обратилась в Железногорский городской суд <адрес> с исковым заявлением о защите прав потребителей с требованием о взыскании с ООО «Красноярск-Сити» неустойки за просрочку передачи квартиры, компенсации морального вреда, потребительского штрафа и расходов на оплату услуг представителя.
Решением Железногорского городского суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по гражданскому делу № требования Истца удовлетворены частично, с ООО «Красноярск-Сити» в пользу ФИО1 взыскана неустойка за просрочку передачи квартиры в размере 402 491,31 руб., компенсация морального вреда в размере 5 000 руб., потребительский штраф в размере 30 000 руб. и расходы по оплате услуг представителя в размере 10 000 руб., а в общей сложности 447 491,31 руб. ДД.ММ.ГГГГ судебное решение вступило в законную силу. ДД.ММ.ГГГГ судом выдан исполнительный лист ФС №. ДД.ММ.ГГГГ МОСП по ИОИП возбуждено исполнительное производство №-ИП. В рамках исполнительного производства взыскателю денежные средства не выплачивались, остаток задолженности составляет 447 491,31 руб.
Согласно ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица может быть осуществлена в форме выделения. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (п. 4 ст. 58 ГК РФ).
В силу п. 3 ст. 55 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.
Пунктом 5 статьи 60 ГК РФ предусмотрены гарантии прав кредиторов реорганизуемых должников, к числу которых относится возможность привлечения выделенных организаций к солидарной ответственности по обязательствам реорганизованного юридического лица в случае, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также, если при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства. Аналогичная норма содержится в п. 5 ст. 51 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
В соответствии с п. 1 ст. 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.
Согласно картотеке рассматриваемых в арбитражных судах дел (kad.arbitr.ru) из решения Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № A33-40435/2019 стало известно, что ДД.ММ.ГГГГ ООО «Красноярск-Сити» реорганизовано в форме выделения. В результате реорганизации в ЕГРЮЛ зарегистрированы правопреемники - ООО СЗ «Преображенский 6», ООО СЗ «Преображенский 7», ООО СЗ «Преображенский 8», ООО СЗ «Преображенский 11». В судебном акте указано, что из представленных суду передаточных актов и разделительных балансов не представляется возможным установить, какое из юридических лиц является должником по возникшему и неисполненному обязательству (аналогичные выводы содержатся в решениях Советского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу №, от ДД.ММ.ГГГГ по делу 2-156/2020, от ДД.ММ.ГГГГ по делу №).
Полагает, что реорганизация ООО «Красноярск-Сити» была проведена недобросовестно, застройщик предвидел, что в связи с существенными нарушениями сроков передачи квартир и наличием строительных недостатков участниками долевого строительства будут предъявляться требования о взыскании неустоек, убытков и для того, чтобы избежать ответственности, перевел активы во вновь созданные юридические лица, а соответствующие по объему обязательства переведены не были. Указанное подтверждается тем, что ООО «Красноярск-Сити» перестало исполнять обязательства после проведенной реорганизации, а до этого обязательства застройщиком исполнялись. В настоящий момент согласно сервису «Банк данных исполнительных производств» в отношении ООО «Красноярск-Сити» ведется 890 исполнительных производств на общую сумму более 90 млн. руб. Вновь созданные юридические лица же задолженностей по исполнительным производствам не имеют.
Таким образом, есть основания для возложения в порядке п. 5 ст. 60 ГК РФ солидарной ответственности на созданные в результате реорганизации компании, поскольку передаточные акты и разделительные балансы ООО «Красноярск-Сити» не позволяют определить правопреемника по обязательству перед Истцом и при реорганизации были недобросовестно распределены активы и обязательства должника.
С учетом уточнения от ДД.ММ.ГГГГ истица просит суд взыскать солидарно с ООО Специализированный застройщик «Преображенский 6» (ОГРН <***>), ООО Специализированный застройщик «Преображенский 7» (ОГРН <***>), ООО Специализированный застройщик «Преображенский 8» (ОГРН <***>), ООО Специализированный застройщик «Преображенский 11» (ОГРН <***>), ООО Специализированный застройщик «Преображенский 12» (ОГРН <***>) в пользу ФИО1 неустойку за 224 дня просрочки передачи объекта долевого строительства за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, в размере 402 491 рубль 31 коп., денежную компенсацию морального вреда в сумме 5000 рублей, судебные расходы в сумме 10000 рублей, штраф в сумме 30000 рублей.
В судебное заседание истица ФИО1 не явилась, о дате времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом, доверила представлять свои интересы ФИО3
Представитель истицы ФИО3 (по доверенности от ДД.ММ.ГГГГ) в судебном заседании уточненные исковые требования поддержал, просил удовлетворить их в полном объеме, привел доводы, изложенные в исковом заявлении.
Ответчик ООО «Преображенский 11» своего представителя в суд не направил, о дате, времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, что подтверждается почтовым уведомлением.
Представитель ответчиков ООО СЗ «Преображенский 12», ООО СЗ «Преображенский 7», ООО СЗ «Преображенский 6», представитель третьего лица ООО «Красноярск-Сити» ФИО4 (по доверенности №, доверенности №, доверенности №) в судебном заседании исковые требования не признала пояснила, что Федеральным законом «О внесении изменений в Федеральный закон "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации) от ДД.ММ.ГГГГ N 175-ФЗ, Федеральным законом «О внесении изменений в Федеральный закон «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации» и отдельные законодательные акты Российской Федерацию) от ДД.ММ.ГГГГ N 478-ФЗ были существенно изменены условия осуществления долевого строительства. На основании п. 5 ст. 8 ФЗ от ДД.ММ.ГГГГ N 214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации»: Привлечение денежных средств граждан и юридических лиц для долевого строительства многоквартирных домов и (или) иных объектов недвижимости, связанное с возникновением у них права собственности на объекты долевого строительства и права общей долевой собственности на общее имущество в многоквартирном дом с и (или) ином объекте недвижимости, которые на момент привлечения таких денежных средств не введены в эксплуатацию в порядке, установленном законодательством о градостроительной деятельности, допускается только с использованием счетов, предусмотренных ст. 15.4 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 214-ФЗ "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации", если договор участия в долевом строительстве с первым участником долевого строительства такого объекта недвижимости представлен на государственную регистрацию после ДД.ММ.ГГГГ. Согласно п. 1 ст. 15.4. N2214-ФЗ в целях привлечения застройщиком денежных средств участников долевого строительства на строительство (создание) многоквартирных домов и (или) иных объектов недвижимости путем размещения таких средств на счетах «эскроу» все участники долевого строительства в отношении многоквартирного дома и (или) иного объекта недвижимости вносят денежные средства в счет уплаты цены договоров участия в долевом строительстве на счета «эскроу», открытые в уполномоченном банке в соответствии со статьей 15.5 настоящего Федерального закона (далее - счет «эскроу»).
Согласно п. 2 ст. 15.5 N2214-ФЗ счет «эскроу» открывается уполномоченным банком (эскроу-агент) для учета и блокирования денежных средств, полученных банком от владельца счета - участника долевого строительства (депонента) в счет уплаты цены договора участия в долевом строительстве в отношении многоквартирного дома и (или) иного объекта недвижимости, в целях передачи эскроу-агентом таких средств застройщику (бенефициару) в соответствии с частью 6 настоящей статьи. П. 6. Настоящей статьи, предусматривает то, что внесенные на счет «эскроу» денежные средства не позднее десяти рабочих дней после представления застройщиком способом, предусмотренным договором «эскроу», уполномоченному банку разрешения на ввод в эксплуатацию многоквартирного дома и (или) иного объекта недвижимости или сведений о размещении в единой информационной системе жилищного строительства этой информации перечисляются эскроу-агентом застройщику либо направляются на оплату обязательств застройщика по кредитному договору (договору займа), если кредитный договор (договор займа) содержит поручение застройщика уполномоченному банку об использовании таких средств (части таких средств) для оплаты обязательств застройщика по кредитному договору (договору займа), или на открытый в уполномоченном банке залоговый счет застройщика, права по которому переданы в залог уполномоченному банку, предоставившему денежные средства застройщику, в случае, если это предусмотрено кредитным договором (договором займа).
Согласно п. 1.1 ст. 3 214-ФЗ, Застройщик вправе привлекать денежные средства участников долевого строительства для строительства (создания) одного или нескольких многоквартирных домов и (или) иных объектов недвижимости, в состав которых входят объекты долевого строительства, в соответствии с проектной документацией при условии, что строительство (создание) указанных многоквартирных домов и (или) иных объектов недвижимости осуществляется в пределах одного разрешения на строительство, либо в пределах нескольких разрешений на строительство в соответствии с градостроительным планом земельного участка или утвержденным проектом планировки территории, либо в пределах одного или нескольких разрешений на строительство на одном или нескольких земельных участках, расположенных в границах застроенной территории, в отношении которой заключен договор о развитии застроенной территории, или территории, в отношении которой заключен договор о комплексном освоении территории или договор о комплексном развитии территории (далее - несколько разрешений на строительство). Застройщик не вправе одновременно осуществлять деятельность по привлечению денежных средств участников долевого строительства для строительства (создания) указанных в настоящей части объектов недвижимости по нескольким градостроительным планам земельного участка или утвержденным проектам планировки территории либо по нескольким договорам о развитии застроенной территории, и (или) договорам о комплексном развитии территории, и (или) договорам о комплексном освоении территории.
Таким образом, Застройщик обязан открыть специальный банковский счет, на котором должны аккумулироваться денежные средства граждан, привлекаемые для осуществления строительства объекта долевого строительства по одному разрешению на строительство.
ООО «Красноярск Сити» имело несколько разрешений на строительство и более 20 различных счетов по разным объектам, на каждый объект был открыт свой спецсчет и все они оказались заблокированы, деньги дольщиков использовались на неустойки по сданным домам, а не на строительство новых объектов. В соответствии с требованиями п.l.1 ст.3 Закона N 214-ФЗ и была проведена реорганизация ООО «Красноярск-Сити». Компания была разделена на 5 компаний, 5 из них - специализированные застройщики. Реорганизация не привела к обесценению активов Общества. Активы и обязательства Общества были разделены по функциональному назначению выделяющихся компаний. После реорганизации ООО «Красноярск-Сити» является действующим предприятием, продолжает строительство жилого <адрес> мкр. Преображенский, а также подземных автостоянок «Здания №», «Здания №», разрешение на строительство которых получено до ДД.ММ.ГГГГ.
На основании данного закона из ООО «Красноярск-Сити» были выделены ООО «Преображенский 6», ООО «Преображенский 7», ООО «Преображенский 8», ООО «Преображенский 11», ООО «Преображенский 12». В силу действующего гражданского законодательства, при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц (к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. В соответствии с пунктом 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (пункт 1 ст. 59 ГК РФ).
Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц (пункт 2).
При этом абзацем вторым пункта 2 статьи 59 ГК РФ предусмотрено, что непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
В силу пункта 5 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.
Из передаточных актов можно сделать вывод, что в них не вошли обязательства по компенсации стоимости устранения строительных недостатков из договора с истцом, а равно в целом обязательства застройщика <адрес> в <адрес> жилого района «Слобода Весны» в <адрес> Красноярска).
Также это подтверждается и тем, что договор на долевое участие квартиры, которая приобретена истцом в собственность, заключался с ООО «Красноярск-Сити», также на ООО «Красноярск-Сити» выдано разрешение на строительство, разрешение на ввод жилого дома.
Соответственно, на момент передачи имущества и обязательств, которое было зафиксировано в передаточном акте от 22.04.2019г., ООО «Красноярск-Сити» закончило строительство <адрес> в <адрес> жилого района «Слобода Весны» в <адрес> Красноярска) и уже не носило статус Застройщика. Таким образом, ООО «Красноярск-Сити» не имело возможности передать имущество и права реорганизованным юридическим лицам, у компании остались лишь гарантийные обязательства но договору долевого участия которые в силу их правовой природы не могут быть переданы другим юридическим лицам.
07.03.2018г. ООО «Красноярск-Сити» сдает в эксплуатацию жилой <адрес> мкр. Преображенский. Все обязательства по сданному объекту несет застройщик объекта. На момент составления передаточного акта не было судебного решения, которое должно было бы быть отражено в разделительном балансе. Но именно функциональное распределение активов и обязательств, не могло привести к обязанностям правопреемника отвечать по обязательствам на объекте, к которому он не имеет отношения, когда застройщик построенного объекта ООО «Красноярск-Сити» на момент реорганизации продолжал свою деятельность и занимался строительством других объектов.
В соответствии с разделительным балансом и передаточным актом от 30.04.2019г., ООО «Преображенский 6» является правопреемником ООО «Красноярск-Сити» по всем обязательствам, передаваемым в соответствии с разделительным балансом и передаточным актом. Исходя из данного разделительного баланса общая сумма активов, которая состоит из внеоборотных активов и оборотных активов составляет 4348 697 тыс. руб. (код строки 1600), сумма активов, переданных ООО «Преображенский 6» 300 401 тыс. руб., что составляет всего 6,900/0 от общей суммы активов. ООО «Преображенский 6» является правопреемником ООО «Красноярск-Сити» по всем обязательствам, переданным по передаточному акту от ДД.ММ.ГГГГ, а именно: В соответствии с требованиями 214-ФЗ от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Преображенский 6» создан путем реорганизации в форме выделения, для осуществления Функций Застройщика по строительству жилого <адрес> мкр. Преображенский <адрес>.
В соответствии с разделительным балансом и передаточным актом от 30.04.2019г., ООО «Преображенский 7» является правопреемником ООО «Красноярск-Сити» по всем обязательствам, передаваемым в соответствии с разделительным балансом и передаточным актом. Исходя из данного разделительного баланса общая сумма активов, которая состоит из внеоборотных активов и оборотных активов составляет 4348 697 тыс.руб. (код строки 1600), сумма активов, переданных ООО «Преображенский 5» 45 797 тыс.руб., что составляет всего 1,050/0 от общей суммы активов.
ООО «Преображенский 7» является правопреемником ООО « Красноярск-Сити» по всем обязательствам, передаваемым в соответствии с разделительным балансов и передаточным актом, а именно: Земельный участок 24:50:0400415:80 в районе «Слобода Весны» под строительство жилого <адрес> мкр. Преображенский. В соответствии с требованиями 214-ФЗ от ДД.ММ.ГГГГ ООО Преображенский 7 создан, путем реорганизации в форме выделения, для осуществления функций Застройщика по строительству жилого <адрес> мкр. Преображенский <адрес>.
В соответствии с разделительным балансом и передаточным актом от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Преображенский 8» является правопреемником ООО «Красноярск-Сити» по всем обязательствам, передаваемым в соответствии с разделительным балансом и передаточным актом. Исходя из данного разделительного баланса общая сумма активов, которая состоит из внеоборотных активов и оборотных активов составляет 4348 697 тыс.руб. (кон строки 1600), сумма активов, переданных ООО «Преображенский 22» 60 253 тыс.руб., что составляет всего 1,38% от общей суммы активов.
ООО «Преображенский 8» является правопреемником ООО «Красноярск-Сити» по всем обязательствам, передаваемым в соответствии с разделительным балансом и передаточным актом, а именно: Земельный участок 24:50:0400415:91 в районе «Слобода Весны» под строительство жилого <адрес> мкр. Преображенский.
В соответствии с требованиями 214-ФЗ от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Преображенский 8» создан путем реорганизации в форме выделения, для осуществлении Функций Застройщика по строительству жилого <адрес> мкр. Преображенский <адрес>.
В соответствии с разделительным балансом и передаточным актом от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Преображенский 11» является правопреемником ООО «Красноярск-Сити» по всем обязательствам, передаваемым в соответствии с разделительным балансом и передаточным актом. Исходя из данного разделительного баланса общая сумма активов, которая состоит из внеоборотных активов и оборотных активов составляет 4348 697 тыс. руб. (строки 1600), сумма активов, переданных ООО «Преображенский 22» 366 067 тыс. руб., что составляет всего 8,41% от общей суммы активов.
ООО «Преображенский 11» является правопреемником ООО Красноярск-Сити по всем обязательствам, передаваемым в соответствии с разделительным балансом и передаточным актом, а именно: Земельный участок 24:50:0400415:86 в районе «Слобода Весны» под строительство жилого <адрес> мкр. Преображенский. Дебиторская задолженность аванс по Договору № от 01.07.2018г.
В соответствии с требованиями 214-ФЗ от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Преображенский 11 » создан путем реорганизации в форме выделения, для осуществления функций застройщика по строительству жилого <адрес> мкр. Преображенский <адрес>.
При этом на ООО «Красноярск-Сити» после выделения из состава четырех юридических лиц остается 3576179 тыс. руб. активов, что составляет 82,23%.
Таким образом, выводы о том, что ООО «Красноярск-Сити» передал основную часть своих активов после реорганизации ничем не мотивированы, из разделительных балансов можно сделать вывод о том, что распределение активов было пропорциональное и по функциональному назначению: застройщикам, в соответствии с разрешением на строительство были выделены строящиеся объекты. ООО «Красноярск-Сити» на момент реорганизации продолжал строительство домов и парковочных мест, разрешение на строительство, по которым получил до ДД.ММ.ГГГГ, а также ООО «Красноярск Сити» оставил на своих балансах большую часть как активов. Поэтому решая вопрос о справедливом распределении денежных средств необходимо учитывать, что действующим законодательством Российской Федерации (ни ГК РФ, ни Федеральным законом от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ни какими-либо иными нормативно правовыми актами) не запрещено непропорциональное разделение активов и пассивов, равно как и то, что указанное разделение свидетельствует о «несправедливом» распределении активов.
Необходимо учитывать, что согласно пункту 3 статьи 55 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом, что согласно представленному в материалы дела разделительному балансу ООО «Красноярск-Сити» оставшаяся после реорганизации стоимость активов общества составляет 3 576 179 тыс. руб. (3 576 179 000 рублей), что свидетельствует о возможности удовлетворения требований кредиторов, даже после реорганизации и выделения доли другим юридическим лицам. Также необходимо учитывать, что реорганизованные юридические лица имеют статус 3астройщиков, что подтверждается разрешением на строительство и в соответствии с данным статусом на них переходят права и обязательства по строящимся объектам долевого строительства. Реорганизация ООО «Красноярск-Сити» была произведена в строгом соответствии с требованиями закона. Кредиторы были уведомлены путем размещения извещения в Вестнике государственной регистрации. Подобное распределение не может быть не справедливым по отношению к кредиторам и являться злоупотреблением, так как на балансе ООО «Красноярск Сити» осталась большая часть имущества, которого достаточно, чтобы удовлетворить требования кредиторов. На балансе компании имеются основные средства стоимостью 16 млн. руб., готовая продукция стоимостью 13 млн. руб., денежные средства на счету 2,2 млн. руб., дебиторская 3адолженность контрагентов перед компанией. Еще одним важным обстоятельством является то, что ООО «Красноярск-Сити» является действующим предприятием, имеет статус застройщика, возводит жилые дома. Таким образом, ООО «Красноярск-Сити» не выбывает из правоотношения. Просит в иске отказать в полном объеме.
Суд, заслушав пояснения сторон, исследовав материалы дела, приходит к выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.
Согласно п.1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
В силу п. 4 ст. 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Красноярск-Сити» (далее - Застройщик) в лице ФИО2, действующей на основании доверенности от 28.12.2016 г., зарегистрированной в реестре за № 3-1396, и ФИО1 (далее - Участник, Истец) был заключен договор №.1-3/75 на долевое участие в строительстве здания № (далее - Договор). Предметом данного договора является строительство на земельном участке с кадастровым номером 24:50:0400415:78 здания № в <адрес>, жилой район «Слобода Весны» <адрес> со встроенными нежилыми помещениями, подземной автостоянкой.
В соответствии с п. 1.1, 2.1.2, 2.1.6 данного Договора Застройщик обязался передать объект долевого строительства (далее - квартира), а именно двухкомнатную <адрес> (строительный номер) в здании № (строительный адрес) в <адрес>, жилой район «Слобода Весны» <адрес> на седьмом этаже, общей площадью с учетом лоджии/балкона 56,63 кв.м, в срок до ДД.ММ.ГГГГг.
В соответствии с п. 3.1 цена договора составила 3 522 386 (три миллиона пятьсот двадцать две тысячи триста восемьдесят шесть) рублей 00 копеек. Расчет между сторонами производится с использованием покрытого (депонированного) безотзывного аккредитива, открытого в банке ПАО ВТБ 24.
Участник свои обязательства по оплате квартиры выполнила в полном объеме и в срок, что подтверждается платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ и справкой от Застройщика от ДД.ММ.ГГГГ о полной оплате.
ДД.ММ.ГГГГ квартира была передана Застройщиком по Акту приема-передачи.
Решением Железногорского городского суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ частично удовлетворены исковые требования ФИО1, суд решил: « Взыскать с ООО «Красноярск-Сити» в пользу ФИО1 неустойку за просрочку передачи квартиры в размере 402 491,31 руб., компенсацию морального вреда в размере 5 000 руб., потребительский штраф в размере 30 000 руб. и расходы по оплате услуг представителя в размере 10 000 руб., а всего взыскать 447 491,31 руб.
ДД.ММ.ГГГГ решение вступило в законную силу.
ДД.ММ.ГГГГ выдан исполнительный лист ФС №.
Постановлением МОСП по ИОИП <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ возбуждено исполнительное производство №-ИП.
В соответствии с разделительным балансом и передаточным актом от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Преображенский 6» является правопреемником ООО «Красноярск-Сити» по всем обязательствам, передаваемым в соответствии с разделительным балансом и передаточным актом. Исходя из данного разделительного баланса общая сумма активов, которая состоит из внеоборотных активов и оборотных активов составляет 4348 697 тыс. руб. (код строки 1600), сумма активов, переданных ООО «Преображенский 6» 300 401 тыс. руб., что составляет всего 6,90% от общей суммы активов.
В соответствии с разделительным балансом и передаточным актом от 30.04.2019г., ООО «Преображенский 7» является правопреемником ООО «Красноярск-Сити» по всем обязательствам, передаваемым в соответствии с разделительным балансом и передаточным актом. Исходя из данного разделительного баланса общая сумма активов, которая состоит из внеоборотных активов и оборотных активов составляет 4348 697 тыс.руб. (код строки 1600), сумма активов, переданных ООО «Преображенский 5» 45 797 тыс.руб., что составляет всего 1,05 % от общей суммы активов.
В соответствии с разделительным балансом и передаточным актом от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Преображенский 8» является правопреемником ООО «Красноярск-Сити» по всем обязательствам, передаваемым в соответствии с разделительным балансом и передаточным актом. Исходя из данного разделительного баланса общая сумма активов, которая состоит из внеоборотных активов и оборотных активов составляет 4348 697 тыс.руб. (код строки 1600), сумма активов, переданных ООО «Преображенский 22» 60 253 тыс.руб., что составляет всего 1,38% от общей суммы активов.
В соответствии с разделительным балансом и передаточным актом от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Преображенский 11» является правопреемником ООО «Красноярск-Сити» по всем обязательствам, передаваемым в соответствии с разделительным балансом и передаточным актом. Исходя из данного разделительного баланса общая сумма активов, которая состоит из внеоборотных активов и оборотных активов составляет 4348 697 тыс. руб. (строки 1600), сумма активов, переданных ООО «Преображенский 11» 366 067 тыс. руб., что составляет всего 8,41 % от общей суммы активов.
В ООО «Красноярск-Сити» после выделения из состава четырех юридических лиц остается 3576179 тыс. руб. активов, что составляет 82,23%.
Кроме того, в период судебного разбирательства по данному делу было создано в форме выделения из ООО «Красноярск Сити» ООО СЗ «Преображенский 12», которое зарегистрировано ДД.ММ.ГГГГ, а ДД.ММ.ГГГГ был составлен передаточный акт. Исходя из данного разделительного баланса общая сумма активов, которая состоит из внеоборотных активов и оборотных активов составляет 1514845 тыс. руб. (строки 1600), сумма активов, переданных ООО «Преображенский 12» 1300360 тыс. руб., что составляет всего 85,4 % от общей суммы активов.
Пунктом 4 ст. 58 ГК РФ предусмотрено, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
В соответствии со ст. 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт, а также утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.
При этом абзацем 2 п. 2 ст. 59 ГК РФ предусмотрено, что непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влечет отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
Согласно п. 5 ст. 60 ГК РФ, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также, если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.
В соответствии с п.1 ст. 55 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.
При выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом (п.3 ст.55 ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью»).
Таким образом, по смыслу приведенных норм права при реорганизации в форме выделения часть прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица передается в соответствии с разделительным балансом вновь создаваемым юридическим лицам, при этом само реорганизуемое юридическое лицо не прекращает свою деятельность и сохраняет права и обязанности, которые не переданы в ходе реорганизации выделяемым юридическим лицам.
Положения ст. 59 ГК РФ регламентируют общий состав сведений, подлежащих отражению в передаточном акте, применительно к различным формам реорганизации.
Для случаев реорганизации в форме выделения, когда деятельность реорганизуемого юридического лица не прекращается, существенное значение имеет отражение в самом передаточном акте (либо приложении к нему) активов и конкретных обязательств реорганизуемого юридического лица, которые передаются вновь создаваемому (выделяемому) юридическому лицу.
Поскольку при реорганизации путем выделения деятельность реорганизуемого юридического лица не прекращается, то оно остается обязанным перед кредиторами по всем обязательствам, которые не были переведены в соответствии с передаточным актом и разделительным балансом на вновь созданные в результате выделения юридические лица.
Оценивая представленные сторонами и исследованные в судебном заседании доказательства по правилам ст. 67 ГПК РФ суд учитывает, что в соответствии со ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом. Суд при вынесении решения должен руководствоваться лишь теми доказательствами, которые были представлены участвующими лицами и исследовались в судебном заседании, что обусловлено положениями ст. ст. 12, 56 и 195 ГПК РФ в их взаимосвязи.
Как следует из материалов дела, в ЕГРЮЛ внесены сведения о реорганизации ООО «Красноярск-Сити» в форме выделения вновь созданных юридических лиц: ДД.ММ.ГГГГ ООО СЗ «Преображенский 6», ООО СЗ «Преображенский 7», ДД.ММ.ГГГГ ООО СЗ «Преображенский 8», ООО СЗ «Преображенский 11», ДД.ММ.ГГГГ ООО СЗ «Преображенский 12».
Из представленных ответчиком передаточных актов, разделительных балансов и приложенных к ним расшифровок по каждому выделенному юридическому лицу видно, что структурный состав общей балансовой стоимости переданных соответствующему правопреемнику пассивов определен в виде остатков по счетам разделительного баланса с указанием либо без указания на конкретные обязательства, но в последнем случае имеются ссылки на приложения к передаточным актам.
В представленных приложениях к передаточным актам содержится расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности, имущества и обязательств по договорам, передаваемым ООО «Преображенский 6», ООО «Преображенский 7», ООО «Преображенский 8», ООО «Преображенский 11», ООО «Преображенский 12» среди которых спорные обязательства перед истицей по договору от ДД.ММ.ГГГГ отсутствуют.
Из указанных расшифровок видно, что вновь образованным ООО « Преображенский 6», ООО «Преображенский 7», ООО «Преображенский 8», ООО «Преображенский 11», ООО СЗ «Преображенский 12» каждому переданы активы и обязательства, относящиеся к конкретным, строящимся в настоящее время объектам долевого строительства, по которым указанные Общества являются застройщиками.
Поскольку в передаточных актах и распределительных балансах отсутствуют сведения о передаче ООО «Красноярск-Сити» образованным в результате выделения ООО «Преображенский 6», ООО «Преображенский 7», ООО «Преображенский 8», ООО «Преображенский 11», ООО СЗ «Преображенский 12» спорных обязательств перед истицей, то суд приходит к выводу о том, что указанные обязательства в результате реорганизации не переданы правопреемникам, а потому должником по этим обязательствам остается ООО «Красноярск-Сити».
Наличие задолженности ООО «Красноярск Сити» перед ФИО1 по решению Железногорского городского суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ в размере 447 491,31 руб. подтверждается и материалами сводного исполнительного производства №-СД, представленного по запросу суда МОСП по ИОИП УФССП России по <адрес>, которое не окончено и по которому производятся исполнительские действия, в состав сводного исполнительного производства входит исполнительное производство №-ИП, возбужденное ДД.ММ.ГГГГ с суммой долга 447491,31 руб. в пользу взыскателя ФИО1
Учитывая изложенное, доводы стороны истца о том, что предоставленные в материалы дела передаточные акты и разделительные балансы не позволяют определить лицо, ответственное по обязательствам перед истцом, суд отклоняет, как несостоятельные.
Из материалов дела следует, что ООО «Красноярск-Сити» после реорганизации сохранило статус застройщика в отношении жилого дома, строящегося по договору участия в долевом строительстве с истицей, получив разрешение на ввод объекта в эксплуатацию, передало участнику долевого строительства квартиру по акту приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ.
Поскольку ООО « Красноярск-Сити» является субъектом правоотношения, основанного на договоре долевого участия в строительстве с истицей, обеспечившим передачу жилого помещения после проведенной реорганизации, то именно оно в силу своего правового статуса застройщика отвечает за надлежащее исполнение принятых на себя обязательств по этому договору.
Таким образом, неопределенность в части того, кто является субъектом правоотношений, возникших из рассматриваемого договора долевого участия в строительстве, отсутствует.
Кроме того, из передаточных актов и разделительных балансов, также следует, что балансовая стоимость переданных каждому из вновь созданных юридических лиц активов равна балансовой стоимости переданных пассивов.
При таких обстоятельствах, оснований полагать, что при реорганизации ООО «Красноярск-Сити» имело место несправедливое распределение активов реорганизуемого юридического лица, не имеется.
Из пояснений стороны ответчика следует, что проведение реорганизации обусловлено необходимостью соблюдения требований ст. ст. 3, 15.4, 15.5 ФЗ № 214-ФЗ, поскольку все выделенные юридические лица являются застройщиками в отношении отдельных многоквартирных жилых домов; имущество было выделено указанным лицам в объеме, необходимом для осуществления строительства соответствующих многоквартирных домов.
Не имеется оснований для привлечения вновь образованных в порядке выделения юридических лиц к солидарной с ООО «Красноярск-Сити» ответственности в силу п.3 ст. 60 ГК РФ, поскольку истцом рассматриваемых требований к реорганизуемому юридическому лицу до завершения реорганизации не заявлялось. Гарантийные обязательства по договору долевого участия в строительстве в соответствии с п.5 ст. 7 ФЗ «О долевом участии в строительстве» возникают со дня передачи объекта долевого строительства, что по договору с истицей имело место после завершения реорганизации ООО «Красноярск-Сити».
Ссылки стороны истца на наличие у ООО «Красноярск-Сити» задолженности по исполнительным листам также не могут быть приняты во внимание, поскольку указанное обстоятельство с учетом вышеприведенной информации о распределении активов в результате реорганизации ООО «Красноярск-Сити» не свидетельствует о наличии оснований для солидарного взыскания строительных недостатков с вновь созданных в результате выделения юридических лиц.
При таких обстоятельствах суд полагает необходимым отказать истице ФИО1 в удовлетворении требований о взыскании солидарно с ООО Специализированный застройщик «Преображенский 6» (ОГРН <***>), ООО Специализированный застройщик «Преображенский 7» (ОГРН <***>), ООО Специализированный застройщик «Преображенский 8» (ОГРН <***>), ООО Специализированный застройщик «Преображенский 11» (ОГРН <***>), ООО Специализированный застройщик «Преображенский 12» (ОГРН <***>) неустойки за 224 дня просрочки передачи объекта долевого строительства за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, в размере 402 491 рубль 31 коп., денежной компенсацию морального вреда в сумме 5000 рублей, судебных расходов в сумме 10000 рублей, штрафа в сумме 30000 рублей.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ, суд
Р Е Ш И Л:
Исковые требования ФИО1 оставить без удовлетворения полностью.
Решение может быть обжаловано в Красноярский краевой суд через Железногорский городской суд Красноярского края в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.
Дата принятия решения в окончательной форме 10 июня 2021 года
Председательствующий: С.Н. Владимирцева
