Дело № 2-200/2022
УИД76RS0017-01-2021-001466-61
Принято в окончательной форме 30.06.2022
Р Е Ш Е Н И Е
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
01 июня 2022 года г. Ярославль
Ярославский районный суд Ярославской области в составе:
председательствующего судьи Хахиной А.М.
при секретаре Шиндыковой А.М.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1, ФИО4, ФИО5, действующей в своих интересах и интересах несовершеннолетних детей ФИО6, ФИО7, ФИО8 к ООО «Корунд» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале
у с т а н о в и л:
ФИО1, ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ г.р., ФИО5, действующая в своих интересах и интересах несовершеннолетних детей ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ г.р., ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ г.р., ФИО8, ДД.ММ.ГГГГ г.р., обратились в суд с иском к ООО «Корунд», в котором просили взыскать с ответчика действительную стоимость доли ФИО2, умершего ДД.ММ.ГГГГ, в размере 34 % в уставном капитале в денежной сумме 43 350 000 руб. в следующих пропорциях:
- 17% или ? доля уставного капитала из 34% - 21 675 000 руб. в пользу ФИО5 в соответствии со свидетельством о праве собственности на долю в общей имуществе супругов, выданном пережившему супругу от ДД.ММ.ГГГГ,
- по 1/7 доле от оставшихся 17 % уставного капитала, что соответствует 3 096 428,57 руб. – в пользу каждого - ФИО1, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО4
В обоснование своих требований ссылаются на то, что истцы являются наследниками по закону первой очереди после ФИО2, умершего ДД.ММ.ГГГГ (ФИО1 – мать, ФИО5 – жена, ФИО4, ФИО6, ФИО7, ФИО8 – дети), ранее являвшегося учредителем ООО «Корунд», с долей участия в уставном капитале 34 % на момент смерти. Нотариусом Ярославского нотариального округа ФИО10 после смерти ФИО2 заведено наследственное дело №.
Факт принятия наследства подтверждается свидетельством о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выданном пережившему супругу от ДД.ММ.ГГГГ на имя ФИО5, и свидетельством о праве на наследство по закону от ДД.ММ.ГГГГ, выданном остальным наследникам.
Также наследником ФИО2 является его отец ФИО9, который нотариально отказался от принятия наследства после сына, однако в рамках рассмотрения дела о банкротстве указанного лица Арбитражным судом ЯО, данный отказ признан недействительным определением от ДД.ММ.ГГГГ.
Указывают, что в ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ внесены сведения о распределении долей в ООО «Корунд» в части размеров долей участников, что расценивается истцами с учетом положений п.6.15, 6.21 Устава общества, как отказ от принятия наследников в состав участников ООО «Корунд».
Также ссылаются на положения п.6.20 Устава ООО «Корунд» и абз.1, 2 п.2 ст.23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и указывают, что ДД.ММ.ГГГГ обратились в ООО «Корунд» с заявлением о выплате действительной стоимости доли ФИО2 До настоящего времени выплата произведена не была.
Указывают, что ДД.ММ.ГГГГФИО22 по заданию ООО «Корунд» был подготовлено заключение № по определению стоимости доли ФИО2 на день смерти – ДД.ММ.ГГГГ, что составило 43 350 000 руб.
Истцы ФИО1, ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ г.р., ФИО5, действующая в своих интересах и интересах несовершеннолетних детей ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ г.р., ФИО8, ДД.ММ.ГГГГ г.р., ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (извещенный в порядке ч.3 ст.37 ГПК РФ), в судебное заседание не явились, о дне слушания дела извещены заранее.
Представитель истцов по доверенностям (том 3 л.д.78-84) ФИО11 исковые требования поддержала в полном объеме, дала пояснения аналогичные иску. Считает, что необходимо при расчете действительной стоимости доли принимать за основу заключение ФИО23№. Заявляла о недостоверности сведений бухгалтерской отчетности ООО «Корунд», на основании которой сделаны выводы судебной оценочной экспертизы. Не могла пояснить по вопросу наличия/отсутствия фактов злоупотребления правом со стороны истцов. Указывала о том, что в сведения о бухгалтерской отчетности ООО «Корунд» за ДД.ММ.ГГГГ должны быть внесены изменения с учетом установленных обстоятельств о прощении долга перед ФИО2, что сделано не было.
Представитель ответчика ООО «Корунд» по доверенности (том 3 л.д.5) ФИО12, также действующий как представитель 3-го лица ФИО17 на основании доверенности (том 3л.д.7), в суде возражал по иску. Указывал, что размер действительной доли ФИО2 подлежит определению в соответствии с положениями п.5 ст.23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» по данным бухгалтерской отчетности за последний расчетный период, предшествующий дате смерти ФИО2 Отчетным периодом, за который ООО «Корунд» предоставляет бухгалтерский баланс является календарный год, соответственно необходимо рассчитывать стоимость доли на основании данных бухгалтерского баланса на ДД.ММ.ГГГГ. Исходя из данных положений закона, заключение ФИО24 не может быть принято как достоверное, так как рассчитано исходя из данных бухгалтерского баланса по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ. Считает достоверным заключение судебной оценочной экспертизы, и указывает, что стоимость доли ФИО2 согласно выводов экспертизы составляет 0 руб., поэтому выплате наследникам не подлежит. Также указывает, что в действиях истцов имеет место злоупотребление своими правами, поскольку ФИО2 обращался в суд с иском о взыскании задолженности с ООО «Корунд», которая отражена в данных бухгалтерского баланса, несмотря на заключенное соглашение о прощении долга. Кроме того, ФИО5, как супруга ФИО2, обращалась еще при его жизни в суд с требованиями о признании недействительным данного соглашения о прощении долга. Истцы последовательно утверждали о наличии задолженности ООО «Корунд» перед ФИО2, оспаривая соглашение о прощении долга, и лишь после кассационного рассмотрения по гражданскому делу №, истцы обратились в суд с требованиями о взыскании действительной стоимости доли ФИО2 с учетом прощения долга, которое они ранее не признавали. Также указывал о том, что соглашением о прощении долга, заключенного между ООО «Корунд» и ФИО2 был прощен долг на сумму 131 139 446 руб., тогда как задолженность, учтенная в бухгалтерском балансе ООО «Корунд» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляет 186 544 000 руб. В конце ДД.ММ.ГГГГФИО2 обратился с требованием о взыскании с ООО «Корунд» задолженности в сумме 168 934 545,13 руб. Соответственно, с учетом данных сведений, даже при отражении в бухгалтерском балансе стоимости прощения долга, он все равно будет отрицательным, так как разница составит около 55 000 000 руб. в связи с данной задолженностью и даже внесение изменений в сведения бухгалтерской отчетности не изменит стоимость чистых активов, от которой подлежит исчислению действительная стоимость доли ФИО2, поскольку она так и останется отрицательной
Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о дне слушания дела извещены заранее.
Заслушав участников процесса, исследовав письменные материалы дела, а также материалы гражданского дела №, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям:
Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ умер ФИО2, что подтверждается свидетельством о смерти (том 1 л.д.28-30).
Наследниками по закону первой очереди после его смерти являются: мать ФИО1, отец ФИО9, жена ФИО5, дети - ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ г.р., ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ г.р., ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ г.р., ФИО8, ДД.ММ.ГГГГ г.р., что подтверждается соответствующими документами (том 1 л.д.164-170).
Из материалов гражданского дела № Ярославского районного суда Ярославской области по иску ФИО5, действующей в своих интересах и в интересах несовершеннолетних детей к ООО «Корунд», ФИО9, ФИО1, ФИО4, ФИО6, ФИО5 о признании недействительным соглашения о прощении долга, применении последствий недействительности сделки, следует (том 2 л.д.91-237 дела №), что нотариусом Ярославского нотариального округа ФИО10 после смерти ФИО2 заведено наследственное дело №.
С заявлениями о принятии наследства обратились ФИО1, ФИО5, действующая в своих интересах и интересах несовершеннолетних ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ г.р., ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ г.р., ФИО8, ДД.ММ.ГГГГ г.р., а также ФИО4 Отец ФИО2 – ФИО9 оформил отказ от наследства в пользу ФИО1
Также ФИО5 подано заявление о выдаче свидетельства о праве собственности на любое нажитое в браке с ФИО2 имущество в порядке ст.34 СК РФ.
Решением Арбитражного суда Ярославской области от ДД.ММ.ГГГГ (резолютивная часть объявлена ДД.ММ.ГГГГ) по делу № ФИО9 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина (том 1 л.д.195-197). Определением Арбитражного суда Ярославской области от ДД.ММ.ГГГГ (резолютивная часть объявлена ДД.ММ.ГГГГ) по указанному делу, был признан недействительным односторонний отказ ФИО9 от наследства, оставшегося после смерти ФИО2 Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления прав ФИО9 на 1/14 доли в наследстве, оставшемся после смерти ФИО2
Судом установлено, что ФИО5 выдано свидетельство о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу от ДД.ММ.ГГГГ (том 1 л.д.11), согласно которого ей, как пережившей супруге ФИО2, в соответствии с законом принадлежит ? доля в праве в общем совместном имуществе супругов, приобретенном названными супругами во время брака. Общее совместное имущество супругов, право на которое в указанной доли определяется настоящим свидетельством, состоит из доли в уставном капитале ООО «Корунд», ИНН №.
Также судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ было выдано свидетельство о праве на наследство по закону (том 1 л.д.12-13), из которого следует, что наследниками указанного в настоящем свидетельстве имущества ФИО2, умершего ДД.ММ.ГГГГ, а именно доли в уставном капитале ООО «Корунд», ИНН №, являются в 2/7 долях – мать ФИО1, в 1/7 доле каждый – жена ФИО5, дети ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО4
Решением Заволжского районного суда от ДД.ММ.ГГГГ (том 3 л.д.115-135) за ФИО9 признано право на требование выплаты 1/14 от действительной стоимости 34 % доли в уставном капитале ООО «Корунд», ИНН №. Решение суда вступило в законную силу ДД.ММ.ГГГГ.
Судом установлено, что ООО «Корунд» зарегистрировано регистрирующим органом ДД.ММ.ГГГГ. Директором ООО «Корунд» является на основании протокола № от ДД.ММ.ГГГГ внеочередного общего собрания участников ФИО17 До указанной даты директором общества являлся ФИО13
До ДД.ММ.ГГГГ участниками общества являлись: ФИО2 – 67 %, у ФИО19 – 17 %, ФИО17 – 16 %.
Согласно договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГФИО2 продал ФИО15 часть доли от принадлежащей продавцу доли в уставном капитале ООО «Корунд» (67%), размер отчуждаемой части доли в уставном капитале ООО «Корунд» составляет 33%, отчуждается за 6 895,52 руб., что составляет номинальную стоимость отчуждаемой части доли.
Решением Арбитражного суда Ярославской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу №, вступившего в законную силу ДД.ММ.ГГГГ, удовлетворены исковые требования ФИО17, права и обязанности покупателя 33% доли в уставном капитале ООО «Корунд» номинальной стоимостью 6895,52 руб. по договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Корунд» от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между ФИО2 и ФИО14, с последнего переведены на ФИО17 (том 2 л.д.64-66).
Таким образом, как следует из указанного решения Арбитражного суда Ярославской области и материалов наследственного дела, доля ФИО2 в уставном капитале ООО «Корунд» на момент его смерти составляла 34 %.
В силу п.1 ст.1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.
Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.
Согласно п.8 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
Пунктом 5 ст.23 указанного Федерального закона установлено, что в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.
При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.
В соответствии с конституционно-правовым смыслом пункта 6 статьи 93 ГК РФ и абзаца второго пункта 5 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», изложенным в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 15.11.2007 № 758-О-О и от 16.12.2010 № 1633-О-О, отказ в согласии остальных участников общества с ограниченной ответственностью на переход доли к наследнику, являющийся выражением согласованной воли его участников, компенсируется обязанностью общества по выплате наследнику действительной стоимости доли или, с его согласия, - выдачей в натуре имущества такой же стоимости, чем устанавливаются гарантии для наследника на получение стоимости доли умершего участника общества в уставном капитале общества.
Действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (статья 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Судом установлено, что согласно Устава ООО «Корунд» в последней редакции № (пункт 6.15) переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан…допускаются только с согласия остальных участников общества (том 2 л.д.101-114).
Пунктом 6.21 Устава предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале к наследникам граждан.
Уведомлением от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Корунд» в адрес ФИО9 (том 1 л.д.31) сообщило, что в ООО «Корунд» поступило заявление его участников ФИО17, ФИО19 о несогласии на переход доли ФИО2 его наследнику ФИО9, в связи с чем доля ФИО2 в уставном капитале перешла к ООО «Корунд».
Также факт распределения доли подтверждается протоколами общих собраний участников ООО «Корунд»: № от ДД.ММ.ГГГГ (том 2 л.д.28-29), № от ДД.ММ.ГГГГ (том 2 л.д.11-12), представленным в материалах регистрационного дела в отношении ООО «Корунд» Межрайонной ИФНС России № по ЯО по запросу суда.
Обосновывая заявленные исковые требования, истцы ссылаются на то, что согласно заключения №, подготовленным ФИО25 (том 1 л.д.41-160), действительная стоимость доли в ООО «Корунд» в размере 34 %, принадлежащая ФИО2 по состоянию на дату смерти ДД.ММ.ГГГГ, с учетом рыночной стоимости основных средств и материальных активов, с учетом задолженности по договорам займов, с учетом того, что данная сумма долга может быть признана судом суммой прощенного долга, составляет 43 350 000 руб.
Суд считает, что указанный отчет не может быть принят судом как доказательство по делу по следующим основаниям:
В материалах гражданского дела № имеется заключение №ФИО26, из которого следует, что действительная стоимость доли в ООО «Корунд» в размере 34 %, принадлежащая ФИО2 по состоянию на дату смерти ДД.ММ.ГГГГ, с учетом рыночной стоимости основных средств и материальных активов составляет 0 руб.
Оба данных заключения сделаны одной и той же организацией и противоречат друг другу.
Кроме того, данные заключения противоречат положениям п.5 ст.23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», устанавливающей порядок определения действительной стоимости доли - на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах.
Судом установлено, что последним отчетным периодом, предшествующим дню смерти ФИО2 является ДД.ММ.ГГГГ, соответственно для расчета действительной стоимости доли необходимо было основываться на данных бухгалтерской отчетности за указанный период, то есть исходя из бухгалтерского баланса по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ с учетом положений ч.1 ст.15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете».
Из вышеуказанных заключений следует, что специалистом данные положения закона соблюдены не были, бухгалтерский баланс общества по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ не учитывался, был взят бухгалтерский баланс по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, что не соответствует учетной политики общества.
Межрайонной ИФНС России № по ЯО по запросу суда был представлен бухгалтерский баланс ООО «Корунд» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ (том 3 л.д.90-101). Из ответа Межрайонной ИФНС России № по ЯО (том 3 л.д.137) следует, что бухгалтерская отчетность ООО «Корунд» за ДД.ММ.ГГГГ представлена по телекоммуникационным каналам связи, данный документ подписан директором ФИО13
По ходатайству представителя ответчика судом была назначена судебная оценочная экспертиза, на разрешение которой был поставлен вопрос: Какова действительная стоимость доли умершего участника ФИО2 в уставном капитале ООО «Корунд» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ.
Согласно заключению судебной оценочной экспертизы, проведенной экспертами ФИО27 (том 3 л.д.175-223) размер действительной стоимости доли умершего участника ФИО2 в уставном капитале ООО «Корунд» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляет 0 (ноль) руб.
Из указанного заключения следует, что стоимость чистых активов ООО «Корунд» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляет отрицательное значение, а именно: - (минус) 40 343 000 руб.
У суда отсутствуют основания не доверять указанному заключению экспертов, поскольку оно проведено экспертами, имеющими соответствующую квалификацию и стаж работы, с учетом сведений бухгалтерской отчетности за отчетный период ДД.ММ.ГГГГ в соответствии с положениями п.5 ст.23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Министерства финансов РФ № 84н от 28.08.2014.
Таким образом, с учетом отрицательной стоимости чистых активов, выплата действительной стоимости доли участника – ФИО2 – его наследникам невозможна, в связи с чем в удовлетворении иска должно быть отказано.
При этом суд считает несостоятельными доводы представителя истцов о недостоверности представленной бухгалтерской отчетности с учетом следующего:
Из сведений представленного бухгалтерского баланса по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ следует, что в нем учтены заемные средства в разделе «Краткосрочные обязательства» на сумму 186 544 000 руб., по договорам займа, заключенным между ООО «Корунд» как заемщиком, и ФИО2 как займодавцем.
Как следует из материалов гражданского дела № ФИО5 обратилась в Ярославский районный суд Ярославской области с иском к ООО «Корунд», ФИО2, с учетом уточнения исковых требований, просила: признать недействительным соглашение о прощении долга № от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 и ООО «Корунд», применить последствия недействительности сделки - вернуть стороны в первоначальное положение, а именно: обязать общество восстановить заложенность перед ФИО2 по следующим договорам:
договор № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 938 711,68 руб., с уплатой процентов - 0% годовых;
договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 44 541 руб., с уплатой процентов - 0% годовых;
договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 6 127,73 руб., с уплатой процентов - 0% годовых;
договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 9 836 500 руб., с уплатой процентов - 16% годовых, в размере за 2016 год на сумму 1 603 097,42 руб.;
договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ, на сумму 14 700 000 руб., с уплатой процентов 16% годовых, в размере за 2016 год на сумму 2 358 443,81 руб.;
договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 8 169 800 руб. с уплатой процентов 16% годовых, в размере за 2016 год 1 310 749,31 руб.;
договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 2 284 000 руб. с уплатой процентов 11% годовых, в размере за 2016 год на сумму 251 928,30 руб.;
договор № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 69 293 578 руб. с уплатой процентов 15% годовых, в размере за 2016 год на сумму 10 422 513,53 руб.;
договор № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 8 622 532 руб. с уплатой процентов 15% годовых, за 2016 год на сумму 1 296 923,34 руб., а также взыскать с ответчиков в пользу истца понесенные расходы по уплате государственной пошлины.
В связи с тем, что ФИО2 умер, к участию в деле в качестве ответчиков были привлечены его наследники: ФИО9, ФИО1, ФИО4, ФИО6, ФИО5, действующая в своих интересах и интересах несовершеннолетних детей.
Исковые требования были мотивированы тем, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 (кредитор) и ООО «Корунд» (должник), одним из участников которого он является, было заключено соглашение о прощении долга №, предметом которого явилось освобождение кредитором должника от исполнения обязательств по уплате долга (прощение долга) на основании ранее выданных договоров займа на общую сумму 131 139 446,12 руб.
Протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ участниками ООО «Корунд» принято решение об увеличении добавочного капитала Общества на общую сумму 131 139 446,12 руб. в связи с заключением соглашения о прощении долга № от ДД.ММ.ГГГГ.
Сделка по прощению долга и увеличению добавочного капитала ООО «Корунд» состоялась в период брака между ФИО2 и ФИО5, заключенного ДД.ММ.ГГГГ. Денежные средства, выданные ФИО2 займами ООО «Корунд», являются совместной собственностью супругов. В нарушение статьи 35 СК РФ она не давала своего согласия на прощение долга и увеличение за счет этого добавочного капитала ООО «Корунд».
Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Ярославского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ было отменено решение суда от ДД.ММ.ГГГГ и в удовлетворении иска ФИО5 отказано.
При этом указанным апелляционным определением было установлено, что:
ДД.ММ.ГГГГ заключен четырехсторонний договор между ФИО2, ФИО5, ФИО15 и ООО «Корунд», согласно п.1.1 которого между ФИО2 как займодавцем и ООО «Корунд» как заемщиком заключены договоры займов:
договор № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 938 711,68 руб.;
договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ сумму 44 541 руб.;
договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 6 127,73 руб.;
договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 9 836 500 руб.;
договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 14 700 000 руб.;
договор займа № г. от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 8 169 800 руб.;
договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 2 284 000 руб.;
соглашение о реструктуризации задолженности от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 69 293 578 руб.;
соглашение о реструктуризации задолженности от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 8 622 532 руб.;
договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ на суму 3 457 000 руб.
Стороны пришли к соглашению о том, что ФИО2 простит ООО «Корунд» задолженность по указанным выше обязательствам путем передачи данной задолженности в добавочный капитал ООО «Корунд» при следующих условиях, исполненных в совокупности:
ФИО15 покупает у ФИО2 долю в ООО «Корунд» в размере 33% по номинальной стоимости, действующей на момент заключения договора купли-продажи доли.
ФИО15 выплачивает ФИО2 сумму в размере 117 352 790,41 руб.
Учитывая супружеские отношения между ФИО2 и ФИО5, ФИО5 во исполнение ст.35 СК РФ, не возражает о прощении долга ООО «Корунд» перед ФИО2 по вышеуказанным обязательствам, являющимся совместной собственностью супругов, путем передачи данной задолженности в добавочный капитал ООО «Корунд», при соблюдении условий 1 и 2, исполненных в совокупности.
В случае неисполнения хотя бы одной из сторон обязательств, возложенных на нее настоящим договором, другие стороны вправе расторгнуть настоящий договор в одностороннем порядке.
ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 и ООО «Корунд» заключено соглашение о прощении долга №, согласно которому предметом соглашения является освобождение кредитором ФИО2 должника ООО «Корунд» от исполнения обязательств по уплате долга (прощение долга) на основании договоров займа:
договор № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 938 711,68 руб., с уплатой процентов - 0% годовых;
договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 44 541 руб., с уплатой процентов - 0% годовых;
договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 6 127,73 руб., с уплатой процентов - 0% годовых;
договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 9 836 500 руб., с уплатой процентов - 16% годовых, в размере за 2016 год на сумму 1 603 097,42 руб.;
договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ, на сумму 14 700 000 руб., с уплатой процентов 16% годовых, в размере за 2016 год на сумму 2 358 443,81 руб.;
договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 8 169 800 руб. с уплатой процентов 16% годовых, в размере за 2016 год 1 310 749,31 руб.;
договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 2 284 000 руб. с уплатой процентов 11% годовых, в размере за 2016 год на сумму 251 928,30 руб.;
договор № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 69 293 578 руб. с уплатой процентов 15% годовых, в размере за 2016 год на сумму 10 422 513,53 руб.;
договор № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 8 622 532 руб. с уплатой процентов 15% годовых, за 2016 год на сумму 1 296 923,34 руб.,
согласно которым ООО «Корунд» обязан исполнить кредитору ФИО2 возврат денежных средств по основному долгу на общую сумму 113 895 790,41 руб., по оплате процентов за пользование займами на общую сумму 17 243 655,71 руб., всего на общую сумму 131 139 446,12 руб.
Согласно п.1.3 указанного соглашения стороны пришли к соглашению о прекращении обязательств, указанных в п.п.1.1, 1.2 настоящего соглашения на ДД.ММ.ГГГГ включительно. Обязательства должника по настоящему соглашению исполняются окончательно с момента перевода указанных сумм заемных обязательств в добавочный капитал ООО «Корунд».
Протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ участниками ООО «Корунд» принято решение об увеличении добавочного капитала Общества на общую сумму 131 139 446,12 руб. в связи с заключением соглашения о прощении долга № от ДД.ММ.ГГГГ.
Согласно договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГФИО2 продал ФИО15 часть доли от принадлежащей продавцу доли в уставном капитале ООО «Корунд» (67%), размер отчуждаемой части доли в уставном капитале ООО «Корунд» составляет 33%, отчуждается за 6 895,52 руб., что составляет номинальную стоимость отчуждаемой части доли.
Решением Арбитражного суда Ярославской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу №, вступившего в законную силу ДД.ММ.ГГГГ, удовлетворены исковые требования ФИО17, права и обязанности покупателя 33% доли в уставном капитале ООО «Корунд» номинальной стоимостью 6895,52 руб. по договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Корунд» от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между ФИО2 и ФИО15, с последнего переведены на ФИО17
Апелляционным определением от ДД.ММ.ГГГГ установлено, что стороной истца не представлено надлежащих доказательств, которые бы бесспорно свидетельствовали об отсутствии согласия ФИО5 на заключение ФИО2 и ООО «Корунд» соглашения о прощении долга от ДД.ММ.ГГГГ и осведомленности ООО «Корунд», ФИО2 об отсутствии согласия ФИО5 на данную сделку.
Из апелляционного определения по делу № также следует, что «доказывая указанные обстоятельства, сторона истца ссылалась, прежде всего, на наличие вышеуказанного четырехстороннего договора от ДД.ММ.ГГГГ, которым предусматривалось прощение долга ФИО2 Обществу по договорам займа, указанным в договоре, при совокупном выполнении двух условий: ФИО15 покупает у ФИО2 долю в Обществе в размере 33% по номинальной стоимости, и выплачивает денежную сумму в размере 117 352 790,41 руб.
При этом, дата продажи доли ФИО2 Обществу указанным договором не определена, дата выплаты денежных средств – не позднее ДД.ММ.ГГГГ.
Продажа указанной доли ФИО15 состоялась ДД.ММ.ГГГГ по номинальной стоимости в размере 6895,52 руб. Договор купли-продажи в п.8 содержит указание на наличие согласия супруги продавца ФИО5 на отчуждение доли согласно ст.35 Семейного кодекса РФ.
Пункт 22 данного договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ содержит указание о том, что настоящий договор содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении предмета настоящего договора, отменяет и делает недействительными все другие обязательства или представления, которые могли быть приняты или сделаны сторонами, будь то в устной или письменной форме, до заключения настоящего договора.
ДД.ММ.ГГГГ ФИО5 выдано нотариально удостоверенное согласие супругу ФИО2 в соответствии со ст.35 Семейного кодекса РФ произвести отчуждение в любой форме на его условиях и по его усмотрению, за цену на его усмотрение, нажитого в период брака имущества, состоящего из доли в уставном капитале ООО «Корунд» в размере 33%.
Соглашение о прощении долга от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 и ООО «Корунд» состоялось ранее вышеуказанной сделки купли-продажи доли (ДД.ММ.ГГГГ), содержит условие о том, что прощение долга, совершенное в соответствии с настоящим соглашением, не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора (п.1.4 соглашения), а должник (ООО «Корунд») не имеет возражений по существу настоящего соглашения (п.1.5 соглашения).
Указанные обстоятельства в целом, свидетельствуют о доверительном отношении ФИО5 к действиям своего супруга ФИО2 в вопросе отчуждения принадлежащей ему части доли в уставном капитале ООО «Корунд» и в долговых обязательствах Общества перед ФИО2 и фактического одобрения указанных действий.
В пользу указанного вывода говорит и то обстоятельство, что в деле №, решением по которому права и обязанности покупателя спорных 33% долей уставного капитала ООО «Корунд», принадлежащих ФИО2 и отчужденных ФИО15 по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, переведены на ФИО17 ввиду притворности указанной сделки, представителем ответчика ФИО2 в суде апелляционной инстанции выступал адвокат ФИО16 Тот же представитель был допущен к участию в настоящем гражданском деле № первоначально в качестве представителя ФИО2, а впоследствии – в качестве представителя ФИО5
На момент рассмотрения дела № судом апелляционной инстанции (ДД.ММ.ГГГГ) указанный представитель обладал информацией о наличии четырехстороннего договора от ДД.ММ.ГГГГ, участниками которого, в том числе, являлись ФИО2, ФИО5 и ФИО15 Данный договор мог являться юридически значимым обстоятельством для разрешения спора в указанном арбитражном споре о переводе прав и обязанностей покупателя с ФИО15 на ФИО17, в том числе, о выводах о притворности оспариваемой сделки, а также возник бы вопрос о наличии или отсутствии обязанности ФИО18 по исполнению обязательства по выплате долга, ввиду перевода прав и обязанностей покупателя с ФИО15 на ФИО17
Вместе с тем, обладая информацией о наличии указанного договора от ДД.ММ.ГГГГ представителем о наличии данного обстоятельства Второму арбитражному апелляционному суду заявлено не было, что, по мнению судебной коллегии, также подтверждается согласованность действий супругов ФИО2 и Е.А. При этом, указанным представителем одновременно осуществлялись полномочия по представлению ФИО2 (в качестве ответчика) в арбитражном суде, и по представлению ФИО5 (в качестве истца) в суде общей юрисдикции по настоящему делу, ответчиком по которому являлся, в том числе, ФИО2
Указанные обстоятельства в целом подтверждают, что интересы ФИО2 и ФИО5 совпадали, действия ФИО2 фактически были направлены на недопущение увеличения доли уставного капитала ООО «Корунд», принадлежащей ФИО17, и в связи с чем состоялось отчуждение 33% доли ФИО15
С учетом предусматривающейся абз.1 ч.2 ст.35 СК РФ презумпции согласия другого супруга на распоряжение общим имуществом супругов, достоверных доказательств отсутствия согласия ФИО5 на прощение долга перед ООО «Корунд» суду не представлено. Содержание п.1.4 соглашения о прощении долга фактически также подтверждает, что ФИО2 не усматривал нарушения права супруги данным соглашением. Исковые требования по настоящему делу о признании данного соглашения недействительным были заявлены ФИО5 в суд общей юрисдикции ДД.ММ.ГГГГ, то есть после принятия Арбитражным судом Ярославской области резолютивной части решения по делу №, которая была оглашена ДД.ММ.ГГГГ, и удовлетворения иска ФИО17 о переводе прав и обязанностей покупателя 33% спорной доли».
Также в апелляционном определении от ДД.ММ.ГГГГ указано, что «к позиции представителя ответчика ООО «Корунд» ФИО13, который являлся директором Общества до решения внеочередного общего собрания участников Общества от ДД.ММ.ГГГГ и внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ, которая была им изложена в письменном отзыве на иск № от ДД.ММ.ГГГГ, а именно о том, что ему было известно о несогласии ФИО5 на безвозмездное прощение долга ООО «Корунд» в связи с заключенным соглашением от ДД.ММ.ГГГГ, судебная коллегия относится критически.
Позиция, изложенная ФИО13 в данном отзыве, не подтверждает его осведомленности о несогласии ФИО5 на прощение долга на момент заключения данного оспариваемого соглашения от ДД.ММ.ГГГГ. Из смысла данного отзыва следует, что осведомленность ФИО13 о несогласии ФИО5 имела место быть на момент заключения четырехстороннего договора от ДД.ММ.ГГГГ.
Однако, юридически значимым обстоятельством для разрешения настоящего спора является наличие доказательств осведомленности стороны в сделке ООО «Корунд» об отсутствии согласия на нее на момент ее совершения. Наличия таких доказательств ФИО13 не представлено.
Кроме того, к указанной позиции представителя ООО «Корунд» ФИО13, который обладал полномочиями на момент составления данного отзыва, следует относиться критически и ввиду наличия в действиях ФИО2, ООО «Корунд», а далее и ФИО5, согласованных действий в интересах Х-вых и не в интересах Общества».
Обосновывая позицию по недостоверности бухгалтерской отчетности за ДД.ММ.ГГГГ ООО «Корунд» сторона истца ссылается на не отражение соглашения о прощении долга от ДД.ММ.ГГГГ в бухгалтерском балансе.
Такой недостоверности судом не установлено, бухгалтерский баланс отражал все существующие сведения по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, в том числе с учетом действий ФИО2, ФИО13, который как установлено апелляционным определением действовал в интересах семьи Х-вых, но не в интересах ООО «Корунд».
Как следует из установленных обстоятельств по делу №, участниками по которому являлись лица, которые участвуют в настоящем гражданском деле, изложенных в апелляционном определении от ДД.ММ.ГГГГ, ФИО2, ФИО5 действовали согласованно и не признавали действительность соглашения о прощении долга. При этом директор ФИО13, подписавший бухгалтерский баланс за ДД.ММ.ГГГГ, и отразивший задолженность по договорам займа без учета соглашения о прощении долга, как следует из апелляционного определения, также фактически действовал в интересах супругов Х-вых и не в интересах ООО «Корунд».
Судом установлено, что ФИО2ДД.ММ.ГГГГ обращался в Арбитражный суд Ярославской области с иском к ООО «Корунд» (дело № №), в котором просил взыскать с данного Общества задолженность в сумме 168 934 545,13 руб., в том числе 117 352 790,41 – основного долга по договорам займа, 15 198 716,47 руб. – процентов по договорам займа, 36 381 663,08 руб. – пени за просрочку возврата займов, 1375,17 руб. – процентов за пользование чужими денежными средствами по договорам займа от ДД.ММ.ГГГГ№, ДД.ММ.ГГГГ№.
Как следует из сведений по указанному делу, оно приостанавливалось до вступления в законную силу судебного акта по гражданскому делу № Ярославского районного суда Ярославской области. Определением Арбитражного суда Ярославской области от ДД.ММ.ГГГГ (резолютивная часть принята ДД.ММ.ГГГГ) производство по делу прекращено в связи со смертью ФИО2 и не обращением его наследников за процессуальным правопреемством.
Из материалов дела № следует, что наследники ФИО2 не признавали соглашение о прощении долга, считали действительной имеющуюся задолженность ООО «Корунд» перед ФИО2
В силу п.1 ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.
Пунктом 2 указанной статьи установлено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
Стороной ответчика заявлено о наличии в действиях истцов признаков злоупотребления своим правом при рассмотрении настоящего спора.
Оценивая действия истцов с учетом установленных обстоятельств, как решениями Арбитражного суда Ярославской области, так и в рамках гражданского дела №, суд считает, что действительно в действиях истцов имеет место злоупотребление своими правами в части выплат от ООО «Корунд». Судом учитывается, что первоначально ФИО2 пытался осуществить продажу своей доли в обход преимущественного права покупки иных участников ООО «Корунд», после состоявшегося решения Арбитражного суда Ярославской области в суд обратилась ФИО5, действовавшая согласованно с ФИО2, о признании соглашения о прощении долга недействительным. ФИО2 при жизни фактически соглашался с иском ФИО3, тоже самое осуществлял и ФИО13, действовавший от лица ООО «Корунд». При этом одновременно ФИО2 подан иск о взыскании задолженности, которая отражена в соглашении о прощении долга.
С учетом данных обстоятельств, суд отказывает в судебной защите истцам, и считает невозможным учет соглашения о прощении долга при расчете стоимости действительной доли умершего ФИО2 при предоставлении бухгалтерской отчетности за ДД.ММ.ГГГГ.
Кроме того, суд отмечает, что даже в случае внесения корректировки в бухгалтерский баланс за ДД.ММ.ГГГГ с учетом соглашения о прощении долга от ДД.ММ.ГГГГ, на сумму 131139446,12 руб., при наличии задолженности на ДД.ММ.ГГГГ в сумме 186 544 000 руб., остаток задолженности составлял бы 55 404 553,88 руб. Соответственно с учетом выводов судебной экспертизы об отрицательной стоимости чистых активов в сумме - (минус) 40 343 000 руб., данная отрицательная стоимость также бы оставалась, но составляла бы сумму – (минус) 15 061 553,88 руб., что также влекло бы невозможность выплаты действительной стоимости доли наследникам ФИО2
С учетом изложенного, суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.
Руководствуясь ст.194 – 199 ГПК РФ, суд
р е ш и л :
В удовлетворении исковых требований ФИО1, ФИО4, ФИО5, действующей в своих интересах и интересах несовершеннолетних детей ФИО6, ФИО7, ФИО8 к ООО «Корунд» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале отказать в полном объеме.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Ярославский областной суд путем подачи апелляционной жалобы через Ярославский районный суд Ярославской области в течение месяца со дня принятия в окончательной форме.
Судья А.М.Хахина
