№
Дело №
Р Е Ш Е Н И Е
Именем Российской Федерации
25 января 2021 года <адрес> УР
Якшур-Бодьинский районный суд УР в составе: председательствующего судьи Трудолюбовой Е.И., при секретаре ФИО4, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО3 к ФИО1 о возложении обязанности по принятию решения о выплате действительной стоимости унаследованной доли в хозяйственном обществе и к Обществу с ограниченной ответственностью ФИО16» о возложении обязанности предоставления документов,
у с т а н о в и л а :
ФИО3 обратилась в суд с иском с учетом последующего уточнения к ФИО17» и ФИО1 о возложении обязанности по принятию решения о выплате действительной стоимости унаследованной доли в хозяйственном обществе и предоставлению документов. Исковые требования мотивированы следующим.
Истица является пережившей супругой и наследницей имущества ФИО2 (умер ДД.ММ.ГГГГ), в состав которого входит доля в уставном капитале ФИО18» (ОГРН № ИНН № в размере 50 % (пятьдесят процентов), что подтверждается:
- свидетельством о смерти от ДД.ММ.ГГГГ, выданным Управлением ЗАГС Администрации <адрес>;
- свидетельством о праве на наследство по закону (<адрес>4) и свидетельством о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов (<адрес>3), выданными на имя ФИО3ДД.ММ.ГГГГФИО5, временно исполняющей обязанности нотариуса <адрес> УР ФИО6
В соответствии с пунктом 6.5. Устава ФИО19» (далее - общество), утвержденного решением учредительного собрания указанной организации (протокол № от ДД.ММ.ГГГГ) переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, допускается только с письменного согласия остальных участников общества.
ФИО3 начиная с января 2020 г. (после смерти супруга ФИО2), неоднократно обращалась к участнику ФИО20» ФИО1, являющегося на текущий момент единственным участником данной организации (после смерти ФИО2) за получением согласия на переход к ней доли в уставном капитале общества.
Однако ФИО1 указанные обращения либо игнорировал, либо на них получены отказы в устном виде.
В дальнейшем, в письме от ДД.ММ.ГГГГФИО1 в адрес ФИО3 сослался на то, что он как и «ранее сообщал устно, не согласен на переход к ФИО3 или иным наследникам ФИО2 прав на долю в уставном капитале ФИО21», извещаю вас дополнительно, что никогда не давал и не дам своего письменного согласия на переход...».
Аналогичное несогласие ФИО1 отражено в ответе ДД.ММ.ГГГГ на заявление ФИО3 от ДД.ММ.ГГГГ.
После получения отказа единственного участника ФИО22» ФИО1 в выдаче согласия на наследование ФИО3 доли в уставном капитале ФИО23» (ОГРН №, ИНН №) истец и ее представитель ФИО24. (действовавший по нотариально удостоверенной доверенности) неоднократно в устном и письменном виде обращались в адрес самой организации и ФИО1 (в настоящее время директор ФИО25») с просьбой выплатить действительную стоимость 50% доли ФИО2 в ФИО26» с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества.
В ответе от ДД.ММ.ГГГГ на заявление ФИО3 от ДД.ММ.ГГГГ, также как и ранее (в письме от ДД.ММ.ГГГГ), единственной участник ФИО27» ФИО1 подтвердил, что действительная стоимость вышеуказанной доли в уставном капитале ФИО28» будет выплачена ФИО3 в порядке и срок, предусмотренный действующим законодательством,
Несмотря на это, а также на значительный период времени, прошедший с момента вступления ФИО3 в права наследования (с ДД.ММ.ГГГГ), размер действительной стоимости этой доли в уставном капитале ФИО29» на сегодняшний день ни самим ФИО30» (ОГРН № ИНН №), ни единственным участником указанной организации ФИО1.А.. не определен.
В период с ДД.ММ.ГГГГ (момент смерти ФИО2) до настоящего времени у самой ФИО3 не имелось и не имеется достоверных, документально подтвержденных данных бухгалтерской отчетности ФИО31» за последний отчетный период, предшествующий дню смерти ФИО2 (т.е. по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ), которые позволили бы самостоятельно оценить и рассчитать действительную стоимость рассматриваемой доли с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества.
ДД.ММ.ГГГГ по почте (с курьерской доставкой) ФИО3 направила в адрес ФИО32» (ОГРН №, ИНН №) и единственного участника указанной организации ФИО1 запрос от ДД.ММ.ГГГГ о представлении сведений и копий документов, необходимых ей для оценки размера действительной стоимости унаследованной доли в уставном капитале ФИО33», в том числе:
- заверенные ФИО34» копии бухгалтерских документов по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ по перечню в тексте запроса;
- заверенные ФИО35» копии правоустанавливающих (инвентаризационных) документов на объекты недвижимого имущества, принадлежащие ФИО36» по перечню в тексте запроса.
Указанный запрос фактически получен ФИО37» и ФИО1 лично ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается почтовым уведомлением.
ДД.ММ.ГГГГФИО3 получен ответ ФИО38» от ДД.ММ.ГГГГ№ за подписью директора ФИО1 с отказом предоставить расчет действительной стоимости доли, копии интересующих ФИО3 бухгалтерских документов и ссылкой на то, что указанная действительная стоимость не определена (далее – отказ по расчету и документам).
Кроме того, ФИО1 сослался на то, что бухгалтерская отчетность ФИО39» за 2019 г. находится в свободном доступе, а действительная стоимость доли будет выплачена ФИО3 в течение 1 (одного) года с момента перехода доли к обществу, т.е. до ДД.ММ.ГГГГ
Указанная дата, видимо, определена ФИО1 по дате решения, принятого ДД.ММ.ГГГГ на внеочередном общем собрании участников ФИО40», которым «зафиксирован» переход доли ФИО2 к ФИО41».
Согласно положениям подп. 5 п. 7 ст. 23 Закона об ООО доля переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан.
В связи с этим, закрепленная пунктом 6 ст. 93, абзацем 2 п. 1 ст. 1176 ГК РФ и п. 5 ст. 23 Закона об ООО обязанность по выплате действительной стоимости доли возникает у общества уже в момент получения наследником отказа участника (любого из участников) от дачи согласия.
Закон об ООО не определяет специальный срок для выплаты действительной стоимости доли для случая, когда такая доля не переходит к наследнику по причине отсутствия согласия другого участника (участников).
Поэтому следует руководствоваться общим годичным сроком, установленным в п. 8 ст. 23 Закона об ООО, который одновременно является предельным сроком для осуществления такой выплаты если меньший срок не предусмотрен уставом общества).
Применительно к рассматриваемому спору участник и директор ФИО42» ФИО1, видимо, не отличает момент возникновения у общества обязанности по расчету и выплате действительной стоимости доли от предельного срока, когда такая обязанность должна быть фактически исполнена (выплата произведена).
Положениями подп. 5 п. 7 ст. 23 закона об ООО установлено, что в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктом 8 ст. 21 Закона об ООО согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного законом об ООО или уставом общества для получения такого согласия участников общества. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости. Таким образом, для случая, когда такая доля не переходит к наследнику по причине отказа любого из участников общества – это как раз рассматриваемый случай с отказом участника ФИО43» ФИО1 – подпункт 5 п. 7 ст. 23 закона об ООО устанавливает императивное правило: доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.
Именно в этот момент у общества в силу закона возникает обязанность по выплате наследникам умершего участника общества действительной стоимости доли или части доли либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.
Таким образом, к моменту вступления ФИО3 в права наследования, в том числе в отношении рассматриваемой доли, - ДД.ММ.ГГГГ – у ФИО44» в силу вышеуказанных требований Закона об ООО, п. 6 ст. 93, абзаца 2 п. 1 ст. 1176 ГК РФ уже возникла и на текущий момент существует обязанность по выплате ФИО3 действительной стоимости доли, поскольку истцом неоднократно получен отказ участника ФИО45» ФИО1 от дачи согласия на переход доли.
В соответствии с положениями абзаца 2 п. 2 ст. 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 2 ст. 30 указанного закона).
Действующий Порядок определения стоимости чистых активов, применяемый обществами с ограниченной ответственностью (помимо прочих организаций), утвержден приказом Минфина РФ от ДД.ММ.ГГГГ№н (далее – Порядок определения чистых активов).
Согласно указанному Порядку определения чистых активов:
- стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются (п. 4).
- принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций (п. 5).
- принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (п. 6).
- стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (п. 7).
Действительная стоимость доли умершего участника общества должна определяться с учетом рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества (постановление Президиума ВАС РФ от ДД.ММ.ГГГГ№ по делу № А40-18600/05-134-138).
Причем независимо от применяемой обществом системы налогообложения (общей или упрощенной) расчет действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику, должен производиться исходя из величины чистых активов общества, определенной с учетом рыночной стоимости принадлежащего ему недвижимого имущества, без включения в эту стоимость суммы НДС (определение Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ№-ЭС14-2972 по делу № А79-1277/2011).
Более того, продолжительное бездействие со стороны ФИО46» и лично ФИО1 позволяет указанным лицам необоснованно, без каких-либо последствий пользоваться фактически чужими денежными средствами, подлежащими выплате ФИО3 в качестве действительной стоимости доли в уставном капитале ФИО47
Указанное игнорирование ФИО48» в лице единственного участника общества ФИО1 требований закона и интересов ФИО3, неоднократное затягивание (отсрочивание) под разными предлогами момента расчета причитающейся ФИО3 действительной стоимости доли в уставном капитале ФИО49», по мнению истца, создает угрозу того, что указанная организация силами нынешнего руководства ФИО50» будет доведена до такого финансово-хозяйственного состояния, при котором не сможет обеспечить указанную выплату.
Все меры, принятые ФИО3 в течение указанного продолжительного периода времени и направленные на урегулирование всех вопросов, которые связаны с расчетом и выплатой действительной стоимости доли в уставном капитале ФИО51», остались безрезультатными по независящим от нее причинам.
На основании вышеизложенного и, руководствуясь положениями п. 6 ст. 93, абзаца второго п. 1 ст. 1176 Гражданского кодекса РФ, п. 12 ст. 14, п. 8 ст. 21 и п.п. 5 и 7 ст. 23 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», истец просит:
1.Обязать единственного участника ФИО52» ФИО1 принять решение о выплате в пользу ФИО3 действительной стоимости унаследованной ей доли в уставном капитале ФИО53».
2. Обязать ФИО54ОГРН №, ИНН №) в течение трех дней с момента вступления решения в законную силу предоставить ФИО3 следующие документы по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ:
Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность на ДД.ММ.ГГГГ, а именно: бухгалтерский баланс ФИО55», отчет о финансовых результатах по формам, установленным в приложениях №№ к приказу Минфина РФ от ДД.ММ.ГГГГ№н «О формах бухгалтерской отчетности организаций» (если такие формы применяются организацией) и приложения (пояснения) к ним.
Документы по счетам бухгалтерского учета за 2019 г., используемым для расчета размера действительной стоимости доли в уставном капитале ФИО56», подлежащей выплате указанным обществом ФИО3:
-документы бухгалтерского учета, на основе которых определен показатель строки 1150 бухгалтерского баланса ФИО57» за 2019 г., а именно - оборотно-сальдовые ведомости с детализацией по субсчетам за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ по следующим счетам: 01 «Основные средства» с указанием даты ввода в эксплуатацию и наименованием амортизационных групп, 02 «Амортизация основных средств», 07 «Оборудование к установке», 08 «Вложения во внеоборотные активы», а также акты приема-передачи объектов основных средств, инвентарные карточки (документы по переоценке основных средств - при их наличии);
-документы бухгалтерского учета, на основе которых определен показатель строки 1210 бухгалтерского баланса ФИО58» за 2019 г., а именно - оборотно-сальдовые ведомости с детализацией по субсчетам за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ по следующим счетам: 10 «Материалы», 41 «Товары», 43 «Готовая продукция», 20 «Основное производство», 23 «Вспомогательные производства», 25 «Общепроизводственные расходы»;
-документы, на основе которых определен показатель строки 1250 бухгалтерского баланса ФИО59» за 2019 г., а именно - анализ счетов 50 «Касса», 51 «Расчетные счета», 52 «Валютные счета», 57 «Переводы в пути» с детализацией по субсчетам за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (при наличии у ФИО60» нескольких банковских счетов - в разрезе каждого из них);
-документы бухгалтерского учета, на основе которых определены показатели строк 1230 и 1520 бухгалтерского баланса ФИО61» за 2019 г., а именно - оборотно-сальдовые ведомости с детализацией по субсчетам и в разрезе контрагентов за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ по следующим счетам: 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками», 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками», 68 «Расчеты по налогам и сборам», 69 «Расчеты по социальному страхованию», 70 «Расчеты с персоналом по оплате труда», 71 «Расчеты с подотчетными лицами», 73 «Расчеты с персоналом по прочим операциям», 75 «Расчеты с учредителями», 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами», 63 «Резервы по сомнительным долгам», 58 «Финансовые вложения»;
-документы бухгалтерского учета, на основе которых определен показатель строки 1300 бухгалтерского баланса ФИО62» за 2019 г., а именно - оборотно-сальдовые ведомости с детализацией по субсчетам за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ по следующим счетам: 80 «Уставный капитал», 82 «Резервный капитал», 83 «Добавочный капитал», 81 «Собственные акции (доли)», а также анализ счета 84 «Нераспределенная прибыль»;
-документы бухгалтерского учета, на основе которых определен показатель строки 1410 бухгалтерского баланса ФИО63» за 2019 г., а именно - оборотно-сальдовые ведомости с детализацией по субсчетам и в разрезе контрагентов за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ по следующим счетам: 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам», 67 «Расчеты по долгосрочным кредитам и займам».
Документы, подтверждающие государственную регистрацию права собственности и права аренды (субаренды, лизинга, сублизинга) на объекты недвижимости, принадлежащие ФИО64» (ОГРН №, ИНН №), а также документы, подтверждающие обременение имущества (залог, поручительство и др.), принадлежащего ФИО65» (ОГРН №, ИНН №), которые действовали по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ.
Технические паспорта (иные инвентаризационные документы) на объекты недвижимости (здания, сооружения, помещения), принадлежащие ФИО66» (ОГРН №, ИНН № которые действовали по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ.
Договоры аренды на объекты недвижимости, заключенные ФИО67» (ОГРН № ИНН №), которые действовали по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ.
Документы, подтверждающие государственную регистрацию права собственности на автотранспортные средства, принадлежащие ФИО68» (ОГРН №, №), которые действовали по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ.
3. Взыскать ФИО69» (ОГРН №, ИНН №) в пользу ФИО3 уплаченную госпошлину в сумме 600 рублей.
В судебное заседание истец ФИО3 не явилась, была надлежащим образом извещена о времени и месте рассмотрения дела, представила в суд заявление о рассмотрении дела в ее отсутствие, с участием представителей ФИО14, ФИО7, ФИО8
В судебном заседании представители истца ФИО7, ФИО8, действующая на основании доверенности № <адрес>7 от ДД.ММ.ГГГГ, исковые требования поддержали, подтвердили доводы, изложенные в исковых требованиях с учетом уточнений и письменных объяснениях, представленных представителем истца ФИО14 Из письменных объяснений следует, что предъявление искового требования об обязании принять решение о выплате в пользу ФИО3 действительной стоимости унаследованной ей доли в уставном капитале ФИО70» именно к единственному участнику ФИО71» ФИО1 обусловлено несколькими причинами:
- Устав ФИО72» (в редакции от ДД.ММ.ГГГГ, имеющейся в распоряжении ФИО3) не содержит положений о том, какой именно орган управления обществом уполномочен решать вопрос о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале выбывшему участнику (либо его наследникам или правопреемникам).
В соответствии с п. 8.2. указанного Устава высшим органом общества является общее собрание участников, что в случае с ФИО73» фактически означает принятие всех решений, соответствующих компетенции общего собрания, единственным участником ФИО1 единолично.
Все органы управления ФИО74» (общее собрание участников, единоличный исполнительный орган - директор) совпадают в одном лице - ФИО1
В ответе от ДД.ММ.ГГГГ на заявление ФИО3 от ДД.ММ.ГГГГ, также как и ранее (в письме от ДД.ММ.ГГГГ), именно ФИО1 как единственный участник ФИО75» подтвердил свое категорическое несогласие на переход к наследникам ФИО2 (включая ФИО3) прав на долю в уставном капитале ФИО76 а также заявил, что действительная стоимость вышеуказанной доли в уставном капитале ФИО77» будет выплачена ФИО3 в порядке и срок, предусмотренный действующим законодательством.
Факт наличия у ФИО78» обязанности по выплате ФИО3 действительной стоимости указанной доли никем в настоящее время не оспаривается, признан представителем ФИО79» в судебном заседании.
- В связи неполучением ФИО3 согласия единственного участника ФИО80» ФИО1 на переход доли ФИО2 в уставном капитале ФИО81», эта доля перешла к ФИО82» в силу положений п. 5 ст. 23 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее -Закон об ООО). Указанный факт никем не оспаривается, под сомнение не ставится.
- На текущий момент размер действительной стоимости этой доли, подлежащей выплате ФИО3, ни самим ФИО83» в лице директора ФИО1, ни единственным участником указанной организации ФИО1, ни в каком виде не определен.
В связи с этим, вопрос о том, в каком именно размере, форме (денежными средствами либо путем передачи имущества в натуре с согласия ФИО3) и порядке будет выплачена эта стоимость, равно как и иные вопросы, связанные с расчетом и осуществлением такой выплаты, до настоящего времени не разрешены.
Учитывая изложенное, по мнению истца, решение о выплате ФИО3 действительной стоимости доли ФИО2, которая в настоящее время принадлежит ФИО84», от имени общества должно приниматься ФИО1, как единственным участником ФИО85».
Исполнение этого решения должен обеспечивать ФИО1, как единоличный исполнительный орган – директор ФИО86
Другое исковое требование - о возложении обязанности предоставить ФИО3 бухгалтерские документы (по перечню) - адресовано самому ФИО87» (ОГРН №, ИНН №) в связи со следующим.
В исковом заявлении ФИО3 сослалась на правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенную в пункте 6 информационного письма от ДД.ММ.ГГГГ№ «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее -информационное письмо Президиума ВАС России №), согласно которой лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об ООО), вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.
Как показывает имеющаяся практика, чаще всего указанная позиция применялась и применяется при разрешении споров о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале хозяйственного общества, рассматриваемых арбитражными судами (в силу специфики статуса участников таких споров, а также экономического характера спорных правоотношений).
При этом суды различных уровней, включая Верховный Суд России, со ссылкой на положения Гражданского кодекса РФ (ст. 67, п.1 ст. 65.2), на отдельные положения законодательства о хозяйственных обществах и вышеуказанную позицию Президиума ВАС России однозначно указывают на то, что в определенных случаях лицо, переставшее являться участником корпорации (хозяйственного общества), вправе требовать предоставления информации, но только той, которая связана с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций (определения Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ№-ЭС19-16397, от ДД.ММ.ГГГГ№-ЭС16-18915, от ДД.ММ.ГГГГ N 305-КГ14-1245, от ДД.ММ.ГГГГ № ВАС-10951/11 и др.).
В силу буквального ее содержания указанная позиция Президиума ВАС России не предполагает каких-либо исключений и подлежит применению при разрешении всех споров о выплате действительной стоимости доли по всем основаниям, закрепленным ст. 23 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»: при выходе участника из общества, при исключении участника из общества, при несогласии участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале к наследникам умершего участника либо его правопреемникам и др.
По мнению истца, вышеуказанная практика по спорам, рассмотренным арбитражными судами, может применяться в рассматриваемом случае еще и по причине того, что рассматриваемый спор фактически носит экономический характер и непосредственно связан с результатами коммерческой деятельности юридического лица.
Исходя из рассуждений представителей ответчиков, право на получение согласия единственного участника ФИО88» на переход доли ФИО2 в уставном капитале организации и, в связи с неполучением такого согласия, право на получение действительной стоимости указанной доли возникло у ФИО3ДД.ММ.ГГГГ, т.е. в момент получения ФИО3 соответствующих свидетельств о праве на наследство и долю в общем совместном имуществе супругов.
Согласно разъяснениям Президиума Верховного Суда Российской Федерации, содержащимся в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № (2015) от ДД.ММ.ГГГГ, право на получение выплаты действительной стоимости доли (или ее части) возникает у наследника умершего участника общества в связи с переходом к нему в порядке универсального правопреемства имущественных прав и обязанностей от наследодателя и обусловлено его статусом наследника.
Исходя из положений ст. ст. 1113 и 1114 Гражданского кодекса РФ, временем открытия наследства является момент смерти гражданина, то есть в рассматриваемом случае - ДД.ММ.ГГГГ - дата смерти ФИО2
Именно с этого момента наследники по закону первой очереди, каковыми в данном случае являются пережившая супруга ФИО3, а также дочери ФИО9 и ФИО10 (отказались от наследства в пользу матери), могут призываться к наследованию (ст. ст. 1116, 1141-1142 ГК РФ).
Таким образом, соответствующие права (как и обязанности) наследника, включая право на долю в уставном капитале ФИО89», возникли у ФИО3 со дня открытия наследства - ДД.ММ.ГГГГ.
Дата и способ принятия наследником наследства (в том числе подача соответствующего заявления нотариусу, получение свидетельства о праве на наследство) не изменяет момента возникновения у наследника соответствующих прав (п. 4 ст. 1152, ст. 1153 ГК РФ).
В связи с этим, отказывая в согласии на переход прав на долю ФИО2 в уставном капитале ФИО90» ранее ДД.ММ.ГГГГФИО1 не мог не отдавать себе отчета в том, что ФИО3 с ДД.ММ.ГГГГ уже является и будет являться в дальнейшем наследницей первой очереди независимо от даты и способа принятия ею наследства.
В отношении доводов представителей ответчиков об отсутствии оснований для истребования бухгалтерских документов, необходимых для определения действительной стоимости доли, ввиду того, что не истек годичный срок для ее выплаты, а также доводов по перечню заявленных документов бухгалтерского учета, истец отмечает следующее.
В пункте 2.2. искового заявления, а также в ходатайстве от ДД.ММ.ГГГГ об истребовании доказательства истец подробно, со ссылкой на Закон об ООО и Порядок определения чистых активов, утвержденный приказом Минфина РФ от ДД.ММ.ГГГГ№н, обосновал:
- какие бухгалтерские документы (по перечню) необходимы ФИО3 для расчета действительной стоимости доли
- каким именно образом эти документы бухгалтерского учета связаны с формированием показателей строк бухгалтерского баланса ФИО91» за 2019 г.
Согласно императивным требованиям ч. 1 ст. 13 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - закон о бухучете) бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений. Бухгалтерская (финансовая) отчетность должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами.
Составление бухгалтерского баланса, как одной из основных форм бухгалтерской отчетности, - это, по сути, перенос остатков по счетам бухгалтерского учета в предусмотренные для них строки. Поэтому для правильного составления бухгалтерского баланса нужно не только корректно и в полном объеме вести бухгалтерский учет, но и знать, данные каких счетов бухгалтерского учета отражаются в той или иной строке баланса.
Данные об остатках по счетам бухгалтерского учета на конкретную дату формируют показатели статей баланса, а те, в свою очередь, - показатели групп статей баланса (если организация, как ФИО92», использует упрощенные формы бухгалтерской отчетности).
Так, например, показатель строки 1150 «Материальные внеоборотные активы» (в рассматриваемом случае у ФИО93» на ДД.ММ.ГГГГ отражено 2 788 тыс. руб.), при расчете которого используются показатели по основным средствам и незавершенным капитальным вложениям в основные средства (см. сноску 2 упрощенной формы баланса), определяется суммированием показателей по следующим бухгалтерским счетам:
- счет 01 «Основные средства» минус счет 02 «Амортизация основных средств»;
- сальдо по счету 07 «Оборудование к установке»;
- сальдо по счету 08 «Вложения во внеоборотные активы».
И таким образом по каждому из укрупненных показателей упрощенной формы баланса ФИО94».
В связи с этим, в перечне заявленных истцом документов бухгалтерского учета четко указаны конкретные строки актива и пассива бухгалтерского баланса ФИО95» за 2019 г., показатели которых формируются с использованием указанных документов по конкретным счетам бухгалтерского учета.
Поскольку первичные документы, на основании которых составлен баланс на ДД.ММ.ГГГГ, истцу не были предоставлены, право лица, не допущенного в состав участников, на информацию, связанную с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате Обществом, либо с определением стоимости выкупленной доли, следует признать нарушенным.
Заявленные истцом требования об истребовании документов, необходимых ему для указанных целей, являются допустимым и правомерным способом защиты.
Утверждение ответчика о том, что если истец не согласен с данными баланса на отчетную дату, то он не лишен права оспаривать в отдельном процессе размер выплаченной ему действительной стоимости доли, признается не основанным на нормах права, так как выбор способ защиты в силу статьи 12 ГК РФ принадлежит истцу, в том числе истец вправе истребовать документы Общества.
В судебном заседании представители ответчиков ФИО11, ФИО12 с исковыми требованиями не согласились, пояснив, что требования о возложении обязанности по принятию решения о выплате действительной стоимости унаследованной доли в хозяйственном обществе и о возложении обязанности предоставления документов необоснованны. Факт наличия у ФИО96» обязанности по выплате ФИО3 действительной стоимости указанной доли не оспаривается. Действительная стоимость доли в уставном капитале будет выплачена истцу в порядке и в срок, установленный действующим законодательством.
В судебном заседании свидетель ФИО9 показала, что ДД.ММ.ГГГГ, когда ФИО3 обратилась к ФИО1 о возможности перехода доли в уставном капитале, он уже знал, что она с сестрой отказываются от наследства в пользу мамы, и она является единственным наследником. ФИО1 своего согласия на переход доли не дал. Также добавила, что в устном порядке о переходе доли ФИО3 они и ранее обращались неоднократно к ФИО1
Выслушав участвующих по делу лиц, показания свидетеля, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.
Как следует из материалов дела и установлено судом, ДД.ММ.ГГГГФИО2 являвшийся участником Общества с ограниченной ответственностью ФИО97», умер (свидетельство о смерти, выданное Управлением ЗАГС Администрации <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ).
На момент смерти ФИО2 принадлежало 50% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью ФИО98» (далее ФИО99», Общество), вторым участником Общества, владеющим 50 % доли в уставном капитале Общества является ФИО1. Указанные обстоятельства подтверждаются договором об учреждении Общества от ДД.ММ.ГГГГ и выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении Общества по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ).
ФИО5, временно исполняющим обязанности нотариуса ФИО6<адрес> УР ДД.ММ.ГГГГФИО3 выданы свидетельство о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу в соответствии со статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации на ? долю в праве в общем совместном имуществе супругов, состоящем из доли в уставном капитале ФИО100" в размере 50% и свидетельство о праве на наследство по закону, которое состоит из ? доли в уставном капитале ФИО101" в размере 50%.
В соответствии с пунктом 6.5. Устава ФИО102», утвержденного решением учредительного собрания указанной организации (протокол № от ДД.ММ.ГГГГ) переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, допускается только с письменного согласия остальных участников общества.
Как установлено судом, ФИО3, после смерти супруга ФИО2, неоднократно обращалась как письменно, так и устно к участнику ФИО103» ФИО1, являющегося на текущий момент единственным участником Общества (после смерти ФИО2) о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества. Указанные обстоятельства подтверждаются:
- заявлением представителя ФИО3-Шайхатарова СМ. от ДД.ММ.ГГГГ о выплате действительной стоимости доли, ответом ФИО104» № от ДД.ММ.ГГГГ о предоставлении документов о вступлении в наследство;
- заявлением представителя ФИО3 -Шайхатарова СМ. от ДД.ММ.ГГГГ о выплате действительной стоимости, ответом ФИО105» от ДД.ММ.ГГГГ№ о необходимости представить нотариально заверенные копии документов о вступлении в наследство.
В дальнейшем, в письме от ДД.ММ.ГГГГФИО1 в адрес ФИО3 сослался на то, что он, как и «ранее сообщал устно, не согласен на переход к ФИО3 или иным наследникам ФИО2 прав на долю в уставном капитале ФИО106», извещаю вас дополнительно, что никогда не давал и не дам своего письменного согласия на переход...». Также указал, что ФИО3 до настоящего времени не обращалась ни в Общество, ни к нему лично с заявлением о переходе прав на долю в уставном капитале Общества. Сообщил, что действительная стоимость доли в уставном капитале будет выплачена в порядке и в срок, предусмотренный действующим законодательством.
Несогласие ФИО1 на переход доли в уставном капитале отражено в ответе ДД.ММ.ГГГГ на заявление ФИО3 от ДД.ММ.ГГГГ.
В ответе от ДД.ММ.ГГГГ на заявление ФИО3 от ДД.ММ.ГГГГ, также как и ранее (в письме от ДД.ММ.ГГГГ), единственной участник ФИО107» ФИО1 подтвердил, что действительная стоимость вышеуказанной доли в уставном капитале ФИО108» будет выплачена ФИО3 в порядке и срок, предусмотренный действующим законодательством.
Кроме того ДД.ММ.ГГГГФИО3 направила в адрес ФИО109» и единственного участника указанной организации ФИО1 запрос от ДД.ММ.ГГГГ о представлении сведений и копий документов, необходимых ей для оценки размера действительной стоимости унаследованной доли в уставном капитале ФИО110», в том числе:
- заверенные ФИО111» копии бухгалтерских документов по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ по перечню в тексте запроса;
- заверенные ФИО112» копии правоустанавливающих (инвентаризационных) документов на объекты недвижимого имущества, принадлежащие ФИО113» по перечню в тексте запроса.
Указанный запрос фактически получен ФИО114» и ФИО1 лично ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается почтовым уведомлением.
ДД.ММ.ГГГГФИО3 получен ответ ФИО115» от ДД.ММ.ГГГГ№ за подписью директора ФИО1 с отказом предоставить расчет действительной стоимости доли, копии интересующих ФИО3 бухгалтерских документов и ссылкой на то, что указанная действительная стоимость не определена. Кроме того, ФИО1 сослался на то, что бухгалтерская отчетность ФИО116» за 2019 г. находится в свободном доступе, а действительная стоимость доли будет выплачена ФИО3 в течение 1 (одного) года с момента перехода доли к обществу, т.е. до ДД.ММ.ГГГГ
Согласно протоколу Общего собрания учредителей ФИО117» от ДД.ММ.ГГГГ в соответствии с Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», в связи с отсутствием согласия участника Общества ФИО1 на введение в состав участников Общества наследника ФИО3 (факт наследования подтвержден свидетельством о праве на наследство по закону и свидетельством о праве собственности на долю в общем совместном имуществу супругов, выдаваемом пережившему супругу), переходит к обществу. В связи со смертью ФИО2, доля в уставном капитале Общества, в соответствии с Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», перешла к Обществу. Данные обстоятельства также подтверждаются листом записи в ЕГРЮЛ в отношении ФИО118» о внесении записи о изменении сведений л юридическом лице от ДД.ММ.ГГГГ и выпиской из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ.
Кроме того судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГФИО3 обратилась в адрес ФИО119» с заявлением, в котором указала, что запрашивает согласие на наследование доли ФИО120». Исходя из буквально толкования просьбы ФИО15, суд отклоняет доводы стороны истца, что этим заявлением она запрашивала согласие участника Общества на переход доли Общества. В силу закона истица является наследником умершего супруга, вне зависимости от согласия ответчика.
Согласно пункту 6 статьи 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
В силу пункт 5 ст. 23 указанного Закона в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.
При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.
По смыслу пункта 6 статьи 93 ГК Российской Федерации (в указанной редакции) и абзаца второго пункта 5 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", отказ в согласии остальных участников общества с ограниченной ответственностью на переход доли к наследнику, являющийся выражением согласованной воли его участников, компенсируется обязанностью общества по выплате наследнику действительной стоимости доли или, с его согласия, - выдачей в натуре имущества такой же стоимости, чем устанавливаются гарантии для наследника на получение стоимости доли умершего участника общества в уставном капитале общества.
По смыслу пункта 6 статьи 93 ГК Российской Федерации и абзаца второго пункта 5 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", изложенного в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 1633-0-0, отказ в согласии остальных участников общества с ограниченной ответственностью на переход доли к наследнику, являющийся выражением согласованной воли его участников, компенсируется обязанностью общества по выплате наследнику действительной стоимости доли или, с его согласия, - выдачей в натуре имущества такой же стоимости, чем устанавливаются гарантии для наследника на получение стоимости доли умершего участника общества в уставном капитале общества.
В пункте 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указано, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
При этом согласно пункту 6.1 статьи 23 названного Закона действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.
В силу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 10107/11).
В силу подпункта 5 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан. В этом случае пунктом 8 статьи 23 Закона на общество возлагается обязанность выплатить наследникам действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен Законом или уставом общества.
Из системного толкования положений пункта 6 статьи 21 Закона об ООО в их взаимосвязи с иными статьями названного Закона следует, что права и обязанности участника общества возникают с момента уведомления общества о праве собственности на долю в уставном капитале общества. При этом Закон требует соблюдения письменной формы уведомления общества о состоявшемся переходе доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств прав собственности на долю (часть доли). Таким образом, наследник приобретает статус участника с момента письменного уведомления (с приложением доказательств) общества о своих правах на супружескую долю.
"...В соответствии со статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.
При этом к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся в том числе приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.
Вместе с тем нормы статей 34 и 35 СК РФ устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. Порядок вступления в состав участников общества регулируется не данным нормативным актом, а нормами корпоративного законодательства.
Переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам регулируется статьей 21 Закона об ООО.
Из системного толкования положений пункта 6 статьи 21 Закона об ООО в их взаимосвязи с иными статьями названного Закона следует, что права и обязанности участника общества возникают с момента уведомления общества о праве собственности на долю в уставном капитале общества. При этом Закон требует соблюдения письменной формы уведомления Общества о состоявшемся переходе доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств прав собственности на долю (часть доли).
Приведенный правовой подход соответствует позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от ДД.ММ.ГГГГ N 12653/11, и позволяет сделать вывод о том, что осуществление наследником приобретенных по наследству прав, в том числе корпоративных, возможно лишь после получения им свидетельства о праве на наследство в порядке, установленном статьями 1162 и 1163 ГК РФ.
Судом установлен факт соблюдения письменной формы обращения с соответствующими документами, подтверждающими данные обстоятельства, а именно: заявление о выплате действительной стоимости доли от ДД.ММ.ГГГГ с приложенными свидетельством о праве на наследство по закону и свидетельством о праве собственности на долю в общем совместном имуществу супругов, выдаваемом пережившему супругу и повторным заявлением от ДД.ММ.ГГГГ. А также судом достоверно установлено, что ФИО1 не согласился на переход к ФИО3 или иным наследникам ФИО2 прав на долю в уставном капитале ФИО121», изложенной в письме от ДД.ММ.ГГГГ
Исходя их изложенного, требования об обязании ФИО1 принять решения о выплате действительной стоимости унаследованной доли в уставном капитале Общества суд находит необоснованными. Оснований для удовлетворения указанных требований суд не находит, поскольку действующим законодательством такая обязанность на участников Общества не возложена. Как указано выше, законом установлен срок, в течение которого должны выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале Общества. Доказательств, свидетельствующих, что указанный срок наступил в суд не представлено. Стороной ответчика также не оспаривалось данное обязательство, как указано в ответах ФИО1 от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ действительная стоимость доли будет выплачена ФИО3 Вместе с тем суд считает необходимым разъяснить, что в силу подпункта 5 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью с ДД.ММ.ГГГГ, даты получения от единственного участника общества отказа от дачи согласия на переход доли в уставном капитале общества к ФИО3, исчисляется годичный срок по выплате наследнику действительной стоимости доли.
Обсуждая требования о предоставлении документов, суд исходит из следующего.
В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) предусмотрено право участника общества участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
Согласно пункту 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указан перечень документов, которое общество обязано хранить, в том числе документы, связанные с государственной регистрацией предприятия и его имущества, бухгалтерская и финансовая отчетность, учредительные документы и т.д.
В течение пяти дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
В абзаце 3 пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 144 разъяснено, что право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.
При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Исходя из смысла приведенных положений, объем документации общества, с которой его участник вправе ознакомиться, не ограничен и включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.
При этом необходимо учитывать разъяснения, изложенные в абзаце 2 пункта 6 информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", согласно которым лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.
В пункте 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 2 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Порядок определения стоимости чистых активов, утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 84н (далее - Порядок N 84н), согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации (пункт 4 Порядка N 84н).
Согласно пункту 7 Приказа N 84н стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке, за вычетом регулирующих величин), исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.
В соответствии со статьей 13 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета (часть 2).
Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год (часть 3).
Бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений. Бухгалтерская (финансовая) отчетность должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами (часть 1 статьи 13 Закона N 402-ФЗ).
В рамках рассмотрения настоящего дела судом установлено, что размер действительной стоимости доли в уставном капитале ФИО122» ни самим ФИО123 (ОГРН №, ИНН №), ни единственным участником указанной организации ФИО1 не определен.
В связи с необходимостью выплаты ФИО3 стоимости доли в уставном капитале Общества, с учетом пункта 5 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью наследник доли имеет право получить информацию, связанную с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате Обществом, либо с определением стоимости выкупленной доли.
Довод стороны ответчика о невозможности предоставления запрашиваемых истцом документов ввиду того, что ответчик не располагает истребованными документами, суд отклоняет в силу следующего.
В пункте 8 информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.
С учетом изложенного, суд приходит к выводу о наличии правовых оснований для истребования у ответчика той части запрашиваемых документов, которые могут быть использованы для установления активов и обязательств Общества, правильности их отражения в бухгалтерском учете Общества для последующего определения стоимости выплаченных долей.
Исходя из изложенного, требования к Обществу с ограниченной ответственностью ФИО124 о возложении обязанности предоставления документов суд находит обоснованными и подлежащими удовлетворению с учетом положений пункту 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, то есть в течение пяти дней обязаны документы.
В соответствии со ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.
При подаче искового заявления истцом была уплачена государственная пошлина в размере 600 руб. С учетом положения ст. 98 ГПК РФ суд взыскивает с ответчика в пользу истца 300 руб.
Руководствуясь ст. 194-198 ГПК РФ, суд
р е ш и л
Исковые требования ФИО3 к ФИО1 о возложении обязанности по принятию решения о выплате действительной стоимости унаследованной доли в хозяйственном обществе оставить без удовлетворения, к Обществу с ограниченной ответственностью ФИО125» о возложении обязанности предоставления документов удовлетворить частично.
Обязать ФИО126» (ОГРН №, ИНН № в течение пяти дней с момента вступления решения в законную силу предоставить ФИО3 следующие документы по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ:
- Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность на ДД.ММ.ГГГГ, а именно: бухгалтерский баланс ФИО127», отчет о финансовых результатах по формам, установленным в приложениях №№ к приказу Минфина РФ от ДД.ММ.ГГГГ№н «О формах бухгалтерской отчетности организаций» (если такие формы применяются организацией) и приложения (пояснения) к ним.
- Документы по счетам бухгалтерского учета за 2019 г., используемым для расчета размера действительной стоимости доли в уставном капитале ФИО128», подлежащей выплате указанным обществом ФИО3:
-документы бухгалтерского учета, на основе которых определен показатель строки 1150 бухгалтерского баланса ФИО129» за 2019 г., а именно - оборотно-сальдовые ведомости с детализацией по субсчетам за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ по следующим счетам: 01 «Основные средства» с указанием даты ввода в эксплуатацию и наименованием амортизационных групп, 02 «Амортизация основных средств», 07 «Оборудование к установке», 08 «Вложения во внеоборотные активы», а также акты приема-передачи объектов основных средств, инвентарные карточки (документы по переоценке основных средств - при их наличии);
-документы бухгалтерского учета, на основе которых определен показатель строки 1210 бухгалтерского баланса ФИО130» за 2019 г., а именно - оборотно-сальдовые ведомости с детализацией по субсчетам за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ по следующим счетам: 10 «Материалы», 41 «Товары», 43 «Готовая продукция», 20 «Основное производство», 23 «Вспомогательные производства», 25 «Общепроизводственные расходы»;
-документы, на основе которых определен показатель строки 1250 бухгалтерского баланса ФИО131» за 2019 г., а именно - анализ счетов 50 «Касса», 51 «Расчетные счета», 52 «Валютные счета», 57 «Переводы в пути» с детализацией по субсчетам за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (при наличии у ФИО132» нескольких банковских счетов - в разрезе каждого из них);
-документы бухгалтерского учета, на основе которых определены показатели строк 1230 и 1520 бухгалтерского баланса ФИО133» за 2019 г., а именно - оборотно-сальдовые ведомости с детализацией по субсчетам и в разрезе контрагентов за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ по следующим счетам: 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками», 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками», 68 «Расчеты по налогам и сборам», 69 «Расчеты по социальному страхованию», 70 «Расчеты с персоналом по оплате труда», 71 «Расчеты с подотчетными лицами», 73 «Расчеты с персоналом по прочим операциям», 75 «Расчеты с учредителями», 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами», 63 «Резервы по сомнительным долгам», 58 «Финансовые вложения»;
-документы бухгалтерского учета, на основе которых определен показатель строки 1300 бухгалтерского баланса ФИО134» за 2019 г., а именно - оборотно-сальдовые ведомости с детализацией по субсчетам за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ по следующим счетам: 80 «Уставный капитал», 82 «Резервный капитал», 83 «Добавочный капитал», 81 «Собственные акции (доли)», а также анализ счета 84 «Нераспределенная прибыль»;
-документы бухгалтерского учета, на основе которых определен показатель строки 1410 бухгалтерского баланса ФИО135» за 2019 г., а именно - оборотно-сальдовые ведомости с детализацией по субсчетам и в разрезе контрагентов за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ по следующим счетам: 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам», 67 «Расчеты по долгосрочным кредитам и займам».
-Документы, подтверждающие государственную регистрацию права собственности и права аренды (субаренды, лизинга, сублизинга) на объекты недвижимости, принадлежащие ФИО136» (ОГРН №, ИНН №), а также документы, подтверждающие обременение имущества (залог, поручительство и др.), принадлежащего ФИО137» (ОГРН № ИНН №), которые действовали по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ.
-Технические паспорта (иные инвентаризационные документы) на объекты недвижимости (здания, сооружения, помещения), принадлежащие ФИО138» (ОГРН №, ИНН № которые действовали по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ.
-Договоры аренды на объекты недвижимости, заключенные ФИО139» (ОГРН №, ИНН № которые действовали по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ.
-Документы, подтверждающие государственную регистрацию права собственности на автотранспортные средства, принадлежащие ФИО140» (ОГРН №, ИНН №), которые действовали по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственности ФИО141» в доход ФИО3 расходы по оплате госпошлины в размере 300 руб.
Решение может быть обжаловано в Верховный Суд УР через Якшур-Бодьинский районный суд УР в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.
Решение принято в окончательной форме ДД.ММ.ГГГГ.
Судья Е.И. Трудолюбова
