Р Е Ш Е Н И Е УИД 91RS0003-01-2022-003923-57
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ дело № 2-281/2023
17 марта 2023 года г. Симферополь
Центральный районный суд города Симферополя Республики Крым в составе председательствующего судьи Кундиковой Ю.В., при ведении протокола помощником судьи Османовой Ш.Р.,
с участием истца ФИО1, его представителя ФИО3, представителя ответчика ООО «Симбиоз-Строй» ФИО10,
рассмотрев дело по иску ФИО1 к ФИО2, ООО «Симбиоз-Строй» о солидарном взыскании суммы займа и процентов, по встречному иску ООО «Симбиоз-Строй» к ФИО1, ФИО2 о признании недействительным договора займа от ДД.ММ.ГГГГ в части условий о поручительстве,
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 обратился в Центральный районный суд <адрес> с иском к ФИО2, ООО «Симбиоз-Строй» о взыскании в солидарном порядке задолженности по договору займа с поручительством от ДД.ММ.ГГГГ в размере 1 030 000 руб., расходов по оплате госпошлины.
В обоснование требований указано, что ДД.ММ.ГГГГ с ФИО2 был заключен договор займа, по которому переданы средства в размере 1 480 000 руб. сроком до ДД.ММ.ГГГГ. Договор обеспечивался поручительством ООО «Симбиоз-Строй», коммерческим директором которого являлся ФИО11, который подписал договор от имени общества, действовал на основании приказа № от ДД.ММ.ГГГГ с предоставлением права подписания документов. Денежные средства были переданы заемщику в день подписания договора, что также подтверждено распиской. Денежные средства были возвращены частично в сумме 450 000 руб., а именно ДД.ММ.ГГГГ – 40 000 руб., ДД.ММ.ГГГГ – 40 000 руб., ДД.ММ.ГГГГ – 40 000 руб., ДД.ММ.ГГГГ – 40 000 руб., ДД.ММ.ГГГГ – 40 000 руб., ДД.ММ.ГГГГ – 50 000 руб., ДД.ММ.ГГГГ – 50 000 руб., ДД.ММ.ГГГГ – 40 000 руб.. В связи с неисполнением обязательств по возврату долга ДД.ММ.ГГГГ в адрес ответчиков была направлена претензия, которая осталась без удовлетворения. Остаток долга составляет 1 030 000 руб..
ООО «Симбиоз-Строй» предъявило встречные требования к ФИО1, ФИО2 о признании договора займа от ДД.ММ.ГГГГ недействительным в части условий о поручительстве ООО «Симбиоз-Строй».
В обоснование требований указано, что на дату подписания договора ФИО11 являлся коммерческим директором общества, но доверенности на подписание сделок от имени общества не имел, а действовал на основании приказа, который является внутренним документом общества. Также указано, что поручительство по договору от ДД.ММ.ГГГГ для общества является крупной сделкой, но решения общего собрания участников об одобрении сделки не было. Предоставление поручительства для общества не является сделкой, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности. Считает, что договор от имени общества подписало не уполномоченное лицо при отсутствии согласия участников на совершение крупной сделки.
В судебном заседании истец поддержал заявленные требования. В дело представлен отзыв на встречный иск.
Представитель истца ФИО4 просила удовлетворить требования истца, пояснила, что представитель общества действовал на основании приказа, в котором было прописано полномочие на заключение сделок, и де-юре такой приказ является доверенностью. Полагает, что, поскольку истец не уведомлялся о балансовой стоимости активов, то не мог знать, что для общества поручительство будет крупной сделкой. Заявила о пропуске ООО «Симбиоз-Строй» срока исковой давности по требованию об оспаривании сделки, так как такой срок составляет 1 год с момента начала исполнения сделки. В удовлетворении встречных требований ООО «Симбиоз-Строй» просила отказать.
Представитель ответчика ООО «Симбиоз-Строй» ФИО5 поддержал доводы встречного иска, по заявлению стороны истца о пропуске срока пояснил, что такой срок подлежит исчислению с момента, когда общество узнало о совершении такой сделки, а фактически стало известно о заключенном договоре после получения иска. О сделке не могли знать, так как она была совершена в обход воли руководства общества. Просил отказать в удовлетворении требований ФИО1, заявленных к ООО «Симбиоз-Строй». В дело представлены дополнительные письменные пояснения.
Ответчица ФИО2 и ее представитель в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства представитель ФИО2 извещен надлежащим образом, о чем имеется расписка. Ответчица ФИО2 извещалась по адресам, имеющимся в деле, корреспонденция возвращена с отметкой об истечении срока хранения, что в силу положений ст. 165.1 ГК РФ признается надлежащим извещением. Кроме того, согласно положениями ч.2 ст. 117 ГПК РФ извещение представителя участника по делу признается надлежащим извещением самого участника.
Руководствуясь положениями ст. 167 ГПК РФ, суд определил рассмотреть дело в отсутствие не явившегося ответчика.
Выслушав участников, исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.
Согласно ст. 807 ГК РФ, по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.
Статья 808 ГК РФ устанавливает, что договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.
Согласно п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
В силу ч.1 ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.
Согласно ч.1,2 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
В силу ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами, что установлено п. 1 ст. 310 ГК РФ.
Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО6 (займодавец), ФИО2 (заемщик), ООО «Симбиоз-Строй» (поручитель) заключен договор займа с поручительством, по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в размере 1 480 000 руб., а заемщик обязуется вернуть средства в срок до ДД.ММ.ГГГГ. В договоре указано, что заем является беспроцентным. Поручителем по договору является ООО «Симбиоз-Строй», которое обязалось отвечать за исполнение заемщиком его обязательств полностью в течение всего срока, на который выдается заем. В договоре указано, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении заемщиком обязательств по возврату займа поручитель и заемщик отвечают перед займодавцем солидарно или субсидиарно.
Стороны договора согласовали график погашения средств 20-го числа каждого месяца.
Учитывая, что договор не содержит императивного положения о субсидиарной ответственности заемщика и поручителя, а в силу закона ответственность поручителя является солидарной, то суд исходит из солидарности обязательств заемщика и поручителя перед займодавцем.
Согласно расписке от ДД.ММ.ГГГГФИО2 получила от ФИО1 по договору займа с поручительством от ДД.ММ.ГГГГ сумму в размере 1 480 000 руб..
Поскольку отсутствуют доказательства по возвращению в полном объеме денежных средств, полученных по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ, требование истца о взыскании с ответчицы ФИО2 долга по договору от ДД.ММ.ГГГГ в сумме 1 030 000 руб. суд находит обоснованным и подлежащим удовлетворению. При этом ответчица ФИО2 не оспаривала сведения, приведенные в иске о частичном погашении суммы долга, дополнительных доказательств, подтверждающих возврат средств истцу, не предоставила.
Оспаривая договор займа от ДД.ММ.ГГГГ, ООО «Симбиоз-Строй» указывает на недействительность такого договора в связи с нарушением требований о совершении обществом крупных сделок, а также указывается на отсутствие полномочий у лица, подписавшего договор, на заключение такого договора от имени общества.
В силу положений ч.1 ст. 46 Федерального закона №14-ФЗ от ДД.ММ.ГГГГ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
В ч.3 ст. 46 указанного закона закреплено, что принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.
Положениями ч.4 ст. 46 указанного закона предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Из выписки из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ следует, что к видам деятельности ООО «Симбиоз-Строй» не относится предоставление поручительства. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что предоставленное поручительство общества совершено в интересах юридического лица. Таким образом, суд приходит к выводу, что предоставление поручительства обществом по обязательствам ФИО2 перед истцом выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО «Симбиоз-Строй», в связи с чем подлежат применению положения о совершении крупной сделки.
Учитывая, что договор займа был заключен ДД.ММ.ГГГГ, то последней отчетной датой для исчисления стоимости активов общества для определения размера крупной сделки является годовая отчетность за 2020 год.
Из бухгалтерской финансовой отчетности ООО «Симбиоз-Строй» за 2020 год, представленной из ИФНС, следует, что размер активов общества на ДД.ММ.ГГГГ составил 340 000 руб.. Соответственно, для совершения сделок, превышающих размер в сумме 85 000 руб., в силу закона требуется согласие общего собрания участников общества на совершение крупной сделки.
Из пояснений представителя ответчика ООО «Симбиоз-Строй» следует, что на дату заключения договора займа учредителем общества являлась ФИО7. Данное обстоятельство также прослеживается из решения № единственного участника ООО «Симбиоз-Строй» от ДД.ММ.ГГГГ, которым директором общества был назначен ФИО8.
В материалы дела не представлено решение единственного учредителя ООО «Симбиоз-Строй» об одобрении совершения обществом крупной сделки по предоставлению поручительства в обеспечение исполнения обязательств ФИО2 на сумму 1 480 000 руб.. Таким образом, сделка совершена с нарушением установленного порядка о необходимости одобрения крупной сделки.
Из разъяснений, данных в п.2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" следует, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.
Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.
Принимая во внимание, что договор займа с поручительством был заключен в 2021 году, то такие обязательства подлежали отражению в бухгалтерской отчетности за 2021 год. Из бухгалтерского баланса общества за 2021 год, который был сдан в налоговую инспекцию ДД.ММ.ГГГГ, следует, что общество в балансе не указывало наличие краткосрочных или долгосрочных обязательств. В связи с чем можно сделать вывод, что обществу не было известно о заключенном договоре займа с поручительством. При таких обстоятельствах, суд исходит из того, что ООО «Симбиоз-Строй» узнало о заключенном договоре после получения искового заявления, соответственно срок исковой давности по оспариванию договора в части условий о поручительстве ООО «Симбиоз-Строй» не пропустило.
Вместе с тем, положениями ч.5 ст. 46 Федерального закона №14-ФЗ от ДД.ММ.ГГГГ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; - при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.
В пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.
По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).
При подписании договора от ДД.ММ.ГГГГ от имени ООО «Симбиоз-Строй» действовал ФИО11, полномочия которого подтверждались приказом № от ДД.ММ.ГГГГ. Из приказа № от ДД.ММ.ГГГГ, подписанным генеральным директором ООО «Симбиоз-Строй» ФИО9, следует, что ФИО11 принят на должность коммерческого директора в ООО «Симбиоз-Строй». В п.2 приказа также указывается о наделении сотрудника полномочиями, в том числе по заключению, изменению и расторжению от имени общества договоров, а также по совершению иных сделок. На данном приказе стоит печать общества.
Согласно ч.1 ст. 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.
В силу ч.4 ст. 185.1 ГК РФ доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.
Фактически часть вторая приказа от ДД.ММ.ГГГГ соответствует всем требованиям, предъявляемым к доверенностям. Отсутствие у документа такого наименования как «доверенность» не отменяет предоставленные представителю общества полномочия по заключению сделок от имени общества.
При таких обстоятельствах ФИО1 при заключении договора вправе был исходить из того, что у представителя общества ФИО11 имелись полномочия по заключению договора от ДД.ММ.ГГГГ. Доказательств того, что ФИО1 при заключении договора знал или должен был знать о том, что сделка для общества является крупной и отсутствует решение учредителя об одобрении такой сделки не представлено. В связи с чем, на основании ч.5 ст. 46 Федерального закона №14-ФЗ от ДД.ММ.ГГГГ «Об обществах с ограниченной ответственностью» требование о признании недействительной крупной сделки не подлежит удовлетворению.
На основании изложенного, суд не усматривает оснований для удовлетворения встречных требований ООО «Симбиоз-Строй». Исходя из положений ст. 363 ГК РФ суд признает ООО «Симбиоз-Строй» солидарным должником по договору займа с поручительством от ДД.ММ.ГГГГ, и с ООО «Симбиоз-Строй» в солидарном порядке совместно с ФИО2 подлежит взысканию сумма долга в размере 1 030 000 руб..
В порядке ст. 98 ГПК РФ с ответчиков в пользу истца подлежат взысканию расходы по оплате госпошлины.
На основании изложенного, и руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд
Р Е Ш И Л:
Исковые требования ФИО1 удовлетворить.
Взыскать солидарно с ФИО2, ООО «Симбиоз-Строй» в пользу ФИО1 сумму долга по договору займа с поручительством от ДД.ММ.ГГГГ в размере 1 030 000 (один миллион тридцать тысяч) рублей, расходы по оплате госпошлины в сумме 13 350 руб..
В удовлетворении встречных исковых требований ООО «Симбиоз-Строй» о признании недействительным договор займа с поручительством от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ФИО6, ФИО2, ООО «Симбиоз-Строй» в части условий о поручительстве со стороны ООО «Симбиоз-Строй», отказать.
Решение может быть обжаловано в Верховный суд Республики Крым через Центральный районный суд <адрес> в течение одного месяца с момента изготовления решения суда в окончательной форме.
Председательствующий Кундикова Ю.В.
Решение в окончательной форме изготовлено 24.03.2023
