Дело № 2-4-200/2021
40RS0020-04-2021-000245-47
Р Е Ш Е Н И Е
Именем Российской Федерации
Поселок Бабынино 30 ноября 2021 года
Сухиничский районный суд Калужской области
под председательством судьи Сеничевой Г.Е.
при секретаре Климове А.О.,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда
гражданское дело по иску по иску Общества с ограниченной ответственностью. «Эко-Сервис» к ФИО2, ФИО3ФИО14 о признании договоров недействительными и применении последствий недействительности сделок,
установил:
ДД.ММ.ГГГГ. ООО «Эко-Сервис» обратилось в суд с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3 о признании договоров купли-продажи транспортных средств недействительными, применении последствий недействительности сделок, мотивируя требования тем, что ДД.ММ.ГГГГ. ООО «Эко-Сервис» в лице генерального директора ФИО1, с одной стороны и ФИО3, с другой стороны, заключили договоры купли-продажи: транспортного средства - самосвала с КМУ модель №, 2016 года выпуска, транспортного средства Грузового №, 2017 года выпуска, транспортного средства - Грузового бортового ГАЗ-№, 2017 года выпуска. Заключая указанные договоры купли-продажи и, действуя от имени ООО «Эко-Сервис», ФИО1 намеренно занизил рыночную стоимость объектов, допустив существенное отклонение фактической цены продажи от рыночной стоимости, продал транспортные средства, которые отнесены к имуществу, крайне необходимому для осуществления Обществом основной производственной деятельности. По мнению специалиста ФИО5 о необходимости одобрения крупной сделки, изложенному в отчете от ДД.ММ.ГГГГ. №№ДД.ММ.ГГГГ, отчуждение всех транспортных средств квалифицируется как совокупность сделок (цепь взаимосвязанных сделок), подпадает под требование об одобрении их продажи собственниками Общества.
ДД.ММ.ГГГГ. на расчетный счет ООО «Эко-Сервис» поступили денежные средства за указанные транспортные средства: в сумме 330000 рублей по счету № от ДД.ММ.ГГГГ. - от физического лица ФИО3; 60000 рублей по счету № от ДД.ММ.ГГГГ. – от физического лица ФИО2 за автомобиль ГАЗ; 60000 рублей по счету № от ДД.ММ.ГГГГ. от физического лица ФИО2 за автомобиль №. Денежные средства, полученные за указанные автомобили, ответчик ФИО1 необоснованно и незаконно вывел из активов ООО «Эко-Сервис» и нанес тем самым, своими недобросовестными действиями, ущерб Обществу в размере 450000 рублей, поскольку его полномочия на тот момент были прекращены решением единственного участника Общества – ФИО12
Указанные транспортные средства были приобретены ООО «Эко-Сервис» в ДД.ММ.ГГГГ.г. Основным видом деятельности ООО «Эко-Сервис» является обработка отходов и лома драгоценных металлов. Основной вид деятельности непосредственно связан с дополнительными видами деятельности – сбор отходов, обработка и утилизация отходов, деятельность автомобильного грузового транспорта и услуги по перевозкам, транспортная обработка грузов, деятельность вспомогательная, прочая, связанная с перевозками, аренда, лизинг прочих машин и оборудования. Обычной хозяйственной деятельностью Общества является сдача в аренду транспортных средств с экипажем. В результате продажи указанных транспортных средств, деятельность Общества была парализована, так как ответчиком ФИО1 были отчуждены основные средства, необходимые для ведения деятельности. Поскольку все сделки совершены в один день, имели общее хозяйственное назначение, два из проданных транспортных средства отчуждены в пользу одного и того же лица, все их следует рассматривать, как цепь взаимосвязанных сделок, выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности. ООО «Эко-Сервис» не имело возможности предотвратить совершение указанных сделок и возможности распорядиться полученными по сделкам денежными средствами ввиду того, что с конца мая ДД.ММ.ГГГГ года ФИО1 отсутствовал на рабочем месте, не передав ключ от системы банк-клиент вновь назначенному генеральному директору ФИО6 В конце мая ДД.ММ.ГГГГ., генеральный директор Общества ФИО6 и участник Общества ФИО12 обратились в банк, обслуживающий расчетный счет Общества, с целью блокировки расчетного счета в связи с отсутствием в распоряжении нового генерального директора ключа от системы банк-клиент. Сотрудники банка отказали им в этом, мотивировав отказ тем, что для третьих лиц, новый генеральный директор становится уполномоченным лицом с момента внесения о нем записи в ЕГРЮЛ, и отсутствием у участника Общества ФИО12 паспорта, который ФИО12 менял в связи с достижением возраста 45 лет.
О состоявшихся сделках и неправомерных действиях ФИО1 истцу стало известно после того, как данные о назначении нового генерального директора Общества – ФИО6 были внесены в ЕГРЮЛ, а автомобили и денежные средства выбыли из законного владения истца. Согласия на заключение договоров купли-продажи транспортных средств ФИО12, как единственный участник Общества, не давал, сделка ФИО12 впоследствии не одобрялась. Все сделки совершены ФИО1 после утраты к нему доверия со стороны единственного участника Общества. ФИО1, пользуясь служебным положением, совершил отчуждение вышеуказанных транспортных средств, в результате чего они выбыли из владения Общества. Трудовые отношения между Обществом и ФИО1 прекращены ДД.ММ.ГГГГ. Договоры от ДД.ММ.ГГГГ. были заключены сторонами на крайне невыгодных для Общества условиях ( с нарушением принципа эквивалентности в гражданско-правовых отношениях), что противоречит ст.ст.423, 575 Гражданского кодекса РФ. У Общества не было необходимости в заключение срочных договоров купли-продажи автомобилей по заниженной цене, что подтверждается балансом предприятия на ДД.ММ.ГГГГ. Просит признать договоры купли-продажи №№,№ от ДД.ММ.ГГГГ транспортных средств: самосвала с КМУ, модель № идентификационный номер (VIN) №, номер двигателя №, кабина оранжевого цвета, год выпуска 2016; грузового бортового, модель ГАЗ №, идентификационный номер (VIN) №, номер двигателя №*, кузов белого цвета, год выпуска 2017; грузового, модель №, идентификационный номер (VIN) №, номер двигателя №, кузов белого цвета, год выпуска 2017; применить последствия недействительности сделок.
Представитель истца - ООО «Эко-Сервис» ФИО8 в судебном заседании исковые требования поддержала по основаниям, изложенным в исковом заявлении.
Третье лицо ФИО1, его представитель ФИО9 в судебном заседании возражали против удовлетворения исковых требований, мотивируя свои возражения тем, что указанная в договорах купли-продажи №№ цена транспортных средств указана исходя из фактического состояния машин. Проданные транспортные средства не могут быть отнесены к имуществу(оборудованию), крайне необходимому для осуществления основной производственной деятельности - обработки отходов и лома драгоценных металлов.
Ответчики ФИО2, ФИО3, третье лицо - ФИО12, его представитель ФИО10, представитель третьего лица – ООО «Мет-Профресурс», надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в суд не явились.
Письменными возражениями ФИО2 просил в удовлетворении исковых требований отказать. Указал, что при обсуждении продажной стоимости автомобилей ГАЗ № и ГАЗ № стороны договоров исходили из фактического состояния транспортных средств, находившихся в неисправном состоянии и имевших ряд критических дефектов. В настоящее время автомобили им отремонтированы и используются по их прямому назначению.
Из письменных пояснений третьего лица ФИО12 следует, что он является единственным участником ООО «Эко-Сервис». В результате продажи указанных транспортных средств деятельность Общества была парализована, так как ФИО1 были отчуждены основные средства, необходимые Обществу для ведения хозяйственной деятельности. О намерении ФИО1 отчуждать указанные транспортные средства ему не было известно. О том, что с территории предприятия по адресу: <адрес>А, пропали указанные транспортные средства ему стало известно ДД.ММ.ГГГГ. О заключении указанных договоров купли-продажи он узнал после того, как новый генеральный директор ФИО6 получил доступ к расчетному счету Общества. Согласия на заключение договоров купли-продажи транспортных средств, он, как единственный участник Общества, не давал, сделки им впоследствии не одобрялись. Все сделки совершены ФИО1 после утраты к нему доверия единственного участника Общества. У организации не было необходимости в заключении срочных договоров купли-продажи автомобилей по заниженной цене.
Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд пришел к следующему.
Как установлено в судебном заседании, ООО «Эко Сервис» является хозяйственным обществом, уставный капитал которого разделен на доли. Имущественная ответственность Общества и его участников определяется по правилам раздела 3 Устава ООО «Эко-Сервис» в соответствии с законодательством. Общество обладает полной хозяйственной самостоятельностью, обособленным имуществом, имеет самостоятельный баланс, расчетные и иные счета в банках, от своего имени выступает участником гражданского оборота, приобретает и осуществляет имущественные и личные неимущественные права, несет обязанности, может выступать в качестве истца и ответчика в суде ( раздел 1 Устава).
Согласно раздела 2 Устава, общество является коммерческой организацией, преследующей в качестве основной цели своей предпринимательской деятельности извлечение прибыли. Основными видами деятельности являются ( в том числе) организация перевозок грузов, деятельность автомобильного грузового транспорта.
В силу раздела 3 Устава Общество самостоятельно отвечает по своим обязательства. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.
Участниками Общества являются его учредители, а также другие юридические и физические лица, которые оплатили свои доли в уставном капитале Общества ( раздел 4 Устава).
В силу п.5.1. Устава, Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе. На праве собственности Обществу принадлежит имущество, внесенное в уставный капитал, а также имущество, приобретенное им по другим основаниям. Общество, осуществляя правомочия собственника своего имущества, вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие законодательству и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе, отчуждать свое имущество в собственность другим лицам.
Высшим органом управления Общества является Общее собрание участников Общества. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется генеральным директором (единоличным исполнительным органом), который подотчетен Общему собранию участников Общества. Исполнительный орган Общества не вправе решать вопросы, отнесенные к ведению Общего собрания участников Общества. К исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относятся: решение вопросов об одобрении крупных сделок (п.ДД.ММ.ГГГГ.); решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность ( п.ДД.ММ.ГГГГ). Решение по вопросу, предусмотренному п.ДД.ММ.ГГГГ.Устава, принимается большинством голосов участников Общества, не заинтересованных в совершении сделки. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом « Об обществах с ограниченной ответственностью» или Уставом ( раздел 8 Устава).
Согласно Выписки из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ. № №, юридическое лицо ООО «Эко-Сервис» создано ДД.ММ.ГГГГ., генеральным директором общества с ДД.ММ.ГГГГ. является ФИО6, учредителем является ФИО12 с уставной долей 100%; уставной капитал Общества 20000 рублей.
Как установлено в судебном заседании, до ФИО6, генеральным директором ООО «Эко-Сервис» являлся ФИО1
На основании договора № № от ДД.ММ.ГГГГ., заключенного между АО «ВЭБ-лизинг» (продавец) и ООО «Эко-Сервис» ( покупатель) в лице генерального директора ФИО1, истцом приобретено транспортное средство - марка, модель 658602, идентификационный номер (VIN) №, номер двигателя №, кабина оранжевого цвета, год выпуска 2016. Стоимость предмета лизинга 184498 рублей 98 копеек ( в том числе НДС 30749 рублей 83 копейки).
На основании договора купли-продажи № № от ДД.ММ.ГГГГ., заключенного между АО «Сбербанк Лизинг» ( продавец) и ООО «Эко-Сервис» в лице генерального директора ФИО1 (покупатель), истцом приобретено грузовое транспортное средство –грузовой автомобиль, модель №, идентификационный номер (VIN) №, номер двигателя №, кузов белого цвета, 2017 года выпуска. Согласно договору цена автомобиля составляет 1000 рублей, в том числе НДС по ставке 18%.
На основании договора № № от ДД.ММ.ГГГГ заключенного между АО «Сбербанк Лизинг» ( продавец) и ООО «Эко-Сервис» (покупатель) в лице учредителя ФИО12, истцом приобретено транспортное средство марки (модель) ГАЗ А21R33, идентификационный номер (VIN) №, номер двигателя №*, кузов белого цвета, год выпуска 2017. Общая сумма договора составляет 1062794 рубля 98 копеек, в том числе НДС по ставке 18%.
ДД.ММ.ГГГГ. ООО «Эко-Сервис» в лице генерального директора ФИО1, с одной стороны и ФИО3, с другой стороны, заключен договор № купли-продажи транспортного средства: самосвала с КМУ модель № идентификационный номер (VIN) №, номер двигателя № кабина оранжевого цвета, год выпуска 2016, 2016 года выпуска. Согласно условиям договора стоимость автомобиля определена сторонами в 330000 рублей. Согласно акту приема-передачи транспортного средства, передача имущества по договору состоялась ДД.ММ.ГГГГ
ДД.ММ.ГГГГ. ООО «Эко-Сервис» в лице генерального директора ФИО1, с одной стороны и ФИО2, заключен договор купли-продажи № транспортного средства Грузового бортового ГАЗ-№ идентификационный номер (VIN) №, номер двигателя №*, кузов белого цвета, год выпуска 2017. Согласно условиям договора, стоимость транспортного средства определена сторонами в 60000 рублей. Согласно акту приема-передачи транспортного средства, передача имущества по договору состоялась ДД.ММ.ГГГГ
ДД.ММ.ГГГГ ООО «Эко-Сервис» в лице генерального директора ФИО1 и ФИО2 заключен договор купли-продажи № транспортного средства Грузового №, идентификационный номер (VIN) №, номер двигателя №, кузов белого цвета, 2017 года выпуска. Согласно условиям договора, стоимость транспортного средства определена сторонами в 60000 рублей. Согласно акту приема-передачи транспортного средства, передача имущества по договору состоялась ДД.ММ.ГГГГ
ДД.ММ.ГГГГ. на расчетный счет ООО «Эко-Сервис» поступили денежные средства за указанные транспортные средства: в сумме 330000 рублей по счету № от ДД.ММ.ГГГГ. - от физического лица ФИО3; 60000 рублей по счету № от ДД.ММ.ГГГГ. – от физического лица ФИО2 за автомобиль ГАЗ; 60000 рублей по счету № от ДД.ММ.ГГГГ. от физического лица ФИО2 за автомобиль №
Как установлено вступившим в законную силу ДД.ММ.ГГГГ. решением Обнинского городского суда Калужской области по гражданскому делу № по иску ФИО1 к ООО «Эко-Сервис» о признании увольнения незаконным, изменении даты и формулировки увольнения, взыскании заработной платы, взыскании денежной компенсации морального вреда, Решением № единственного участника ООО «Эко-Сервис» от ДД.ММ.ГГГГ. полномочия ФИО1, как генерального директора, были прекращены, новым генеральным директором был назначен ФИО6
В силу п.п.1,3 ст.1 Гражданского кодекса РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.
При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
В силу п.1 ст.10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В силу п.1 ст.168 Гражданского кодекса РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В силу ч.1 ст.1 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998г., настоящий Федеральный закон определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.
Согласно п.1 ст. 46 Федерального закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью», крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:
связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.
В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.
Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса РФ по иску общества.
В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с настоящим Федеральным законом вопрос о согласии на совершение такой сделки вынесен на рассмотрение общего собрания участников, решение о согласии на совершение такой сделки считается принятым, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с требованиями настоящей статьи, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке участников.
Согласно отчету № Оценочной компании «АСПЕКТ», рыночная стоимость автомобиля самосвал с КМУ №, регистрационный знак №, по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ. составила 4530000 рублей.
Согласно отчету № Оценочной компании «АСПЕКТ», рыночная стоимость автомобиля №, государственный регистрационный знак № по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ. составила 855000 рублей.
Согласно отчету № Оценочной компании «АСПЕКТ», рыночная стоимость автомобиляГАЗ-А21R33, государственный регистрационный знак №, по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ. составила 855000 рублей.
Фактически указанные транспортные средства были проданы по цене значительно ниже рыночной.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п.14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018г. №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», О взаимосвязанности сделок общества, применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах или пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.
Для определения того, отвечает ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, необходимо сопоставлять балансовую стоимость или цену имущества, отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.
Поскольку, как установлено в судебном заседании, проданные транспортные средства имеют общее хозяйственное назначение, имеют одну дату продажи – ДД.ММ.ГГГГ., два из трех транспортных средств проданы одному и тому же физическому лицу – ФИО2, все указанные сделки купли-продажи транспортных средств являются взаимосвязанными.
Из заключения специалиста ФИО5 от ДД.ММ.ГГГГ. следует, что по совокупности произведенных сделок купли-продажи транспортных средств, с учетом их рыночной цены (вывод сделан на основании произведенных расчетов), важности задействованных транспортных средств в производственном процессе, в связи с наличием условий, определенных Постановлением Пленума Верховного Суда РФ №27, необходимо одобрение собственником отчуждения транспортных средств: автомобиля самосвал с КМУ №; автомобиля №, автомобиляГАЗ-№
Из указанного заключения следует, что Общество, заключая сделку по отчуждению имущества в целях признания или не признания сделки крупной, обязано учитывать показатели как годовой, так и промежуточной квартальной бухгалтерской отчетности, предшествующей дате совершения сделки. По данным бухгалтерской отчетности ООО «Эко-Сервис», балансовая стоимость активов составила на ДД.ММ.ГГГГ. – 5072000 рублей; на ДД.ММ.ГГГГ. – 4173000 рублей. Таким образом, для ООО «Эко-Сервис» крупными являются сделки: после ДД.ММ.ГГГГ. более 1268000 рублей; после ДД.ММ.ГГГГ. – более 1043250 рублей.
Квалификация специалиста подтверждается копией диплома Обнинского института атомной энергетики о высшем образовании серии АББ ДД.ММ.ГГГГ о присвоении степени бакалавра экономики по направлению «экономика»; копией свидетельства о повышении квалификации по программе «основы теории бухгалтерского учета и работа на персональной компьютере»; копией удостоверения о краткосрочном повышении квалификации и обучении по программе «финансовый анализ».
Согласно заключению эксперта № от ДД.ММ.ГГГГ., назначенной по делу определением суда от ДД.ММ.ГГГГ. экспертизы с целью определения рыночной стоимости транспортных средств на дату совершения сделок – ДД.ММ.ГГГГ рыночная стоимость автомобиля ГАЗ-№ составила 842226 рублей; рыночная стоимость автомобиля 3009Z7 составила 1038635 рублей; рыночная стоимость автомобиля самосвал с КМУ составила 4854200 рублей. Общая рыночная стоимость отчужденных автомобилей составила 6735061 рубль.
Указанным заключением также подтверждаются доводы стороны истца о значительном занижении стоимости указанных транспортных средств при их продаже по сравнению с рыночной ценой на дату заключения сделок.
При буквальном толкования Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» по вопросу одобрения сделок, стоимость проданного ООО «Эко-Сервис» имущества – транспортных средств по цене 330000 рубле й и по цене 60000 рублей не подпадает по понятие «крупной сделки», при сопоставлении ее с балансовой стоимостью активов на ДД.ММ.ГГГГ и на ДД.ММ.ГГГГ
Вместе с тем, в силу п.1 ст.46 Гражданского кодекса РФ, под одобрение в качестве крупной сделки подпадает не только одна конкретная сделка, но и несколько взаимосвязанных сделок, выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности.
Как установлено в судебном заседании, продажа транспортных средств не является видом деятельности ООО «Эко-Сервис».
Согласно разъяснениям, содержащимся в п.14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 22 от 26.06.2018г. «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», о взаимосвязанности сделок общества, применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах или пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.
Для определения того, отвечает ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, необходимо сопоставлять балансовую стоимость или цену имущества, отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.
В данном случае, усматриваются признаки взаимосвязанности заключенных сделок: проданные транспортные средства имеют: общее хозяйственное назначение, одинаковую дату продажи, два из трех транспортных средств проданы одному и тому же лицу.
Таким образом, заключая указанные договоры купли-продажи, действуя от имени ООО «Эко-Сервис», бывший генеральный директор ФИО1, занизил рыночную стоимость объектов, указанные сделки совершены ФИО1 с нарушением установленного ст.46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка их совершения, то есть, без одобрения компетентным органом.
Как установлено в судебном заседании, денежные средства, полученные по сделкам за указанные автомобили в размере 450000 рублей, ответчик ФИО1, полномочия которого были прекращены решением единственного участника Общества – ФИО12, вывел из активов ООО «Эко-Сервис».
Представленные истцом письменные доказательства по делу, позволяют суду прийти к выводу о том, что ФИО1, являясь генеральным директором ООО «Эко-Сервис», и заключая оспариваемые сделки, действовал явно в ущерб экономическим интересам общества. Спорные сделки являлись для общества крупными, однако в нарушение требований законодательства совершены без одобрения единственным его участником.
На основании изложенного, суд находит исковые требования ООО «Эко-Сервис» обоснованными и подлежащими удовлетворению.
В силу ч.1 ст.98 Гражданского процессуального кодекса РФ, с ответчиков в пользу истца подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины за подачу иска в суд в размере 18000 рублей в равных долях с каждого. Уплата государственной пошлины в размере 18000 рублей подтверждается платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ
Руководствуясь ст.ст.194-199 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд
решил:
исковые требования ООО «Эко-Сервис» удовлетворить.
Признать недействительным заключенный ДД.ММ.ГГГГ. между ООО «Эко-Сервис» в лице генерального директора ФИО1, с одной стороны и ФИО3ФИО15, с другой стороны, договор № купли-продажи транспортного средства: самосвала с КМУ модель № 2016 года выпуска, государственный регистрационный знак №
Признать недействительным заключенный ДД.ММ.ГГГГ. между ООО «Эко-Сервис» в лице генерального директора ФИО1, с одной стороны и ФИО2, договор купли-продажи № транспортного средства Грузового бортового ГАЗ-№, 2017 года выпуска, государственный регистрационный знак №
Признать недействительным заключенный ДД.ММ.ГГГГ. между ООО «Эко-Сервис» в лице генерального директора ФИО1 и ФИО2 договор купли-продажи № транспортного средства Грузового №, 2017 года выпуска, государственный регистрационный знак №
Применить последствия недействительности сделок от ДД.ММ.ГГГГ., заключенных между ООО «Эко-Сервис» в лице генерального директора ФИО1, с одной стороны и ФИО3 Геннадьевичем; между ООО «Эко-Сервис» в лице генерального директора ФИО1, с одной стороны и ФИО2.
Обязать ФИО3ФИО16ФИО2 возвратить транспортные средства: самосвал с КМУ модель №, 2016 года выпуска, государственный регистрационный знак №; Грузовой №, 2017 года выпуска, государственный регистрационный знак №; Грузовой бортовой ГАЗ-А21R33, 2017 года выпуска, государственный регистрационный знак №, ООО «Эко-Сервис».
Взыскать с ФИО3ФИО17, ФИО2 в пользу ООО «Эко-Сервис» расходы по уплате государственной пошлины в размере 18000 рублей, в равных долях с каждого.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в судебную коллегию по гражданским делам Калужского областного суда в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме через Сухиничский районный суд Калужской области.
Председательствующий: судья Г.Е.Сеничева
