дело №2-3820/23
УИД 50RS0052-01-2023-003281-39
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
Щелковский городской суд Московской области в составе:
председательствующего судьи Кулагиной И.Ю.,
при помощнике судьи Румянцевой Э.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Нестерова ФИО11 к Пениной ФИО12 о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств,
Установил:
Нестеров Д.И. обратился в Щелковский городской суд Московской области с иском к Пениной И.В. о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств. В обоснование иска указал, что ДД.ММ.ГГГГ между истцом (Клиент) и ООО «Бизнес Бюро» (Управляющий) был заключен договор № по условиям которого Клиент передает Управляющему за вознаграждение денежные средства в размере 1500000 рублей для их управления и использования, а Управляющий по истечении срока действия договора, возвращает Клиенту указанные денежные средства и прибыль, полученную от приобретения оптового пакета лицензий компании Энвибокс, в размере 40% годовых от суммы денежных средств, переданных Клиентом Управляющему.
В связи с неисполнением ООО «Бизнес Бюро» условий договора, истец обратился в Нагатинский районный суд г. Москвы с иском о взыскании с ООО «Бизнес Бюро» задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами.
Решением Нагатинского районного суда г. Москвы от ДД.ММ.ГГГГ вступившего в законную силу ДД.ММ.ГГГГ исковые требования были удовлетворены, с ООО «Бизнес Бюро» взыскано 1898534 рублей 73 копейки, проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисленные на сумму в размере 1800821 рублей 92 копеек по ключевой ставке Банка России, действовавшей в соответствующие периоды в месте жительства заимодавца, за период с ДД.ММ.ГГГГ по дату фактического исполнения ООО «Бизнес Бюро» обязательств.
ДД.ММ.ГГГГ судебный пристав-исполнитель Царицынского ОСП ГУФССП России по Москве вынес постановление об окончании и возвращении исполнительного документа взыскателю по причине невозможности установления местонахождения должника, его имущества.
Размер неисполненных обязательств должника ООО «Бизнес Бюро» перед Нестеровым Д.И. составляет 1885272 руб. 94 коп.
Из выписки ЕГРЮЛ следует, что ООО «Бизнес Бюро» зарегистрировано ДД.ММ.ГГГГ учредителем и директором является Пенина И.В., юридическое лицо исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, дата прекращения ДД.ММ.ГГГГ
Просит суд:
-привлечь Пенину ФИО13 к субсидиарной ответственности по обязательствам ЭОО «Бизнес Бюро» перед Нестеровым ФИО14 в размере 1885272 рублей 94 копеек;
- взыскать с Пениной ФИО15 в пользу Нестерова ФИО16 задолженность ООО «Бизнес Бюро» в размере 1885272 рублей 94 копейки, расходы по оплате государственной пошлины.
В судебном заседании представитель истца по доверенности Елисов А.М. исковые требования поддержал, по изложенным основаниям, просил иск удовлетворить.
В судебном заседании представитель ответчика по доверенности Волчков С.П. исковые требования не признал, в материалы дела представил письменные возражения, согласно которым не оспаривал, что ответчик, как единоличный исполнительный орган ООО «Бизнес Бюро», добросовестно распорядился денежными средствами, полученными от истца, направил их по целевому назначению в соответствии с условиями Договора № от ДД.ММ.ГГГГ Кроме того, Общество продолжило хозяйственную деятельность после заключения Договора № от ДД.ММ.ГГГГ неисполнение обязательств ООО «Бизнес Бюро» перед истцом не связано с действиями (бездействиями) ответчика, требования заявлены с пропуском срока исковой давности, который просит применить и в иске отказать.
Выслушав явившиеся стороны, исследовав материалы дела, оценив представленные письменные доказательства по делу по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.
Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между истцом (Клиент) и ООО «Бизнес Бюро» (Управляющий) был заключен договор №, по условиям которого Клиент передает Управляющему за вознаграждение денежные средства в размере 1500000 рублей для их управления и использования, а Управляющий по истечении срока действия договора, возвращает Клиенту указанные денежные средства и прибыль, полученную от приобретения оптового пакета лицензий компании Энвибокс, в размере 40% годовых от суммы денежных средств, переданных Клиентом Управляющему.
В связи с неисполнением ООО «Бизнес Бюро» условий договора, истец обратился в Нагатинский районный суд г. Москвы с иском о взыскании с ООО «Бизнес Бюро» задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами.
Решением Нагатинского районного суда г. Москвы от ДД.ММ.ГГГГ, вступившего в законную силу ДД.ММ.ГГГГ, исковые требования были удовлетворены, с ООО «Бизнес Бюро» взыскано 1898534 рублей 73 копейки, проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисленные на сумму в размере 1800821 рублей 92 копеек по ключевой ставке Банка России, действовавшей в соответствующие периоды в месте жительства заимодавца, за период с ДД.ММ.ГГГГ по дату фактического исполнения ООО «Бизнес Бюро» обязательств.
ДД.ММ.ГГГГ судебный пристав-исполнитель Царицынского ОСП ГУФССП России по Москве вынес постановление об окончании и возвращении исполнительного документа взыскателю по причине невозможности установления местонахождения должника, его имущества.
Размер неисполненных обязательств должника ООО «Бизнес Бюро» перед Нестеровым Д.И. составляет 1885272 руб. 94 коп.
Из выписки ЕГРЮЛ следует, что ООО «Бизнес Бюро» зарегистрировано ДД.ММ.ГГГГ учредителем и директором является Пенина И.В., юридическое лицо исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, дата прекращения ДД.ММ.ГГГГ.
В соответствии с пунктом 3 и пунктом 3.1 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 (в ред.от 16.04.2022) N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. Исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Правоотношения в сфере субсидиарной ответственности руководителей, участников юридических лиц регулируются также нормами гражданского законодательства.
В соответствии с пунктом 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.
Гражданское законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности (пункт 1 статьи 48, пункты 1 и 2 статьи 56, пункт 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Это предполагает наличие у участников и лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.
В то же время из существа конструкции юридического лица (корпорации) вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3 - 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10 ГК РФ), на что обращено внимание в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года №53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве".
Закон об обществах с ограниченной ответственностью требует, чтобы единоличный исполнительный орган такого общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовал в интересах общества добросовестно и разумно (пункт 1 статьи 44 Закона).
В исключительных случаях участник юридического лица и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.
Конституционным Судом Российской Федерации выражена позиция, согласно которой невозможность исполнения хозяйственным обществом своих обязательств вследствие его исключения из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет причинение имущественного вреда его кредиторам. В случае недостаточности имущества организации для удовлетворения всех требований кредиторов ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункт 6 статьи 61, абзац второй пункта 4 статьи 62, пункт 3 статьи 63 ГК Российской Федерации). На учредителей (участников) должника, его руководителя и ликвидационную комиссию (ликвидатора) (если таковой назначен) законом возложена обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом (статья 9, пункты 2 и 3 статьи 224 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.
Распространенность случаев уклонения от ликвидации обществ с ограниченной ответственностью с имеющимися долгами и последующим исключением указанных обществ из единого государственного реестра юридических лиц в административном порядке побудила федерального законодателя в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (введенном Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации") предусмотреть компенсирующий негативные последствия прекращения общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.
Предусмотренная оспариваемой нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.
При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.
По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).
Частью 1 статьи 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что правосудие по гражданским делам осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.
В силу части 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.
В обоснование своих доводов о разумности, добросовестности своих действий и, как следствие, виновности ответчиком представлены в материалы дела письменные доказательства того, что ООО «Бизнес Бюро» вело хозяйственную деятельность как до, так и после заключения Договора № от ДД.ММ.ГГГГ что подтверждается следующими документами (приложение № договор аренды нежилого помещения № от ДД.ММ.ГГГГ с Актом приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ платежное поручение № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 10.000 руб. по оплате аренды; платежное поручение № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 10.000 руб. по оплате аренды; счет и Акт № от ДД.ММ.ГГГГ по оплате аренды; договор купли-продажи № от ДД.ММ.ГГГГ ; договор поставки № от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «Неофит»; счет-фактура № от 2019 г., контрагент ООО «Неофит»; счет на оплату № от ДД.ММ.ГГГГ контрагент ООО «Неофит; счет на оплату № от ДД.ММ.ГГГГ по оплате консалтинговых услуг ИП Силюк Т.А.; счет на оплату № от ДД.ММ.ГГГГ; счет на оплату № от ДД.ММ.ГГГГ к ГБУ г. Москвы «Моя карьера» по дог. № информационное письмо ООО «Бизнес Бюро» «Обучающее мероприятие для сотрудников ГБУ г Москвы «Моя карьера»; проект сертификата, удостоверяющего право Ведущего на использование «NetWorker GLOBAL»; информационное письмо ООО «Ликат» о подтверждении аренды ООО «Бизнес Бюро» помещения; гарантийное письмо к ЗАО «УК «Корона» Д.У. ЗПИФ недвижимости «ОМЕГА»; гарантийное письмо к ГБУ г. Москвы «Моя карьера» от ДД.ММ.ГГГГ№; гарантийное письмо к ГБУ г. Москвы «Моя карьера» от ДД.ММ.ГГГГ№ доверенность от ДД.ММ.ГГГГ о представлении интересов общества на Дынину В.О.; решение единственного участника общества № от ДД.ММ.ГГГГ об изменении адреса ЮЛ.; заявление в МИФНС России № 46 по г. Москве о выдаче документов, подтверждающие содержание электронных документов о государственной регистрации от ДД.ММ.ГГГГ
Представленные ответчиком письменные доказательства, судом отклоняются, поскольку не подтверждают с достоверностью ведение хозяйственной деятельности разумно и добросовестно.
Вместе с тем, судом установлено, что денежные средства были переданы истцом именно обществу, целью сделки со стороны ООО «Бизнес Бюро» являлось извлечение прибыли от использования денежных средств истца, что подтверждается содержанием пункта 1.1. договора № от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому денежные средства в размере 1 500 000 рублей передавались истцом ООО «Бизнес Бюро» по целевому назначению - для приобретения в системе Энвибокс аккаунта, через который ООО «Бизнес Бюро» получает бонусы, проценты от пользования указанной системой с целью получения прибыли в размере 40% годовых от переданных денежных средств.
Кроме того, Договор № от ДД.ММ.ГГГГ устанавливает срок возврата переданных Управляющему (ООО «Бизнес Бюро») денежных средств и прибыли в размере 40% годовых - 6 месяцев с даты заключения договора (п.1.3. Договора). Возврат денежных средств не произведен, доказательств обратного, материалы дела не содержат.
Отчетность Управляющим (ООО «Бизнес Бюро») сдавалась в налоговый орган за 2018 и 2019 год. Дата ликвидации – ДД.ММ.ГГГГ Таким образом, отчетность за 2020, 2021 и 2022 годы не представлялась.
Согласно условиям договора, ООО «Бизнес Бюро» является посредником по приобретению оптового пакета лицензий компании Энвибокс, тем самым приобретает в системе Энвибокс аккаунт, через который получает бонусы и проценты от пользования указанной системой.
Согласно действующему Плану счетов бухгалтерского учета, ООО «Бизнес Бюро» должно было отразить полученную от Нестерова Д.И. сумму 1 500 000 рублей по дебету счета 50 «Касса» или 51 «Расчетный счет» и кредиту счета 79 «Внутрихозяйственные расчеты» на субсчете 79-3 "Расчеты по договору доверительного управления имуществом".
При прекращении договора и возврате имущества делаются обратные записи.
При составлении бухгалтерской отчетности за 2018 год полученные Управляющим (ООО «Бизнес Бюро») суммы должны были быть отражены в составе V раздела Бухгалтерского баланса «Краткосрочные обязательства», поскольку срок договора составляет 6 месяцев. В представленном балансе общая сумма обязательств составляет 592 000 рублей (в т.ч. 533 000 рублей заемные средства и 59 000 рублей кредиторская задолженность).
Поскольку Нестеровым Д.И. передавалась обществу сумма 1 500 000 рублей и возврата денежных средств не было, суд приходит к выводу о недостоверности сведений, представленных в Бухгалтерском балансе ООО «Бизнес Бюро» за 2018 год.
Как следует из договора (пункт 1.6), Управляющий в процессе использования аккаунта в системе Энвибокс мог получать неограниченное количество бонусов и процентов от использования системы, однако Нестеров Д.И. не вправе требовать получения большего процента за переданные денежные средства, чем это определено договором, а именно 40% от переданной суммы.
Таким образом, вознаграждение ООО «Бизнес Бюро» должно было сформироваться за счет превышения фактически полученных бонусов и процентов над подлежащими передаче Нестерову Д.И.
В Отчете о финансовых результатах за 2018 год выручка ООО «Бизнес Бюро» равна 0, из чего суд приходит к выводу, что общество фактически не вело хозяйственной деятельности.
Суд отклоняет доводы ответчика о том, что денежные средства были израсходованы обществом по целевому назначению, поскольку денежные средства не были проведены через кассу общества, что не оспаривается ответчиком и соответственно, ими распоряжалось не общество, а иные лица, что свидетельствует о недобросовестном и виновном поведении ответчика.
Ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.
В силу статьи 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
В пункте 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.
Поскольку специальный срок исковой давности, урегулированного пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» отсутствует, учитываются общие положения этого закона, а также статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Поскольку запись о прекращении юридического лица ООО «Бизнес Бюро», как недействующего юридического лица, была внесена налоговым органом в ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ именно с этой даты истец должен был узнать о возможности привлечения ответчика к субсидиарной ответственности, поскольку привлечение к субсидиарной ответственности руководителя должника возможно в данном случае только после исключения общества из ЕГРЮЛ, но никак не с момента вынесения решения о взыскании денежных средств с самого общества.
Следовательно, срок исковой давности по требованиям, предъявленным истцом к ответчику, следует исчислять с ДД.ММ.ГГГГ
Таким образом, срок исковой давности по настоящему делу истцом не пропущен.
На основании изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению.
Так же в силу статьи 98 Гражданского процессуального кодекса с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 17 693 рубля как реально понесенные (л.д. 16).
Руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд
Решил:
Исковые требования удовлетворить.
Привлечь Пенину ФИО17 к субсидиарной ответственности по обязательствам ЭОО «Бизнес Бюро» перед Нестеровым ФИО18 в размере 1 885 272 ( один миллион восемьсот восемьдесят пять тысяч двести семьдесят два) рубля 94 копейки.
Взыскать с Пениной ФИО19 в пользу Нестерова ФИО20 задолженность ООО «Бизнес Бюро» в размере 1 885 272 ( один миллион восемьсот восемьдесят пять тысяч двести семьдесят два) рубля 94 копейки, расходы по оплате государственной пошлины в размере 17 693 (семнадцать тысяч шестьсот девяносто три) рубля.
Решение может быть обжаловано в Московский областной суд через Щелковский городской суд в течение одного месяца.
Председательствующий:
Судья И.Ю.Кулагина.
