Дело №2-3300\19 23 июля 2019г.
Р Е Ш Е Н И Е
И М Е Н Е М Р О С С И Й С К О Й Ф Е Д Е Р А Ц И И
Приморский районный суд г. С-Петербурга в составе
председательствующего судьи Серовой С.П.
при секретаре ФИО3
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «АВМ» к ФИО1 о взыскании суммы,
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 являлся единственным участником общества на основании Решения о создании Общества №1 от 05 марта 2013г.
С 15 сентября 2014г. ФИО8 владел 50% долей в уставном капитале Общества на основании Решения №2 единственного участника об увеличении уставного капитала и распределении долей. 50 % долей в уставном капитале Общества владел Супруненко А.Н.
26 октября 2017г. ФИО1 вышел из ООО "АВМ", направив руководителю Общества соответствующее заявление, в котором одновременно отказался от получения действительной стоимости доли в уставном капитале (л.д.9).
Истец ООО «АВМ» обратился в Приморский районный суд Санкт-Петербурга с исковым заявлением к ответчику ФИО1 о взыскании суммы. В обоснование заявленных требований истец указал, что ФИО1, ФИО4 являлись участниками ООО "АВМ". Приказом Генерального директора №3-ИНВ от 30.10.2017г. в Обществе была проведена инвентаризация расчетов с покупателями и поставщиками, результаты которой зафиксированы и утверждены Актом инвентаризации №3 от 01 ноября 2017г., Актом о результатах инвентаризации №3 от 02 ноября 2017г. По итогам инвентаризации установлено, что участникам Общества ФИО1, и ФИО4 необоснованно были перечислены на личные счета денежные средства. ФИО1 были произведены два платежа - платежным поручением №79 от 21.12.2016г. на сумму 174 000 руб., платежным поручением №258 от 06.03.2017г. на сумму 173000 руб. В назначении платежа указано- "Дивиденды за 2014-2015год". Данные платежи являются незаконными и необоснованными в связи с тем, что Общество не имело чистой прибыли в 2014 - 2015г., которая могла бы быть распределена между участниками в указанном размере. Кроме того, Участники Общества не проводили общего собрания, на котором ставился бы вопрос о распределении чистой прибыли, об установлении размеров дивидендов и порядке их выплаты. ФИО4 признал необоснованность получения денежных средств и принял меры к их возвращению. В адрес ФИО1 17.11.2017г. было направлено требование о возврате необоснованно полученных денежных средств, которое оставлено им без удовлетворения. На основании изложенного, с учетом уточненного иска истец просит взыскать с ФИО1 задолженность в сумме 347 000 руб., государственную пошлину.
В судебном заседании представители истца: ФИО5, действующий по доверенности, ФИО4, действующий на основании приказа, исковые требования поддержали, просили удовлетворить в полном объеме.
Ответчик ФИО1 в суд не явился, имеет представителя.
Представитель ответчика ФИО6, действующая по доверенности, возражала против удовлетворения требований, представила письменные возражения(л.д.55-59), из которых усматривается, что вопреки утверждениям истца Общество в 2014-2015гг. имело чистую прибыл, соответственно, 344тыс руб. и 373 тыс руб.Это подтверждается данными бухгалтерской отчетности, которая была подписана и представлена генеральным директором ФИО4 и по окончании отчетных периодов представлена в отдел государственной статистики «Петростат» по месту регистрации Общества. Эти комплекты бухгалтерской отчетности, являющиеся федеральным ресурсом, рассмотрены на собраниях учредителей в сентябре 2015г. и июне 2016г., представлены ответчиком. Истец суду представил свой комплект бухгалтерской отчетности за 2015г.Оба комплекта бухгалтерской отчетности утверждены одной датой 31.12.2015г., подписаны генеральным директором ООО «АВМ». На титульных листах обоих комплектов отчетности указан номер корректировки «О», что означает первичное представление отчетности. Эти документы противоречат друг другу. Следовательно, по мнению ответчика, представленная суду бухгалтерская отчетность за 2014-2015гг. является подложной и не доказывает отсутствие чистой прибыли в Обществе для выплаты дивидендов в актуальном периоде. Кроме того, ответчик утверждает, что участники проводили общие собрания, на которых ставились вопросы о распределении чистой прибыли, об установлении размера дивидендов и порядке их выплаты, где присутствовали оба участника. На собраниях участники рассмотрели бухгалтерскую отчетности за 2014г. и 2015г. и ее утвердили. Учредители установили, что ограничений распределения прибыли общества между ее участниками, предусмотренных законом, нет. Участники единогласно приняли решение о направлении всей суммы чистой прибыли за 2014г. и 2015г. на выплату дивидендов участникам пропорционально их вкладам. По окончании собраний были оформлены протоколы, в которых закреплены решения участников и на основании соответствующих приказов осуществлена выплата дивидендов обоим участникам. С расчетного счета обоим участникам были перечислены дивиденды, а не ошибочные суммы, как заявляет истец. Инвентаризация расчетов в ООО «АВМ» была проведена на основании приказа в период с 30.10.2017г. по 01.11.2017г., т.е. послед выхода ответчика из состава учредителей и увольнения по собственному желанию. При проведении инвентаризации Обществом грубо нарушены нормативные акты, регулирующие порядок ее проведения. Требования о возврате денежных средств не были предъявлены ни в декабре 2016г., ни в марте 2017г. В состав инвентаризационной комиссии было включено 2 лица: ФИО4, являющийся и материально ответственным лицом, что противоречит нормативным актам, и бухгалтер ФИО7, находящаяся в финансовой зависимости от генерального директора. Заведомо зная, что ответчик улетел из Санкт-Петербурга, Супруненко направил ответчику требование с выплатой денег курьером, а не по электронной почте или по телефону. Таким образом, досудебного урегулирования спора не было. Кроме того, истек срок исковой давности для истребования дивидендов за 2014-2015гг. Со стороны ответчика отсутствовали недобросовестные действия при получении дивидендов. Счетная ошибка также отсутствует. Также представил дополнительные возражения(л.д.155-156).
ФИО4 в качестве третьего лица не привлекался, поскольку является единственным участником общества и руководителем Общества с 2014г., т.е. выступал в качестве заинтересованного лица со стороны истца.
Суд признал возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившегося лица в порядке ст. 167 ГПК РФ.
Суд, выслушав участников процесса, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства по правилам ст. 67 ГПК РФ, приходит к следующему.
Как усматривается из материалов дела, ФИО1 являлся единственным участником общества на основании Решения о создании Общества №1 от 05 марта 2013г. (л.д.7).С 15 сентября 2014г. ФИО8 владел 50% долей в уставном капитале Общества на основании Решения №2 единственного участника об увеличении уставного капитала и распределении долей (л.д.6).
26 октября 2017г. ФИО1 вышел из ООО "АВМ", направив руководителю Общества соответствующее заявление, в котором одновременно отказался от получения действительной стоимости доли в уставном капитале.
ФИО1 были произведены два платежа - платежным поручением №79 от 21.12.2016г. на сумму 174 000 руб. (л.д.16), платежным поручением №258 от 06.03.2017г. на сумму 173000 руб.(л.д.17)
В адрес ФИО1 17.11.2017г. было направлено требование о возврате необоснованно полученных денежных средств, которое оставлено им без удовлетворения.(л.д.74-75).
Поскольку исковые требования не относятся к трудовым отношениям, а вытекают из корпоративного статуса участников процесса, в случае отсутствия нормы процессуального права, регулирующей отношения, возникшие в ходе гражданского судопроизводства, федеральные суды общей юрисдикции и мировые судьи (далее также — суд) применяют норму, регулирующую сходные отношения (аналогия закона), а при отсутствии такой нормы действуют исходя из принципов осуществления правосудия в Российской Федерации (аналогия права).
Таким образом, к данным правоотношениям применимы нормы ст.ст. 196 ГК РФ. Поскольку трехгодичный срок с момента выплаты денежных сумм еще не истек, то суд приходит к выводу, что заявление о пропуске срока на подачу иска подлежит отклонению.
Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе принимать участие в распределении прибыли.
При этом, в силу п.1 ст.28 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.
В соответствии со ст. 29 указанного Федерального закона Общество несет обязанность по выплате дивидендов исключительно в случае принятия такого решения Общим собранием участников в установленном законом порядке.
На основании п.2. указанной статьи Общество не вправе было выплачивать дивиденды, поскольку если на момент выплаты стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты.
В силу ст.43 «Налоговый кодекс Российской Федерации (часть первая)» от 31.07.1998 N 146-ФЗ (ред. от 27.12.2018) дивидендом признается любой доход, полученный акционером (участником) от организации при распределении прибыли, остающейся после налогообложения (в том числе в виде процентов по привилегированным акциям), по принадлежащим акционеру (участнику) акциям (долям) пропорционально долям акционеров (участников) в уставном (складочном) капитале этой организации.
Как усматривается из представленных ответчиком ответа из Петростата и бухгалтерской отчетности за 2015г. усматривается, что за 2015г. у Общества была чистая прибыль в размере 373 тыс. руб., за предыдущий год 344 тыс. руб. (л.д.61-66). Также суду представлены документы по корректироваке отчетности (л.д.112-121).
В нарушение ст. 56 ГПК РФ стороной ответчика не представлено доказательств, что собрания по вопросу распределения прибыли проводились, решения принимались. Поскольку из материалов дела и объяснений сторон усматривается, что ответчик являлся участником Общества на момент возникновения прибыли, возможности ее распределения, оформления необходимых документов, то обязанность доказать соблюдение порядка распределения прибыли лежала на стороне ответчика.
Суду представлены заявление от 03.05.2018г. от ФИО4 с просьбой удерживать из заработной платы по 3 400руб. за перечисленные ошибочно денежные средства (л.д.77) и Приказ ФИО4 об удержании из заработной платы денежных средств на основании ранее указанного заявления (л.д.76). Также суду представлены доказательства того, что Приказ реально исполняется (л.д.122-136).
В силу ст. 1102 ГК РФ Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). На основании п.2 указанной статьи Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли. При этом, не подлежат возврату денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.
Сторона истца ссылается, что Приказом Генерального директора №3-ИНВ от 30.10.2017г. в Обществе была проведена инвентаризация расчетов с покупателями и поставщиками, результаты которой зафиксированы и утверждены Актом инвентаризации №3 от 01 ноября 2017г., Актом о результатах инвентаризации №3 от 02 ноября 2017г. По итогам инвентаризации установлено, что участникам Общества ФИО1, и ФИО4 необоснованно были перечислены на личные счета денежные средства. (л.д-13).
Корректировка 4, направленная в ФНС и «Петростат», утверждена и подписана Единственным участником Общества ФИО4, т.е. уполномоченным лицом.
Ответчик представил суду заявление о подложности доказательств (л.д.53).
В соответствии со ст. 56 ГПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Ответчик доводы истца не оспорил, доказательств обратного суду не представил, о проведении бухгалтерской экспертизы не ходатайствовал.
При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что предъявленный к ФИО1 иск обоснован по праву и подлежит удовлетворению.
В соответствии со ст. 103 ГПК РФ с ответчика в территориальный бюджет подлежит взысканию госпошлина в размере 6670руб.
На основании вышеизложенного, руководствуясь ст.ст.12, 56, 67, 194-199 ГПКРФ, суд
Р Е Ш И Л
Взыскать с ФИО1 в пользу ООО «АВМ» в счет неосновательного обогащения 347 000руб., в счет компенсации расходов по оплате госпошлины 6 670руб. Всего 353 000( триста пятьдесят три тысячи) руб.
Решение может быть обжаловано в С- Петербургский городской суд путем подачи апелляционной жалобы через районный суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.
Судья:
Решение в окончательной форме изготовлено 29 ноября 2019г.
