Первомайский районный суд города Ижевска Информация предоставлена Интернет–порталом ГАС «Правосудие» (www.sudrf.ru) Вернуться назад
Первомайский районный суд города Ижевска — ПРИНЯТЫЕ СУДЕБНЫЕ АКТЫ
Гражданское дело № 2-1982/10
РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
г. Ижевск 27 июля 2010 года
Первомайский районный суда г. Ижевска Удмуртской Республики в составе судьи Созонова А.А., при секретаре Чебукове Р.В., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Левченко Д.Н. к ОАО «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра и Приволжья», ООО «ЕМС Консалтинг» о взыскании суммы дополнительного вознаграждения за показатель чистой прибыли Общества по данным бухгалтерской отчетности, утвержденной общим собранием акционеров общества, дополнительного вознаграждения в случае увеличения размера рыночной капитализации Общества за период работы Совета директоров, а также процентов за пользование чужими денежными средствами,
УСТАНОВИЛ:
Истец обратился в суд с иском к ответчику о взыскании суммы дополнительного вознаграждения за показатель чистой прибыли Общества по данным бухгалтерской отчетности, утвержденной общим собранием акционеров общества, дополнительного вознаграждения в случае увеличения размера рыночной капитализации Общества за период работы Совета директоров, а также процентов за пользование чужими денежными средствами. Из текста искового заявления установлено, что истец с ДД.ММ.ГГГГ до ДД.ММ.ГГГГ осуществлял полномочия секретаря Совета директоров ОАО "Удмуртэнерго". Выполнение полномочий секретаря Совета директоров ОАО "Удмуртэнерго" осуществляется на платной основе. Советом директоров ответчика принято решение выплачивать секретарю Совета директоров Общества вознаграждения и компенсации в соответствии с действующим в Обществе Положением о выплате членам Совета директоров ОАО "Удмуртэнерго" вознаграждений и компенсаций. В соответствии с указанным решением расчет выплат производится с момента избрания. Решением Общего собрания акционеров ответчика, утверждено Положение "О выплате членам Совета директоров ОАО "Удмуртэнерго" вознаграждений и компенсаций" (далее также - "Положение"). Указанным Положением установлено три вида вознаграждений: за участие в заседаниях Совета директоров, проводимых в заочной и очной формах; дополнительное вознаграждение за показатель чистой прибыли Общества по данным бухгалтерской отчетности, утвержденной Общим собранием акционеров Общества; дополнительное вознаграждение в случае увеличения размера рыночной капитализации Общества за период работы Совета директоров. Выплаты первого вида вознаграждения истцу начислялись регулярно и получены в полном объеме. Однако выплаты второго и третьего видов вознаграждений до настоящего времени не выплачены истцу. Размеры дополнительных вознаграждений, надлежащих перечислению за выполнение функций секретаря Совета директоров составляют: дополнительное вознаграждение за показатель чистой прибыли Общества по данным бухгалтерской отчетности, утвержденной Общим собранием акционеров Общества - ., дополнительное вознаграждение в случае увеличения размера рыночной капитализации Общества за период работы Совета директоров - С целью урегулирования вопроса о выплате указанных вознаграждений истцом ДД.ММ.ГГГГ в адрес ответчика направлено письмо с просьбой предоставить информацию о размерах начисленных дополнительных вознаграждений, либо о причинах отказа в их начислении. Ответ от ответчика на указанное письмо не поступил. В соответствии с пунктом 4.4 Положения второй вид вознаграждений выплачивается в течение месяца после даты проведения годового Общего собрания акционеров Общества, третий вид вознаграждений выплачивается в течение одного месяца, с даты формирования бухгалтерской отчетности, следующей за датой прекращения полномочий Совета. Следовательно, сроки исполнения обязательств ответчика по выплате дополнительных вознаграждений в указанных размерах истекли: второй вид вознаграждений - ДД.ММ.ГГГГ, третий вид вознаграждений - ДД.ММ.ГГГГ. Решением мирового судьи судебного участка от ДД.ММ.ГГГГ установлено, что возникшие между истцом и ответчиком правоотношения являются по своей природе гражданско-правовыми. Таким образом, истец оказывал для ответчика услуги по надлежащему соблюдению порядка подготовки и проведения Общего собрания акционеров ответчика, обеспечения деятельности Совета директоров ответчика, подготовке документов Совета директоров ответчика. Указанная деятельность регулируется главой 39 ГК РФ «Возмездное оказание услуг». Согласно ст. 395 ГК РФ «за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств». Размер процентов на пользование денежными средствами на ДД.ММ.ГГГГ составляет: . Просит:
1. Взыскать в пользу истца с ответчика суммы дополнительного вознаграждения за показатель чистой прибыли Общества по данным бухгалтерской отчетности, утвержденной Общим собранием акционеров Общества, и дополнительного вознаграждения в случае увеличения размера рыночной капитализации Общества за период работы Совета директоров в размере .;
2. Взыскать в пользу истца с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в размере .
Определением суда от ДД.ММ.ГГГГ произведена замена ненадлежащего ответчика (Филиал «Удмуртэнерго» ОАО «МРСК Центра и Приволжья») на надлежащего – ОАО «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра и Приволжья».
Определением суда от ДД.ММ.ГГГГ, к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО «ЕМС Консалтинг».
В судебном заседании:
- Истец, уведомленный должным образом о времени и месте рассмотрения дела в суд не прибыл. Письменным ходатайством просил рассмотреть дело в его отсутствие. Представил письменные пояснения по делу. Ранее от истца поступило письменное ходатайство, согласно которого он просит взыскать сумму иска с ответчиком солидарно.
- Представитель истца Тотоев В.И., действовавший на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, исковые требования истца поддержал, ссылаясь на доводы, изложенные в исковом заявлении. Дополнительно пояснил, что первый вид вознаграждений, выплачивался истцу на основании вновь принятого Положения. В результате чего взаимоотношения сторон продолжились в рамках нового Положения, что свидетельствует об изменении отношений сторон в части оплаты оказываемых услуг по инициативе ответчика. При этом ответчиком не оспаривается факт выплаты вознаграждений первого вида по Положению от 05 июня 2006 года. Таким образом, ответчик на протяжении всего срока взаимоотношений признает правильность распространения Положения 05 июня 2006 года на секретаря Совета директоров. Ответчик основывает свои возражения против выплаты дополнительных вознаграждений на следующем: 1) На дату избрания истца секретарем Совета директоров в ОАО "Удмуртэнерго" действовало Положение "О выплате членам Совета директоров ОАО "Удмуртэнерго" вознаграждений и компенсаций", утвержденное собранием акционеров. Данный довод является не обоснованным. Во-первых, в соответствии с формулировкой решения Совета директоров ОАО "Удмуртэнерго", оформленного Протоколом заседания № 165 от 29.07.2005 г. Совет директоров от имени Общества принял решение "Выплачивать Секретарю Совета директоров Общества вознаграждения и компенсации в соответствии с действующим в Обществе Положением о выплате членам Совета директоров ОАО "Удмуртэнерго" вознаграждений и компенсаций. Расчет выплат производится с момента избрания». Решение Совета директоров от 29.07.05 г. по своей природе регулирует внутреннюю деятельность Совета директоров, определяет права секретаря на получение вознаграждения. Решение не содержит указания на наличие совокупности прав и обязанностей у конкретного лица, напротив, его нормы обязательны для неопределенного круга лиц (любого и каждого секретаря Совета директоров) и рассчитаны на неоднократное применение. Следовательно, решение удовлетворяет признакам нормативного акта. Таким образом, Общество в лице Совета директоров приняло решение выплачивать секретарю Совета директоров Общества вознаграждения аналогичные члену Совета директоров Общества. Данное решение Совета директоров Общества имеет, в том числе, логическое объяснение: на секретаря Совета директоров ложится большая нагрузка, связанная с обеспечением функционирования Совета директоров Общества, а также ответственность за оформление решений указанного органа Общества и контроль за их исполнением. Иными словами, Совет директоров Общества приравнял секретаря Совета директоров ОАО "Удмуртэнерго", в части выплаты ему вознаграждений, к члену Совета директоров Общества без необходимости принимать новое решение в случае принятия в обществе нового положения. Подтверждением данного вывода служит письмо от 11.07.2005 г. Председателя Совета директоров ОАО "Удмуртэнерго", в соответствии с которым был вынесен вопрос на заседание Совета директоров от 29.07.2005 г., в пункте 2 которого звучит предлагаемый проект решения по вопросу о выплате вознаграждений секретарю следующим образом: "2. Расчет выплат производится как члену Совета директоров Общества, с момента избрания". Ссылка ответчика на то, что положение, действовавшее на момент принятия указанного решения Советом директоров, не предусматривало взыскиваемых дополнительных вознаграждений является попыткой ввести суд в заблуждение, поскольку, исходя из формального толкования текста принятого решения, а также действий ответчика по регулярному начислению выплат первого вида вознаграждений в соответствии с Положением от 05 июня 2006 года, следует однозначный вывод о том, что Общество обязалось уплачивать секретарю Совета директоров Общества вознаграждения на основании Положения, действовавшего в период осуществления функций секретаря Совета директоров. Во-вторых, в соответствии с Уставом ОАО "Удмуртэнерго" вопрос об избрании секретаря Совета директоров относится к категории обязательных для первого заседания Совета директоров Общества, избранного в новом составе. В исполнение указанного пункта Устава истец был переизбран на должность секретаря Совета директоров 29 июня 2006г. Таким образом, в момент избрания действовало новое Положение, в соответствие с условиями которого истцу регулярно начислялся первый вид вознаграждений и должны быть начислены дополнительные вознаграждения. 2) Выплата вознаграждений членам совета директоров, секретарю совета директоров и размер таких вознаграждений производится на основании решения общего собрания акционеров. Данный вывод ответчика основан на неверном толковании норм материального права и противоречит Уставу ОАО "Удмуртэнерго". Во-первых, в соответствии со ст. 48 ФЗ от 26.12.1995г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров не относятся вопросы избрания и выплаты вознаграждений секретарю совета директоров. Пункт 18 части 1 статьи 65 указанного Закона относит к компетенции совета директоров общества "иные вопросы, предусмотренные настоящим Федеральным законом и уставом общества". В соответствии с подпунктом 28 пункта 15.1 Устава ОАО "Удмуртэнерго" от 05 июля 2004 г. к полномочиям Совета директоров ОАО "Удмуртэнерго" относится избрание секретаря Совета директоров Общества и досрочное прекращение его полномочий. В соответствии с подпунктом 33 пункта 15.1 Устава ОАО "Удмуртэнерго" от 05 июня 2006г. к полномочиям Совета директоров ОАО "Удмуртэнерго" относится избрание секретаря Совета директоров Общества и досрочное прекращение его полномочий или избрание Корпоративного секретаря Общества и досрочное прекращение его полномочий, определение условий договора с Корпоративным секретарем Общества, утверждение положения о Корпоративном секретаре Общества. Кроме того, Кодекс корпоративного поведения, утверждённый распоряжением ФКЦБ РФ от 04.04.02 г. № 421/р устанавливает, что «корпоративный секретарь общества должен быть подотчетен и подчинен именно совету директоров в соответствии с условиями договора. В этой связи назначение секретаря общества, определение условий заключаемого с ним договора, включая размер вознаграждения, также относится к компетенции совета директоров». Указанный Кодекс был обязателен для ответчика, т.к. его акции котировались на ММВБ, а правила торговли этой биржи в силу п. 1 распоряжения ФКЦБ РФ от 04.04.02 г. № 421/р предусматривает, что допуск на биржу возможен только для тех эмитентов, которые следуют кодексу корпоративного поведения. Таким образом, органом определяющим кандидатуру секретаря Совета директоров Общества и условия о платности оказываемых секретарем услуг определял именно Совет директоров ОАО "Удмуртэнерго". Следовательно, Совет директоров ОАО "Удмуртэнерго", принимая решение по вопросу о выплате вознаграждений секретарю Совета директоров (протокол № 165), не выходил за рамки своей "компетенции. Во-вторых, в соответствии с п.6 ст. 68 Закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушение требований настоящего Федерального закона, иных нормативных актов РФ, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Вплоть до прекращения деятельности ОАО "Удмуртэнерго" решение Совета директоров о выплате секретарю Совета директоров вознаграждений, оформленное протоколом № 165 от 29.07.2005г., обжаловано никем из акционеров не было. 3) Положение "О выплате членам Совета директоров ОАО "Удмуртэнерго" вознаграждений и компенсаций", утвержденное общим собранием акционеров ОАО "Удмуртэнерго" (протокол № 18 от 05 июня 2006 года) распространяется только на членов Совета директоров ОАО "Удмуртэнерго" согласно его пункту 1. Своим решением о выплате вознаграждений секретарю, Совет директоров заложил принцип и условия расчета вознаграждения секретаря отсылочное к условиям расчета вознаграждений для членов Совета директоров. Само Положение не может распространяться на секретаря Совета директоров, поскольку общее собрание акционеров ОАО "Удмуртэнерго" имело четкую компетенцию, установленную Законом "Об акционерных обществах" и Уставом, и, как было сказано выше, не имело в своей компетенции решение вопроса о выплате вознаграждений секретарю Совета директоров. Просит удовлетворить исковые требования в полном объеме.
- Представитель ответчика (ОАО «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра и Приволжья») Микрюкова Л.С., действовавшая на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, исковые требования истца не признала. Представила письменное возражение на исковое заявление, в котором указала, что истец был принят на постоянную работу в ОАО «Удмуртэнерго» (правопрдшественника ОАО «МРСК Центра и Приволжья») с ДД.ММ.ГГГГ года на должность главного специалиста отдела корпоративной политики. ДД.ММ.ГГГГ Левченко Д.Н. был переведен в отдел корпоративной политики и взаимодействия с ДЗО на должность главного специалиста по корпоративному управлению с окладом согласно штатного расписания. Трудовые отношения с истцом прекращены ДД.ММ.ГГГГ г. по пункту 5 статьи 77 Трудового кодекса РФ. В период с ДД.ММ.ГГГГ. по ДД.ММ.ГГГГ работы в ОАО «Удмуртэнерго» истец исполнял функции секретаря Совета директоров акционерного общества. На дату ДД.ММ.ГГГГ избрания Левченко Д.Н. секретарем Совета директоров в ОАО «Удмуртэнерго» действовало «Положение о выплате членам Совета директоров ОАО «Удмуртэнерго» вознаграждений и компенсаций», утвержденное собранием акционеров (протокол № 12 от 10.06.2003 г.). Указанное Положение не содержало такой выплаты, как дополнительное вознаграждение в случае увеличения размера рыночной капитализации Общества за период работы Совета директоров. Общим собранием акционеров в 2006г. утверждено новое «Положение о выплате членам Совета директоров ОАО «Удмуртэнерго» вознаграждений и компенсаций». Выплата вознаграждений членам совета директоров, секретарю совета директоров производится на основании решения общего собрания акционеров. Согласно п. 1 статьи 64 Федерального закона от 26.12,1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общее руководство деятельностью общества осуществляет совет директоров общества, за исключением вопросов, отнесенных федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров. Согласно п. 2 статьи 64 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ вознаграждение и (или) компенсация расходов, связанных с исполнением функций члена совета директоров, может выплачиваться только по решению общего собрания. Размер таких вознаграждений и компенсаций устанавливается решением общего собрания акционеров. Пунктом 2 статьи 48 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» установлено, что вопросы отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества. Деятельность Совета директоров ОАО «Удмуртэнерго» была регламентирована Уставом акционерного общества, Положением «О порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Открытого акционерного общества энергетики и электрификации «Удмуртэнерго». Пунктом 3.4 Положения предусмотрено, что членам Совета директоров может выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением членами Совета директоров своих функций, в порядке установленном Положением о выплате членам Совета директоров вознаграждений и компенсаций. Данный пункт соответствует статье 64 ФЗ от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Разделом 4 Положения определены функции и порядок избрания секретаря Совета директоров. Выплата денежного вознаграждения за исполнение функций секретаря Положением не предусмотрена. Решений о выплате вознаграждения секретарю Совета директоров по итогам 2006 года не принималось. Положение «О выплате членам Совета директоров ОАО «Удмуртэнерго» вознаграждений и компенсаций», распространяется только на членов Совета директоров ОАО «Удмуртэнерго» - пункт 1. Просит отказать истцу в удовлетворении исковых требований.
Ответчик ООО «ЕМС «Консалтинг», уведомленный должным образом о времени и месте рассмотрения дела, в суд не прибыл. Ранее от представителя ответчика Гурьянова Е.А., действовавшего на основании протокола № от ДД.ММ.ГГГГ, поступило письменное ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя ответчика.
Суд, выслушав мнение сторон, исследовав материалы дела, приходит к следующим выводам.
В судебном заседании установлено, что согласно Устава ОАО «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра и Приволжья» (далее по тексту – ОАО «МРСК Центра и Приволжья»), последнее учреждено по решению учредителя (распоряжение Председателя Правления ОАО РАО «ЕЭС России» от 22.06.2007 года № 193р) в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным Законом «Об акционерных обществах», иными нормативными правовыми актами Российской Федерации (п. 1.1.).
На основании решения Общего собрания акционеров ОАО «МРСК Центра и Приволжья» от 25.12.2007 года ОАО «МРСК Центра и Приволжья» реорганизовано в форме присоединения к нему, в том числе, ОАО «Удмуртэнерго». В соответствии с, в том числе, передаточным актом, утвержденным внеочередным Общим собранием акционеров ОАО Удмуртэнерго от 11.12.2007 года (протокол № 22 от 24.12.2007 года), с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности, в том числе, ОАО «Удмуртэнерго», ОАО «МРСК Центра и Приволжья» является правопреемником каждого из указанных обществ по всем их правам и обязанностям (п. 1.7. Устава).
Согласно Свидетельства о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц (Форма № Р50003), №, в соответствии с Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц» в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме присоединения – ОАО энергетики и электрификации «Удмуртэнерго», .
В судебном заседании установлено, что истец ДД.ММ.ГГГГ года (№) принят на работу в ОАО «Удмуртэнерго» на должность главного специалиста отдела корпоративной политики. ДД.ММ.ГГГГ С истцом был заключен трудовой договор № от ДД.ММ.ГГГГ. Приказом № от ДД.ММ.ГГГГ Левченко Д.Н. переведен в Управление корпоративной политики и взаимодействия с ДЗО ОАО «Удмуртэнерго» на должность главного специалиста по корпоративному управлению. ДД.ММ.ГГГГ (приказ № от ДД.ММ.ГГГГ) трудовые отношения между истцом и ОАО «Удмуртэнерго» прекращены, по п. 5 ст. 77 Трудового кодекса Российской Федерации, в связи с переводом работника по его просьбе на работу к другому работодателю.
Указанные обстоятельства установлены из пояснения сторон, решения мирового судьи судебного участка № 5 Первомайского района г. Ижевска от ДД.ММ.ГГГГ по гражданскому делу по иску Левченко Д.Н. к ОАО «Удмуртэнерго» о взыскании заработной платы, процентов за задержку выплаты заработной платы, компенсации морального вреда, и сторонами не оспариваются.
В судебном заседании установлено, что в ходе заседания Совета директоров ОАО «Удмуртэнерго» (протокол заседания Совета директоров ОАО «Удмуртэнерго» № 165 от 29.07.2005 года по вопросу № 2), последними принято решение: «1. Выплачивать секретарю Совета директоров Общества вознаграждение и компенсации в соответствии с действующим в обществе Положением о выплате членам Совета директоров ОАО «Удмуртэнерго» вознаграждений и компенсаций. 2. Расчет выплат производится в момент избрания».
В судебном заседании установлено, что в ходе заседания Совета директоров ОАО «Удмуртэнерго» (протокол заседания Совета директоров ОАО «Удмуртэнерго» № от ДД.ММ.ГГГГ по вопросу №), истец был избран секретарем Совета директоров ОАО «Удмуртэнерго».
В судебном заседании установлено, что в ходе заседания Совета директоров ОАО «Удмуртэнерго» (протокол заседания Совета директоров № от ДД.ММ.ГГГГ по вопросу №), истец вновь избран секретарем Совета директоров ОАО «Удмуртэнерго».
Указанные обстоятельства установлены из текста искового заявления, пояснений сторон, перечисленных материалов дела и сторонами не оспариваются.
1. Требование истца о взыскании с ответчиков, солидарно, суммы дополнительного вознаграждения за показатель чистой прибыли Общества по данным бухгалтерской отчетности, утвержденной общим собранием акционеров общества, и дополнительного вознаграждения в случае увеличения размера рыночной капитализации Общества за период работы Совета директоров, не подлежит удовлетворению, по следующим обстоятельствам.
Из текста искового заявления судом установлено, что истец просит взыскать заявленные суммы, ссылаясь на заключенный, между истцом и ОАО «Удмуртэнерго», договор возмездного оказания услуг.
Согласно ст. 779 Гражданского кодекса российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ):
1. По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
1. Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.
В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на протокол заседания совета директоров ОАО «Удмуртэнерго» № 165 от 29.07.2005 года (далее по тексту - протокол № 165), согласно которого (по вопросу № 2), Советом директоров Общества принято решение: «1. Выплачивать секретарю Совета директоров Общества вознаграждение и компенсации в соответствии с действующим в обществе Положением о выплате членам Совета директоров ОАО «Удмуртэнерго» вознаграждений и компенсаций. 2. Расчет выплат производится в момент избрания».
Вместе с тем, в судебном заседании установлено, что ни Положением о выплате членам совета директоров ОАО «Удмуртэнерго» вознаграждений и компенсаций (утвержденным годовым общим собранием акционеров ОАО «Удмуртэнерго» - протокол № 12 от 10 июня 2003 года), ни аналогичным Положением о выплате членам совета директоров ОАО энергетики и электрификации «Удмуртэнерго» вознаграждений и компенсаций (утвержденным Общим собранием акционеров ОАО «Удмуртэнерго» - протокол № 18 от 05 июня 2006 года), какие-либо выплаты секретарю Совета директоров не предусматриваются.
Кроме того, согласно преамбулы Положения о выплате членам совета директоров ОАО «Удмуртэнерго» вознаграждений и компенсаций (утвержденного годовым общим собранием акционеров ОАО «Удмуртэнерго» - протокол № 12 от 10 июня 2003 года), и п. 1 Положения о выплате членам совета директоров ОАО энергетики и электрификации «Удмуртэнерго» вознаграждений и компенсаций (утвержденного Общим собранием акционеров ОАО «Удмуртэнерго» - протокол № 18 от 05 июня 2006 года) – настоящие Положения разработаны в соответствии с Законом «Об акционерных обществах и устанавливают размеры и порядок выплаты вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров Общества.
В судебном заседании установлено, и это не оспаривается сторонами, что истец членом директоров ОАО «Удмуртэнерго» не являлся.
Доводы истца о том, что протоколом № секретаря Совета директоров (истца), приравняли к члену Совета директоров Общества, суд находит не состоятельными, по следующим обстоятельствам.
В судебном заседании установлено, и это не оспаривается сторонами, что деятельность Совета директоров ОАО «Удмуртэнерго» была регламентирована Уставом ОАО энергетики и электрофикации «Удмуртэнерго» и Положением «О порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Открытого акционерного общества энергетики и электрификации «Удмуртэнерго», утвержденным годовым общим собранием акционеров ОАО «Удмуртэнерго» (протокол № 11 от 21.06.2002 г.).
Согласно Устава ОАО энергетики и электрофикации «Удмуртэнерго», утвержденного годовым Общим собранием акционеров ОАО «Удмуртэнерго (протокол от 05.07.2004 года № 13), (ст. 10 п. 10.2.) - К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы: (п. 9) избрание членов Совета директоров Общества и досрочное прекращение их полномочий; (п. 21) принятие решений о выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и (или) компенсаций).
Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров, Правлению и Генеральному директору Общества (п. 10.3. ст. 10 Устава).
Согласно п. 1 ст. 47 (Общее собрание акционеров) Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» (далее по тексту – Закона) от 26декабря1995года N208-ФЗ (с изменениями и дополнениями) - Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.
Согласно п.п. 4 п. 1 ст. 48 (Компетенция общего собрания акционеров) Закона:
1. К компетенции общего собрания акционеров относятся:
4) определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
Согласно п. 2 ст. 64 (Совет директоров (наблюдательный совет) общества) Закона - По решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.
Таким образом, избрание члена совета директоров является исключительной компетенцией Общего собрания акционеров Общества.
Следовательно, исходя из того, что:
- истец не имел статуса члена Совета директоров Общества;
- понятие «приравняли к члену Совета директоров Общества» в Законе и Уставе ответчика отсутствуют,
- Положением о выплате членам совета директоров ОАО энергетики и электрификации «Удмуртэнерго» вознаграждений и компенсаций (утвержденным Общим собранием акционеров ОАО «Удмуртэнерго», протокол № 18 от 05 июня 2006 года), не предусмотрено выплата вознаграждения секретарю Совета директоров,
суд делает вывод о том, что у ответчика отсутствует обязанность выплачивать истцу вознаграждение и компенсации в соответствии с Положением о выплате членам совета директоров ОАО энергетики и электрификации «Удмуртэнерго» вознаграждений и компенсаций (утвержденным Общим собранием акционеров ОАО «Удмуртэнерго», протокол № 18 от 05 июня 2006 года).
Кроме того, Положением «О порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Открытого акционерного общества энергетики и электрификации «Удмуртэнерго», утвержденным годовым общим собранием акционеров ОАО «Удмуртэнерго» (протокол № 11 от 21.06.2002 г.), предусмотрено (п. 3.4.), что членам Совета директоров может выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением членами Совета директоров своих функций, в порядке, установленном Положением о выплате членам Совета директоров вознаграждений и компенсаций, утверждаемом общим собранием акционеров Общества.
Разделом 4 Положения «О порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Открытого акционерного общества энергетики и электрификации «Удмуртэнерго» определены функции и порядок избрания секретаря Совета директоров. Выплата денежного вознаграждения за исполнение функций секретаря Положением «О порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Открытого акционерного общества энергетики и электрификации «Удмуртэнерго», не предусмотрена.
Решений о выплате вознаграждения секретарю Совета директоров по итогам 2006 года общим собранием акционеров не принималось.
Кроме того, согласно Устава «ОАО «Удмуртэнерго», Положения «О порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Открытого акционерного общества энергетики и электрификации «Удмуртэнерго», указанных выше Положений о выплате членам совета директоров ОАО энергетики и электрификации «Удмуртэнерго» вознаграждений и компенсаций, не предусмотрено право членов Совета директоров ответчика решать вопросы о выплате денежного вознаграждения за исполнение функций секретаря Совета директором Общества.
Вместе с тем, каких-либо решений общего собрания акционеров ответчика о выплате секретарю Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций, истцом суду не представлено.
При этом суд считает необходимым отметить, что сам факт выплаты ответчиком истцу какого-либо вознаграждения за участие в заседаниях Совета директоров (по мнению истца), в соответствии с Положением о выплате членам Совета директоров ОАО энергетики и электрификации «Удмуртэнерго» вознаграждений и компенсаций» (по мнению истца), не свидетельствует о возникшей у ответчика обязанности производить истцу выплаты иных видом вознаграждения, в соответствии с указанным Положением, в том числе по указанным выше обстоятельствам.
Кроме того, согласно справки о доходах физического лица (истца) за 2007 год от ДД.ММ.ГГГГ, полученные истцом доходы отражены в коде дохода 2000 - вознаграждение, получаемое налогоплательщиком за выполнение трудовых или иных обязанностей; денежное содержание и иные налогооблагаемые выплаты военнослужащим и приравненным к ним категориям физических лиц (кроме выплат по договорам гражданско-правового характера), а из содержания расчетных листков истца за январь-июнь 2007 года невозможно сделать вывод о том, на основании чего истцу произведены выплаты по графе «Совет директоров».
С учетом вышеизложенного суд делает вывод о том, что у ОАО «Удмуртэнерого», а, следовательно, и у ОАО «МРСК Центра и Приволжья» не возникло никаких обязательств по выплате истцу вознаграждения по заявленным истцом требованиям.
Согласно ст. 322 (Солидарные обязательства) ГК РФ- солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.
Принимая во внимание отсутствие у ОАО «МРСК Центра и Приволжья» каких-либо обязательств по выплате истцу вознаграждений (как секретарю Совета директоров ОАО «Удмуртэнерго»), предусмотренных Положением о выплате членам совета директоров ОАО энергетики и электрификации «Удмуртэнерго» вознаграждений и компенсаций (утвержденным Общим собранием акционеров ОАО «Удмуртэнерго», протокол № 18 от 05 июня 2006 года), суд считает необоснованным требование истца о взыскании и с ООО «ЕМС «Консалтинг» указанного вознаграждения.
С учетом изложено, требование истца о взыскании с ответчиков, солидарно, суммы дополнительного вознаграждения за показатель чистой прибыли Общества по данным бухгалтерской отчетности, утвержденной общим собранием акционеров общества, и дополнительного вознаграждения в случае увеличения размера рыночной капитализации Общества за период работы Совета директоров в размере ., не основано на законно, а потому не подлежит удовлетворению.
2. Требование о взыскании с ответчиков, солидарно, процентов за пользование чужими денежными средствами не подлежит удовлетворению, по следующим обстоятельствам.
Согласно п. 1, 3 ст. 395 (Ответственность за неисполнение денежного обязательства) ГК РФ:
1. За пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
В судебном заседании установлено, что в обосновании заявленного требования истец указал на неисполнение ответчиками денежного обязательства по выплате истцу суммы дополнительного вознаграждения за показатель чистой прибыли Общества по данным бухгалтерской отчетности, утвержденной общим собранием акционеров общества, и дополнительного вознаграждения в случае увеличения размера рыночной капитализации Общества за период работы Совета директоров.
Вместе с тем, суд отмечает, что в удовлетворении указанного требования истца судом отказано, а иных оснований пользования ответчиками денежными средствами истца вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате и т.д., истцом не заявлено.
При изложенных обстоятельствах требование истца о взыскании с ответчиков, солидарно, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере ., не основано на законе, а потому не подлежит удовлетворению.
В соответствии со ст. 103 (Возмещение судебных расходов, понесенных судом в связи с рассмотрением дела) ГПК РФ с истца в пользу местного бюджета следует взыскать государственную пошлину в размере
С учетом изложенного не имеют значения иные доводы сторон и представленные ими доказательства.
На основании изложенного и руководствуясь ст.194-199 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований Левченко Д.Н. к ОАО «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра и Приволжья», ООО «ЕМС Консалтинг» о взыскании суммы дополнительного вознаграждения за показатель чистой прибыли Общества по данным бухгалтерской отчетности, утвержденной общим собранием акционеров общества, дополнительного вознаграждения в случае увеличения размера рыночной капитализации Общества за период работы Совета директоров, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, - отказать.
Взыскать с Левченко Д.Н., ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца , в пользу местного бюджета, государственную пошлину в размере
Решение может быть обжаловано в Верховный Суд Удмуртской Республики (через Первомайский районный суд г. Ижевска) в течение 10 дней, с момента изготовления мотивированной части решения.
Мотивированная часть решения изготовлена 10 сентября 2010 года.
Судья - ПОДПИСЬ
КОПИЯ ВЕРНА
Судья - А.А. Созонов
