Р Е Ш Е Н И Е
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
п. Селижарово 28 марта 2016 года
Селижаровский районный суд Тверской области в составе председательствующего судьи Лебедевой О.Н.,
при секретаре Смирновой Т.С.,
с участием ответчика ФИО1,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Развитие» (далее ООО «Развитие») к ФИО2 и ФИО1 о признании договоров недействительными,
У С Т А Н О В И Л:
ООО «Развитие» обратилось в суд с иском к ФИО2, ФИО1 о признании договоров недействительными. С учетом уточнений исковых требований, сделанных в процессе рассмотрения дела, истец просил: признать недействительными заключенные между ООО «Развитие» и ФИО1 договор купли-продажи земельного участка с кадастровым № общей площадью 106 000 кв.м, для обслуживания площадки СХТ, здания КЗС-сушилки, здания зерносклада, по адресу <адрес>, и договор купли-продажи земельного участка с кадастровым № общей площадью 64 000 кв.м, для обслуживания здания коровника и здания овчарника, по адресу <адрес>; применить последствия признания указанных сделок недействительными; обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области прекратить зарегистрированное право собственности ФИО1 и исключить из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о регистрации права собственности ФИО1 на указанные земельные участки.
Исковые требования мотивированы тем, что спорное имущество принадлежало ООО «Развитие» на основании договоров купли-продажи земельных участков, заключенных 31.08.2007 между ООО «Искра» (продавец) и ООО «Развитие» (покупатель), зарегистрированных 25.10.2007. Согласно договоров, стоимость земельного участка кадастровый № общей площадью 106 000 кв.м с расположенными на нем зданиями составила 224 800 рублей, из которых цена за земельный участок – 215 000 рублей, стоимость земельного участка кадастровый № общей площадью 64 000 кв.м с расположенными на нем зданиями составила 112 760 рублей, из которых цена за земельный участок – 110 000 рублей.
03.09.2007 уставной капитал ООО «Развитие» был увеличен на 540 000 рублей, до 555 000 рублей, что позволило ООО «Развитие» поставить на баланс спорные земельные участки и земельный участок площадью 96 000 кв.м стоимостью 202 580 рублей.
Согласно бухгалтерской отчетности за 2007 год, балансовая стоимость имущества – земельных участков составляла 540 000 рублей (основные средства), за 2008 год – 530 000 рублей, за 2009 год – 525 000 рублей, за 2010 год – 525 500 рублей. После 2010 года ООО «Развитие» не сделано ни одного бухгалтерского баланса.
Оспариваемые договоры купли-продажи земельных участков заключены между ООО «Развитие» в лице генерального директора ФИО2 и ФИО1 12.09.2014, зарегистрированы в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области 02.10.2014. Согласно договорам, стоимость земельного участка с кадастровым № с расположенными на нем строениями определена в сумме 400 000 рублей, земельного участка с кадастровым № с расположенными на нем строениями – 350 000 рублей.
Учредителями ООО «Развитие» являются ФИО2, ФИО3 и ФИО4, каждому из которых на праве собственности в уставном капитале принадлежит по 1/3 доле.
ФИО2 заключил оспариваемые договоры купли-продажи земельных участков от лица ООО «Развитие» без согласия и одобрения других участников общества. ФИО3 и ФИО4 не знали о заключении оспариваемых договоров купли-продажи, не одобряли их, о заключении договоров узнали после получения сведений из Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии.
06.08.2014 в адрес генерального директора ООО «Развитие» направлено уведомление о проведении общего собрания общества, с целью доклада генерального директора о деятельности общества и утверждении годового бухгалтерского баланса Общества, однако ФИО2 не ответил на указанное требование.
03.09.2014 в адрес генерального директора общества направлено требование о проведении 03.10.2014 общего собрания участников общества с повесткой дня: доклад генерального директора о деятельности общества и утверждение годового бухгалтерского баланса общества, прекращение полномочий генерального директора ФИО2, назначение нового генерального директора.
Получив уведомление о проведении общего собрания участников общества с повесткой дня «прекращение полномочий генерального директора», ФИО2 решил продать земельные участки, принадлежащие обществу, своему доверенному лицу ФИО1 12 сентября 2014 года состоялись оспариваемые сделки.
03.10.2014 проведено общее собрание участников общества, на котором присутствовала представитель участника общества ФИО2 и новый собственник земельных участков, принадлежащих ООО «Развитие», – ФИО1 Она скрыла от других участников общества факт приобретения в собственность земельных участков общества, тогда как в повестке дня стоял вопрос о деятельности общества.
16.10.2014 участниками ООО «Развитие» принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества ФИО2 и избрании нового генерального директора – ФИО4, которое ФИО2 было оспорено в Арбитражном суде города Москвы.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы 14.05.2015 в иске ФИО2 отказано в полном объеме. При рассмотрении указанного дела установлено и на основании ч.2 ст.61 ГПК РФ вновь доказыванию не подлежит, что иск ФИО2 был подан с исключительной целью причинения вреда двум другим участникам общества, владеющим 2/3 уставного капитала, чтобы затруднить им процесс обжалования договоров по продаже гектаров земли на <адрес> проданных за подписью истца от имени общества своему представителю за 750 000 рублей. В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление правом не допускается и судебной защите не подлежит.
Сделки купли-продажи земельных участков являются недействительными по следующим основаниям.
Указанные сделки являются крупными, совершены без одобрения общего собрания участников ООО «Развитие». Для предоставления в Управление Росреестра ФИО2 составлена справка о соотношении стоимости отчуждаемого имущества к балансовой стоимости имущества, согласно которой по данным бухгалтерского баланса на 31.12.2013 балансовая стоимость имущества ООО «Развитие» составляет 3 658 700 рублей. Такая балансовая стоимость имущества сформирована путем сложения кадастровой стоимости спорных земельных участков, полученной из публичной кадастровой карты (земельный участок площадью 96 000 кв.м – 3 422 400 рублей, земельный участок площадью 106 000 кв.м – 147 340 рублей, земельный участок площадью 64 000 кв.м – 88 960 рублей). Указанная стоимость не является балансовой стоимостью активов общества – это кадастровая стоимость земельных участков. В соответствии с последним балансом за 2009 год балансовая стоимость имущества ООО «Развитие» составляет 525 500 рублей.
ФИО2 заключил сделки по отчуждению имущества ООО «Развитие», передав земельные участки своему представителю – ФИО1, которая имела доверенность от ООО «Развитие», подписанную бывшим генеральным директором. 13.09.2014 ФИО2 выдал ФИО1 доверенность на представление своих интересов в судах общей юрисдикции, во всех судебных органах, в Федеральной службе судебных приставов, и др. с правом расписываться за него, сроком на три года. 02.10.2014 ФИО2 уполномочил ФИО1 представлять его интересы на Общем собрании ООО «Развитие» с правом голоса и правом подписи. Таким образом, бывший генеральный директор ООО «Развитие» вывел из собственности общества имущество путем передачи его своему доверенному лицу, которая имеет весь спектр полномочий, в том числе и право подписи лично от ФИО2 как от физического лица, и право голоса, подписи как от участника ООО «Развитие». Такого рода действия говорят о грубейшем злоупотреблении правом со стороны ФИО2 и ФИО1, а также что стороны сделки по отчуждению земельных участков совершили её для вида, заранее зная, что она не будет исполнена, преследовали иные цели, чем переход прав владения, пользования, распоряжения землей от ФИО2 к ФИО1 Эти сделки были заключены лишь для того, чтобы создать у третьих лиц ложные представления о намерениях участников сделки, свидетельствуют о намерении вывода земельных участков из собственности истца, но не о намерении создать иные правовые последствия для нового собственника ФИО1
Генеральный директор ООО «Развитие» находился в сговоре со своим представителем ФИО1 с целью вывода земельных участков из собственности ООО «Развитие». Получив в августе и сентябре 2014 года уведомления с повесткой дня «смена генерального директора общества», понимал, что, выведя из собственности ООО «Развитие» земельные участки и якобы продав их своему представителю за номинальную стоимость, не составляющую их реальную рыночную стоимость, в дальнейшем он получит эти участки в свое личное распоряжение, знал об ущербе ООО «Развитие», который принесут договоры купли-продажи. Указанные земельные участки были приобретены для извлечения прибыли: для строительства гостиничного комплекса. Сделки по их отчуждению не были экономически оправданы для ООО «Развитие», повлекли возникновение у истца убытков. Продажа участков не связана с обычной хозяйственной деятельностью ООО «Развитие». Проданные земельные участки являются единственным имуществом ООО «Развитие» и у истца не было цели их продать.
ФИО1 не является добросовестным контрагентом по сделке: являясь юристом, представителем ФИО2 в многочисленных судебных заседаниях, она осознавала, что действует недобросовестно.
30.10.2015 определением суда, занесенным в протокол судебного заседания, к участию в деле в качестве соответчика привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области.
30.11.2015 Селижаровским районным судом Тверской области по данному делу вынесено заочное решение, которое 01.02.2016 определением Селижаровского районного суда Тверской области отменено по заявлению ответчика ФИО1, рассмотрение дела возобновлено.
29.01.2016 решением Арбитражного суда г.Москвы по делу № А 40-30941/15-24-115Б ООО «Развитие» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, утвержден конкурсный управляющий ФИО5
В соответствии с п.1 ст.94, п.2 ст.126 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве») полномочия руководителя должника прекращаются с даты введения внешнего управления, а с открытием конкурсного производства прекращаются полномочия как руководителя должника, так и иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника), в связи с чем действие доверенностей, выданных указанными лицами для представления интересов должника, прекращается на основании п.п.7 п.1 ст.188 ГК РФ.
В судебное заседание представитель истца ООО «Развитие» конкурсный управляющий ФИО5 не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен, ходатайствовал о рассмотрении дела в свое отсутствие и о прекращении производства по делу, полагая, что дело не подсудно суду общей юрисдикции, поскольку в соответствии со ст. 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.
Ответчиком ФИО1 также было заявлено ходатайство о прекращении производства по делу по аналогичным основаниям.
При рассмотрении указанных ходатайств судом установлено, что иск ООО «Развитие» к ФИО2 и ФИО1 об оспаривании договоров купли-продажи земельных участков подан в Селижаровский районный суд Тверской области 19 января 2015 года, принят судом к производству 20 января 2015 года. Решение о признании ООО «Развитие» банкротом принято Арбитражным судом г.Москвы 29 января 2016 года, то есть после принятия Селижаровским районным судом Тверской области указанного иска к рассмотрению. На момент принятия судом рассматриваемого иска к производству, предусмотренных п.1 ч.1 ст.134 ГПК РФ оснований для отказа в его принятии (заявление не подлежит рассмотрению и разрешению в порядке гражданского судопроизводства, поскольку заявление рассматривается и разрешается в ином судебном порядке) не имелось, исковое заявление ООО «Развитие» об оспаривании договоров купли-продажи земельных участков принято судом к производству с соблюдением правил подсудности и подведомственности.
Согласно ст.47 Конституции Российской Федерации никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.
На основании ч.1 ст.61.8 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.
Исходя из положений ст.61.9 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд только внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов. Таким образом, законом прямо ограничен круг лиц, имеющих право подавать заявления об оспаривании сделки должника в рамках дела о банкротстве.
Истец ООО «Развитие» не наделен правом оспаривать указанные сделки в арбитражный суд в рамках дела о банкротстве.
Согласно Постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда от 23 декабря 2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», иски должника о признании недействительными сделок по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, предъявленные должником и принятые судом к производству до введения в отношении должника процедуры внешнего управления или конкурсного производства, подлежат рассмотрению в общем порядке вне рамок дела о банкротстве и после введения в отношении должника такой процедуры.
Заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.
С учетом указанных обстоятельств и субъектного состава участников спора, определением суда от 28.03.2016, занесенным в протокол судебного заседания, в удовлетворении ходатайства представителя истца ООО «Развитие» конкурсного управляющего ФИО5 и ходатайства ответчика ФИО1 о прекращении производства по делу отказано.
Ответчик ФИО2, представитель ответчика Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области (далее Управление), третьи лица ФИО4 и ФИО3, представители третьих лиц Хугаева И.Э., ФИО6 в судебное заседание не явились, о дне, времени и месте разбирательства дела извещались судом надлежащим образом: ответчик ФИО2 – телеграммой, за получением которой по извещению не явился; Управление – почтовым отправлением, которое получили 22.03.2016; третьи лица ФИО4 и ФИО3 извещены телеграммами – телеграмму для ФИО4 получила его <данные изъяты>, ФИО3 за получением телеграммы по извещению не явился; представитель третьего лица Хугаева – под расписку при отложении рассмотрения дела; представитель третьего лица Гаращенко – СМС-сообщением.
Неявку ответчика ФИО2 за телеграммой суд расценивает как отказ от получения судебного извещения. Ранее ответчик ФИО2 также неоднократно уклонялся от получения направленных ему судебных извещений, без уважительных причин не являлся в судебное заседание. Такое поведение ответчика ФИО2 суд расценивает как отказ от реализации права на непосредственное участие в судебном разбирательстве дела и иных процессуальных прав, что не является препятствием для рассмотрения судом дела по существу.
Ответчик Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области представило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.
Представитель третьего лица ФИО4 – Хугаева И.Э. телефонограммой ходатайствовала о рассмотрении дела в свое отсутствие.
Другие лица, участвующие в деле, о причине неявки не сообщили, ходатайств о рассмотрении дела в свое отсутствие не заявляли.
Поскольку представитель истца ООО «Развитие» конкурсный управляющий ФИО5 ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствие, все лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела судом извещены в соответствии с требованиями ГПК РФ, на основании ст.167 ГПК РФ судом определено рассмотреть дело в их отсутствие, с участием ответчика ФИО1, в удовлетворении ходатайства ответчика ФИО1 об оставлении искового заявления без рассмотрения на основании неявки представителя истца по вторичному вызову, отказано.
Ответчик ФИО1 на судебном разбирательстве исковые требования не признала, пояснила, что оспариваемые сделки соответствовали всем требованиям закона, совершены сторонами добровольно, в порядке обычных гражданских сделок. Стороны подписали договор, акт приема-передачи, был зарегистрирован переход права собственности. В тот момент генеральным директором ООО «Развитие» был Колтунов. Ответчик ФИО1, на основании доверенности имея право представлять интересы ООО «Развитие» только в суде, не могла повлиять на решение руководителя при совершении сделки. До заключения сделки ей были представлены все необходимые документы: справка о стоимости имущества, документы о его переоценке, промежуточный бухгалтерский баланс по состоянию на 30-31 августа 2014 года, который в соответствии с законом в налоговую инспекцию не сдается, справка налогового органа о сдаче бухгалтерского баланса за предыдущий год. Согласно им, сделка не являлась крупной. Приобрести земельный участки ей предложил руководитель ООО «Развитие» Колтунов после того, как в результате вынесения судом решения оказалось, что границы земельного участка № не определены в установленном законом порядке, что ограничивает его в правовом обороте. ООО «Развитие» и на тот момент, и до настоящего времени имело задолженность, признано банкротом, долг по займам перед ФИО2 составляет более 14 000 000 рублей. С момента приобретения участков, ООО «Развитие» земельные участки никак не использовало, прибыль из них не извлекало, они содержались только на заемные, личные средства ФИО2, были проданы, чтобы погасить долги, предотвратить ещё большие убытки. Самый большой и дорогостоящий участок остался в собственности ООО «Развитие». Стоимость земельных участков при заключении сделки определялась с учетом их кадастровой стоимости, также она смотрела, где какие участки сколько стоят, учитывала, что один из участков не имеет границ. Оспариваемыми сделками ущерб ООО «Развитие» не причинен. Земельные участки были проданы по цене выше их кадастровой стоимости, а также дороже, чем были приобретены ООО «Развитие». Кроме того, согласно протокола № общего собрания участников ООО «Развитие», общество большинством голосов поручило ФИО2 продать участки. Ответчик ФИО1 не знала и не могла знать, что сделка каким-то образом нарушает установленный законом порядок. С представленной суду оценкой земельных участков она не согласна. В соответствии с законом, рыночной ценой земельных участков является их кадастровая оценка, она в тысячи раз ниже, чем оценка, указанная в отчете. На основании ст.66 Земельного кодекса РФ кадастровая оценка может быть оспорена только в суде, но её никто не оспаривал. ООО «Развитие» приобрело земельные участки 5-7 лет назад за 100 000 – 200 000 рублей, улучшение имущества не производилось: на них ничего не было произведено, построено. Их цена не могла вырасти до 45 000 000 рублей. Представленный отчет является недопустимым доказательством, противоречит и закону, и нормам права. В отчете указано, что он представляется для разрешения имущественного спора, не может быть использован для иных целей, судом рассматривается не спор имущественного характера, а спор о праве. В случае признания сделки недействительной суд должен применить двустороннюю реституцию, всё полученное истцом по сделке должно быть ей возвращено. В сделке участвовали не только земельные участки, но и расположенные на них строения, которые связаны с землей. Заявление истцом требований о применении последствий признания сделки недействительной в виде возвращения в собственность истца только земельных участков противоречит требованиям закона. Отдельно передать истцу земельные участки без находящихся на них строений невозможно, это нарушает земельное законодательство.
В письменных возражениях на исковое заявление и в заявлении об отмене заочного решения ответчик ФИО1 ссылалась также на то, что исковое заявление подписано и подано лицом, не имеющим полномочий на его подписание и предъявление в суд: исковое заявление от имени ООО «Развитие» подписано представителем Хугаевой И.Э., действующей на основании доверенности, выданной ей ФИО4, который не являлся руководителем ООО «Развитие», чьи полномочия подтверждены законным образом. Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, генеральным директором ООО «Развитие» является ФИО2 Протокол № общего собрания участников ООО «Развитие» от 16.10.2014, представленный суду в подтверждение полномочий ФИО4, не удостоверен нотариально, как того требует Гражданский кодекс РФ, и не может являться надлежащим доказательством принятия общим собранием ООО «Развитие» решения об избрании генерального директора ФИО4
Основания для удовлетворения исковых требований по признаку мнимости сделок отсутствуют. Истец обосновывает свои требования о признании сделок мнимыми только на том основании, что покупателем по таким сделкам явилось лицо, обладающее доверенностью от имени истца на представление его интересов в суде. Однако, полномочия указанной доверенности не дают права доверенному лицу ни к распоряжению имуществом истца, ни к его волеизъявлению по распоряжению таким имуществом, и не могут быть доказательством мнимости сделок, и каким-либо образом доказывать порочность воли сторон по заключению и исполнению сделок.
Спорные сделки для ООО «Развитие» не являются крупными, так как стоимость отчужденного имущества составила менее 25% балансовой стоимости имущества ООО «Развитие», определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении сделки. Следовательно, одобрение спорных сделок общим собранием не требовалось для их заключения.
Отчет об оценке не имеет отношения к рассмотрению спора, поскольку стоимость имущества по спорным сделкам должна быть определена на основании данных бухгалтерского отчета ООО «Развитие». Согласно Положению по бухгалтерскому учету (ПБУ 4/99) стоимость имущества Общества для решения вопроса о признании договоров купли-продажи, заключенных в сентябре 2014 года, крупной сделкой должна быть определена на основании данных бухгалтерского учета на дату, предшествующую заключению сделки – 31.08.2014. Содержащиеся в указанной отчетности данные являются достоверными, так как бухгалтерский баланс составлен руководителем общества на бумажном носителе, подписан им, в нем отражена информация, содержащаяся в представленных суду первичных документах (приказ, акт). Указанные в нем данные бухгалтерского учета были направлены контролирующему органу - ИФНС (как в отчетности за 2013 год, так и в отчетности за 2014 год), отчеты были приняты контролирующим органом без претензий, что подтверждает достоверность сведений, содержащихся в бухгалтерском отчете. Промежуточная отчетность не подлежит ни утверждению общим собранием участников Общества, ни подаче в налоговые или иные контролирующие органы.
Общая стоимость имущества общества по данным бухгалтерской отчетности на 31.08.2014 составила 3 658 700 рублей, а общая стоимость отчужденного имущества – 236 300 рублей, что значительно меньше 25% общей стоимости имущества общества.
Документы о переоценке основных средств ООО «Развитие» являются надлежащими первичными документами, стоимость имущества, подлежащего переоценке, определена на основании открытых публичных данных об их кадастровой стоимости, произведенной в ходе государственной кадастровой оценки, что в силу ст.61 п.1 ГПК РФ в доказывании не нуждается, кадастровая стоимость не оспаривается истцом. В соответствии со ст.66 Земельного кодекса РФ кадастровая стоимость земельного участка устанавливается равной его рыночной стоимости.
По договору купли-продажи № кадастровая (рыночная) стоимость имущества составила 88 960 рублей, а договорная – 350 000 рублей. По договору купли-продажи № кадастровая (рыночная) стоимость имущества составила 147 340 рублей, договорная – 400 000 рублей. Таким образом, имущество было продано по цене, превышающей рыночную стоимость более чем в два раза. Указанное обстоятельство доказывает, что спорные сделки не могли причинить убытков или иных неблагоприятных последствий истцу, а напротив, истцом получена выгода.
С 01.01.2015 для спорных земельных участков была установлена новая кадастровая стоимость, в соответствии с которой стоимость земельного участка кадастровый № составляет 231 161 рубль 61 копейка, земельного участка кадастровый № – 382 861 рубль 40 копеек.
Таким образом, общая рыночная стоимость отчужденных земельных участков, установленная уже после заключения сделок и основанная на заключении независимой экспертной оценки, составила 614 023 рубля, что также составляет сумму менее 25% балансовой стоимости имущества общества.
Реальная стоимость, по которой земельные участки были проданы по спорным сделкам (750 000 рублей) больше рыночной стоимости проданных земельных участков на момент их продажи, и больше рыночной стоимости участков, установленной независимой оценкой даже после их продажи.
Совершение спорных сделок не могло повлечь убытков для ООО «Развитие», поскольку полученное обществом по сделке было равноценным отчужденному имуществу, и даже превысило его стоимость. Совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества, так как ООО «Развитие» признано банкротом, прибыли из владения имущества не извлекало с момента его приобретения, в то время как на содержание отчужденного имущества требовались денежные средства, привлекаемые обществом по договорам займов. Полученные по сделке денежные средства использовались обществом для расчета перед кредиторами (заимодавцами), что предотвратило начисление процентов по займам, пеней, неустоек, то есть еще больших убытков для общества.
Протокол общего собрания участников общества №, подписанный, в том числе и ФИО4, свидетельствует о наделении генерального директора ФИО2 правом ведения переговоров и процедур продажи части участков, принадлежащих ООО «Развитие», что является фактом одобрения сделок общим собранием.
Кроме того, действуя добросовестно и разумно, ФИО1 проверила все необходимые документы по сделке, из которых было видно, что одобрения сделка не требует, сомнений в законности сделки у неё не возникло. Оплату по спорным сделкам она произвела в сроки, установленные договорами, путем внесения в кассу ООО «Развитие» денежных средств, ей были выданы квитанции к приходно-кассовым ордерам, подписанные главным бухгалтером и кассиром ООО «Развитие» ФИО2
В материалах дела не содержится доказательств того, что она как сторона по сделке знала либо должна была знать о каких-либо нарушениях со стороны ООО «Развитие» при ее заключении, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.
Решение Арбитражного суда г.Москвы от 14.05.2015 значения по делу не имеет, поскольку предметом рассмотрения Арбитражного суда являлось исследование обстоятельств созыва и проведения общего собрания, а обстоятельства, касающиеся признания сделок купли-продажи земельных участков недействительными, судом не исследовались, следовательно, не могут быть приняты судом при рассмотрении настоящего спора.
Достоверных и допустимых доказательств того, что на момент заключения сделки ФИО1 якобы знала о корпоративном конфликте, и намерениях других участников общества в будущем сменить директора, у суда не имеется. Сделки заключены в 12.09.2014, зарегистрированы 02.10.2014, а смена директора ООО «Развитие» произошла 16.10.2014, о чем ФИО1 узнала только в январе 2015 года, то есть после заключения спорных сделок. Законодательством не предусмотрено такого основания для признания сделки недействительной как «предположение покупателя о смене в будущем директора продавца». Корпоративный конфликт, на который указывает суд, произошел уже после смены директора 16.10.2014, а заключение спорных сделок было совершено до его начала (т.3 л.д.17-23, т.6 л.д.46-57, т.7 л.д.138-142).
Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области представили письменные возражения по иску, из которых следует, что решение суда о признании сделки недействительной, которым применены последствия её недействительности в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, будет являться основанием для внесения записи в Единый государственный реестр прав (ЕГРП). Дополнительных требований об аннулировании записи в ЕГРП не требуется.
Представитель третьего лица ФИО4 – Хугаева И.Э., ходатайствуя о рассмотрении дела в свое отсутствие, исковые требования просила удовлетворить. Ранее в судебном заседании 30.11.2015, при рассмотрении дела, представитель третьего лица Хугаева И.Э. указывала на то, что оспариваемые сделки взаимосвязаны, поскольку совершены в один день, между одними и теми же сторонами, направлены на отчуждение двух земельных участков, принадлежащих ООО «Развитие». Указанные сделки являются крупными, поскольку связаны с отчуждением имущества, стоимость которого составляет более 25% от общей стоимости имущества ООО «Развитие». В справках, подписанных ФИО2, и имеющихся в копиях дел правоустанавливающих документов на спорные земельные участки, указано, что балансовая стоимость имущества, отчуждаемого по договорам, составляет 88 960 рублей и 147 340 рублей. До заключения договоров купли-продажи указанных земельных участков последний бухгалтерский баланс ООО «Развитие» был сдан в налоговую инспекцию 12.03.2013 за отчетный период – 2012 год. В соответствии с ним, балансовая стоимость имущества ООО «Развитие» составляла 524 000 рублей. Даже исходя из справок, представленных ФИО2, общая балансовая стоимость проданного недвижимого имущества составила 236 300 рублей, что более 50% балансовой стоимости всего имущества ООО «Развитие» по данным бухгалтерского учета за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении сделки. Указанная в справках, приложенных к договорам, балансовая стоимость имущества ООО «Развитие» в размере 3 658 700 рублей является фиктивной, документально не подтверждена. Бухгалтерский баланс ООО «Развитие» за 2013 год был сдан в налоговую инспекцию 16.09.2014, то есть после совершения спорных сделок, поэтому содержащиеся в нем сведения о том, что балансовая стоимость имущества ООО «Развитие» на конец отчетного периода составила 3 659 000 рублей, не могут быть приняты во внимание при решении вопроса, являются ли сделки крупными. Такая сумма ФИО2 в бухгалтерском отчете указана с единственной целью – придать видимость законности совершаемым сделкам. В 2013 году ООО «Развитие» никакого недвижимого имущества не приобретало, никаких оснований полагать, что с 31.12.2012 стоимость основных средств ООО «Развитие» могла измениться, не имеется. Основные средства общества составляли три земельных участка в <адрес> с расположенными на них зданиями. Они были приобретены в 2007 году и поставлены на бухгалтерский учет как основные средства. Колтунов искусственно увеличил балансовую стоимость имущества общества, указав в отчете стоимость земельных участков по сведениям публичной кадастровой карты. Оплата стоимости земельных участков, указанная в договорах купли-продажи, ответчиком ФИО1 произведена не была, в кассу ООО «Развитие» денежные средства не поступили.
Заслушав объяснения ответчика ФИО1, исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, ООО «Развитие» в качестве юридического лица зарегистрировано 15.05.2007, с 03.10.2007 его уставной капитал составляет 555 000 рублей.
Учредителями (участниками) ООО «Развитие» являются ФИО4, ФИО3 и ФИО2, с 1/3 доли в уставном капитале каждый.
12.09.2014 между ООО «Развитие» в лице генерального директора ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключены два договора купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: <адрес>
По договору купли-продажи недвижимого имущества № осуществлено отчуждение земельного участка кадастровый № площадью 64 000 кв.м с расположенными на нем объектами недвижимого имущества – зданием коровника и зданием овчарника. Указанное недвижимое имущество принадлежало ООО «Развитие» на праве собственности. Общая стоимость передаваемого по договору имущества составила 350 000 рублей (копия дела правоустанавливающих документов – т.2 л.д.91-135).
По договору купли-продажи недвижимого имущества № осуществлено отчуждение земельного участка кадастровый № площадью 106 000 кв.м с расположенными на нем объектами недвижимого имущества – зданием КЗС-сушилки, зданием зерносклада, площадки СХТ, зданием склада минеральных удобрений. Указанное недвижимое имущество принадлежало ООО «Развитие» на праве собственности. Общая стоимость передаваемого по договору имущества составила 400 000 рублей (копия дела правоустанавливающих документов – т.2 л.д.2-90).
Указанные сделки являются взаимосвязанными, поскольку они заключены между одними и теми же лицами, в течение одного дня, на идентичных условиях, имеют одинаковый характер обязательств сторон и влекут для ООО «Развитие» одни и те же последствия – отчуждение имущества, составляющего основные средства общества.
02.10.2014 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области осуществлена государственная регистрация перехода прав на отчужденные объекты недвижимости на основании заявки, поданной ФИО1, действовавшей от своего имени, а также на основании доверенности представлявшей ООО «Развитие».
Ссылаясь на то обстоятельство, что оспариваемые сделки – договоры купли-продажи земельных участков являются крупными сделками и совершены без одобрения участников общего собрания общества, что они являются мнимыми, а также совершены со злоупотреблением правом, ООО «Развитие» обратилось в суд с настоящим иском.
Доводы ответчика ФИО1, что иск об оспаривании договоров купли-продажи недвижимого имущества подписан и подан в суд лицом, не имеющим соответствующих полномочий, не состоятельны.
Исковое заявление подписано и подано в суд лицом, имевшим полномочия на его подписание и предъявление в суд – Хугаевой И.Э., действовавшей от имени ООО «Развитие» по доверенности, соответствующей требованиям ст.53 ГПК РФ, выданной 08.12.2014 генеральным директором ООО «Развитие» ФИО4
Указанной доверенностью Хугаевой И.Э. были предоставлены полномочия от имени ООО «Развитие» подписывать и предъявлять в суд исковое заявление (т.1 л.д.66).
ФИО4 назначен на должность Генерального директора ООО «Развитие» решением общего собрания участников ООО «Развитие», оформленного протоколом от 16.10.2014 № (т.1 л.д.61-64).
Данное решение оспорено в судебном порядке ответчиком ФИО2 Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 14.05.2015 по делу № А40-29470/15 отказано в удовлетворении заявленных ФИО2 исковых требований о признании указанного решения общего собрания участников ООО «Развитие» недействительным (т.5 л.д.67-71).
Разрешая заявленные ООО «Развитие» исковые требования, суд приходит к выводам, что исходя из установленных обстоятельств дела, предусмотренных ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований для признания оспариваемых сделок купли-продажи недвижимого имущества ООО «Развитие» мнимыми, не имеется, так как их правовым последствием явился переход права собственности на спорные объекты недвижимости от продавца ООО «Развитие» к покупателю ответчику ФИО1 Договоры прошли государственную регистрацию, с момента проведения которой возникло право собственности ФИО1 на имущество, являющееся предметом данных сделок.
В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») крупная сделка, совершенная обществом с ограниченной ответственностью с нарушением установленной процедуры одобрения, может быть признана судом недействительной по иску самого общества либо его участника. Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
Балансовая стоимость имущества общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки. При наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например, ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.
В соответствии с ч. 3 ст. 13 Федерального закона от 06 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон «О бухгалтерском учете») годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год.
При этом в силу ч.6 статьи 15 Закона «О бухгалтерском учете» датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица.
Частью 4 статьи 13 Закона «О бухгалтерском учете» установлено, что промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.
Исходя из части 5 статьи 13 Закона «О бухгалтерском учете», промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный период менее отчетного года.
Пунктом 48 Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» (ПБУ 4/99), утвержденного Приказом Минфина России от 06 июля 1999 года № 43н, установлено, что организация должна составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.
С учетом приведенных положений нормативно-правовых актов, суд приходит к выводу, что стоимость имущества ООО «Развитие» на основании данных бухгалтерской отчетности для решения вопроса о признании договоров купли-продажи, заключенных в сентябре 2014 года, крупной сделкой должна была определяться на 31.08.2014.
Согласно данным бухгалтерской отчетности ООО «Развитие», имеющейся в Инспекции Федеральной налоговой службы № по г.Москве (т.5 л.д.83-176), до совершения оспариваемых сделок последний бухгалтерский баланс ООО «Развитие» был составлен и направлен в Инспекцию 12.03.2013 – годовой баланс за 2012 год. В соответствии с ним на 31.12.2012 балансовая стоимость всего имущества ООО «Развитие» (актив) составляла 526 000 рублей, из них стоимость основных средств – 524 000 рублей.
Из справок о соотношении стоимости отчуждаемого имущества и балансовой стоимости имущества общества, представленных ответчиком ФИО1 при подаче заявлений о государственной регистрации оспариваемых сделок, следует, что по данным бухгалтерского баланса на 31.12.2013 балансовая стоимость имущества ООО «Развитие» составляет 3 658 700 рублей. Справки датированы 12.09.2014 (т.2 л.д. 24, 103).
По данным бухгалтерского баланса ООО «Развитие» за 2013 год на 31.12.2013 балансовая стоимость имущества общества (актив) составляла 3 735 000 рублей, из них стоимость основных средств – 3 659 000 рублей.
Согласно реквизитам документа, бухгалтерский баланс ООО «Развитие» за 2013 год составлен и направлен в налоговый орган 16.09.2014, то есть после совершения оспариваемых сделок, в связи с чем справки о балансовой стоимости имущества общества, представленные для государственной регистрации перехода права по оспариваемым сделкам, не могут быть признаны судом достоверными доказательствами стоимости имущества общества, поскольку ссылаются на данные бухгалтерской отчетности не существовавшей на момент составления этих справок, кроме того, приведенная в них информация о балансовой стоимости имущества ООО «Развитие» не соответствует данным бухгалтерского баланса за 2013 год.
Из материалов дела видно, что на момент составления бухгалтерского баланса за 2013 год генеральным директором ООО «Развитие» являлся ответчик ФИО2, который также действовал от имени ООО «Развитие» при заключении 12.09.2014 оспариваемых сделок.
В подтверждение доводов об отсутствии у заключенных сделок признаков крупной сделки ответчиком ФИО1 суду представлен бухгалтерский баланс ООО «Развитие» на 31.08.2014, который в налоговый орган не сдавался, согласно реквизитам указанного документа, составлен и подписан генеральным директором ООО «Развитие» ФИО2 31.08.2014 (т.6 л.д.63-64).
Согласно сведениям, содержащимся в указанном документе, балансовая стоимость имущества ООО «Развитие» (актив) составила: на 31.08.2014 – 3 739 000 рублей, из них стоимость основных средств – 3 659 000 рублей; на 31.12.2013 – 3 735 000 рублей, из них стоимость основных средств – 3 659 000 рублей; на 31.12.2012 – 526 000 рублей, из них стоимость основных средств 524 000 рублей.
Оценивая представленный ответчиком ФИО1 бухгалтерский баланс ООО «Развитие» по состоянию на 31.08.2014, суд принимает во внимание доводы ответчика ФИО1, что действующим законодательством для общества с ограниченной ответственностью не предусмотрено обязанности по сдаче в налоговый орган промежуточной бухгалтерской отчетности. Однако, учитывая значимость сведений, содержащихся в бухгалтерском балансе ООО «Развитие» по состоянию на 31.08.2014, для отнесения оспариваемых сделок к категории требующих либо не требующих одобрения, суд приходит к выводу, что промежуточный бухгалтерский баланс должен отвечать требованиям достоверности, допустимости, законности.
На основании п.6 ч.2 ст.33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов относится к компетенции общего собрания участников общества.
Из протоколов внеочередного общего собрания участников ООО «Развитие» от 03.10.2014 и от 16.10.2014 видно, что вопрос об утверждении годового баланса ООО «Развитие» за 2013 год рассматривался на указанном внеочередном собрании (т.1 л.д.55-58, 61-64). Баланс не был утвержден, так как не был представлен Генеральным директором ФИО2
Из бухгалтерского баланса ООО «Развитие» на 31.08.2014, видно, что данные о балансовой стоимости имущества ООО «Развитие» по состоянию на 31.12.2012 и на 31.12.2013 соответствуют данным, содержащимся в бухгалтерских балансах ООО «Развитие» за 2012 и 2013 годы соответственно. При этом по приведенным данным за 2012 год оспариваемые сделки относятся к категории крупных, требующих одобрения, а по данным за 2013 год и на 31.08.2014 – стоимость имущества, отчуждаемого по оспариваемым сделкам, составляет менее 25 % балансовой стоимости имущества общества и одобрения сделки не требуют.
Поскольку в соответствии с требованиями ч.8 ст.13 Закона «О бухгалтерском учете» бухгалтерская (финансовая) отчетность считается составленной после подписания ее экземпляра на бумажном носителе руководителем экономического субъекта, суд приходит к выводу, что на момент совершения оспариваемых сделок (12.09.2014) бухгалтерский баланс за 2013 год (дата составления 16.09.2014) не был составлен и не был утвержден на общем собрании участников общества, в связи с чем содержащиеся в нем сведения о балансовой стоимости имущества ООО «Развитие» не могут быть использованы для решения вопроса об отнесении сделок, заключенных до его составления и утверждения, к категории требующих либо не требующих одобрения.
Также, поскольку на момент составления бухгалтерского баланса на 31.08.2014 бухгалтерский баланс общества за 2013 год составлен и утвержден не был, суд приходит к выводу, что промежуточный бухгалтерский баланс ООО «Развитие» по состоянию на 31.08.2014 по данным которого балансовая стоимость имущества ООО «Развитие» была существенно увеличена и оспариваемые сделки формально были выведены из категории крупных и требующих одобрения, основан на данных не существовавшей на момент его составления бухгалтерской отчетности за 2013 год, которые не были утверждены общим собранием в установленном законом порядке, составлен с целью придать оспариваемым сделкам видимость законности, является недостоверным и не может быть принят судом как доказательство балансовой стоимости имущества ООО «Развитие» на момент заключения оспариваемых сделок.
С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что для определения балансовой стоимости имущества ООО «Развитие» при заключении оспариваемых сделок должны быть приняты данные последней бухгалтерской отчетности, предшествующей дню принятия решения о совершении таких сделок, составленной и представленной в налоговый орган в соответствии с требованиями закона, то есть данные бухгалтерской отчетности за 2012 год, согласно которым балансовая стоимость имущества ООО «Развитие» составила 526 000 рублей.
Кроме того, решая вопрос об установлении балансовой стоимости имущества общества перед заключением сделок, суд учитывает, что в отчете за 2013 год, составленном 16.09.2014, и бухгалтерском балансе по состоянию на 31.08.2014 значительное увеличение стоимости имущества общества – до 3 735 000 рублей (3 739 000 рублей на 31.08.2014) произошло за счет увеличения стоимости основных средств: с 524 000 рублей по состоянию на 31.12.2012 до 3 659 000 рублей по состоянию на 31.12.2013.
Доказательств того, что в период с 31.12.2012 по 31.12.2013 величина активов ООО «Развитие» могла значительно увеличиться за счет приобретения нового имущества, относящегося к основным средствам, суду не представлено, ответчики на указанное обстоятельство не ссылались.
Из материалов дела – копий дел правоустанавливающих документов в отношении земельных участков с кадастровыми номерами №, № и № с расположенными на них объектами недвижимости (т.2 л.д.2-90, 91-135, т. 4 л.д.127-210) видно, что указанное имущество приобретено ООО «Развитие» по договорам купли-продажи от 31.08.2007. Его договорная стоимость составила соответственно: 224 800 рублей, 112 760 рублей и 202 580 рублей, всего – 540 140 рублей. При этом стоимость земельных участков, определенная по договорам, составила: земельного участка площадью 106 000 кв.м с кадастровым № – 215 000 рублей, земельного участка площадью 64 000 кв.м с кадастровым № – 110 000 рублей, земельного участка площадью 96 000 кв.м с кадастровым № – 200 000 рублей.
Приобретенное недвижимое имущество было принято к бухгалтерскому учету в качестве основных средств по его первоначальной стоимости, что подтверждается данными бухгалтерской отчетности за 2007 год. Общая цена указанного имущества соответствовала стоимости основных средств ООО «Развитие» по данным бухгалтерского баланса общества за 2007 год – 540 000 рублей.
Другого недвижимого имущества ООО «Развитие» в собственности не имело, что подтверждается выпиской из ЕГРП о правах ООО «Развитие» на имеющиеся у него объекты недвижимости от 08.10.2015 (т.4 л.д.126).
Порядок учета основных средств регулируется Положением по бухгалтерскому учету «Учет основных средств» ПБУ 6/01, утвержденным Приказом Минфина РФ от 30 марта 2001 года № 26н (далее ПБУ 6/01) и Методическими указаниями по бухгалтерскому учету основных средств (далее - Методические указания), утвержденными приказом Минфина России от 13 октября 2003 года № 91н.
Земельные участки относятся к основным средствам (п. 5 ПБУ 6/01). В соответствии с п.п. 7 и 8 ПБУ 6/01 основные средства принимаются к бухгалтерскому учету по первоначальной стоимости, которой признается сумма фактических затрат организации на приобретение основных средств, за исключением НДС и иных возмещаемых налогов, в том числе государственная пошлина, уплачиваемая в связи с приобретением объекта основных средств.
Поскольку потребительские свойства земельного участка с течением времени не изменяются, в бухгалтерском учете на основании п.17 ПБУ 6/01 он не подлежит амортизации. Стоимость основных средств, в которой они приняты к бухгалтерскому учету, не подлежит изменению, кроме случаев, установленных законодательством РФ и ПБУ 6/01. Изменение первоначальной стоимости основных средств, в которой они приняты к бухгалтерскому учету, допускается в случаях достройки, дооборудования, реконструкции, модернизации, частичной ликвидации и переоценки объектов основных средств (п. 14 ПБУ 6/01, п. 41 Методических указаний). Изменение первоначальной стоимости земельного участка возможно только в том случае, если организация проведет переоценку земельного участка.
Согласно п. 41 Методических указаний переоценка объектов основных средств производится с целью определения реальной стоимости объектов основных средств путем приведения первоначальной стоимости объектов основных средств в соответствие с их рыночными ценами и условиями воспроизводства на дату переоценки.
В соответствии с п. 15 ПБУ 6/01 и п. 43 Методических указаний коммерческая организация может не чаще одного раза в год (на конец отчетного года) переоценивать группы однородных объектов основных средств по текущей (восстановительной) стоимости.
Результаты переоценки оформляются в виде акта специальной комиссией с приложением всех документов, на основании которых была установлена стоимость переоцененных объектов (Четвертый абзац п. 43 Методических указаний). Результаты проведенной по состоянию на конец отчетного года переоценки объектов основных средств подлежат отражению в бухгалтерском учете.
Из распечаток данных публичной кадастровой карты (т.1 л.д.37-40) видно, что по состоянию на 16.12.2014 кадастровая стоимость земельных участков составляла: земельного участка с кадастровым № – 147 340 рублей, земельного участка с кадастровым № – 88 960 рублей, земельного участка с кадастровым № – 3 422 400 рублей. Общая кадастровая стоимость указанных земельных участков составила 3 658 700 рублей.
В справках о соотношении стоимости отчуждаемого имущества к балансовой стоимости имущества ООО «Развитие» от 12.09.2014, подписанных ФИО2, указано, что стоимость земельного участка с кадастровым № с расположенными на нём объектами недвижимости составила 147 340 рублей, земельного участка с кадастровым № с расположенными на нём объектами недвижимости – 88 960 рублей, балансовая стоимость имущества ООО «Развитие» – 3 658 700 рублей, что по данным публичной кадастровой карты соответствует общей стоимости трех земельных участков, принадлежавших ООО «Развитие» до совершения оспариваемых сделок.
Ответчик ФИО1 в подтверждение факта проведения ООО «Развитие» переоценки основных средств по состоянию на 31.12.2013 представила приказ ООО «Развитие» № от 30.12.2013 о проведении переоценки и акт № результатов переоценки основных средств по состоянию на 31.12.2013 от 10.04.2014 (т.6 л.д.61-62).
Из указанных документов видно, что переоценка основных средств ООО «Развитие» проведена на основании приказа генерального директора ООО «Развитие» ФИО2 комиссией в составе одного лица – ответчика ФИО2, действовавшего одновременно и как генеральный директор общества, и как его главный бухгалтер, акт результатов переоценки утвержден им же 10.04.2014. После переоценки сведения о стоимости основных средств – трех земельных участков, принадлежавших ООО «Развитие», - указаны в размере, соответствующем приведенным выше данным государственной кадастровой оценки.
В соответствии с Методическими указаниями, результаты проведенной по состоянию на конец отчетного года переоценки объектов основных средств подлежали отражению в бухгалтерском учете, то есть в бухгалтерском балансе за 2013 год, утверждение которого относится к исключительной компетенции общего собрания общества.
Как установлено судом, на момент заключения оспариваемых сделок бухгалтерский баланс ООО «Развитие» за 2013 год не был составлен и утвержден общим собранием ООО «Развитие», следовательно, результаты переоценки, на основании которых значительно изменялась балансовая стоимость двух из трех земельных участков общества, а также балансовая стоимость всего имущества общества, что давало возможность совершать сделки по отчуждению двух земельных участков без одобрения общего собрания общества, не были утверждены в соответствии с требованиями нормативно-правовых актов общим собранием общества при утверждении годового бухгалтерского баланса, сама необходимость проведения переоценки основных средств не обсуждалась на общем собрании общества, решение о её проведении было принято единолично ответчиком ФИО2, в нарушение Методических указаний, переоценка проводилась не специально созданной комиссией, а единолично ответчиком ФИО2 С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что при проведении переоценки основных средств ООО «Развитие» ответчик ФИО2 действовал в нарушение ст.10 ГК РФ, злоупотребляя правом, не с целью установления реальной рыночной стоимости имущества ООО «Развитие», а имея намерение получить возможность совершить сделки по отчуждению двух из трех земельных участков ООО «Развитие» без одобрения общего собрания общества.
Указанные обстоятельства подтверждаются и тем фактом, что по результатам переоценки рыночная стоимость земельного участка с кадастровым № по состоянию на 31.12.2013 была установлена в размере 147 340 рублей, земельного участка с кадастровым № – 88 960 рублей, при этом по оспариваемым сделкам они были проданы за 400 000 рублей и 350 000 рублей соответственно, а согласно отчета № об оценке их рыночной стоимости, представленному суду Хугаевой И.Э., представителем третьего лица ФИО4, рыночная стоимость указанных земельных участков по состоянию на 12.09.2014 (на момент совершения сделки) составляла 44 500 000 рублей и 27 800 000 рублей соответственно (т.7 л.д.154-244).
Давая оценку указанному отчету об оценке имущества, суд приходит к выводу, что по своему содержанию отчет является полным, подробным, аргументированным, содержит ссылки на применяемые стандарты оценочной деятельности. Полномочия специалиста в исследуемой области подтверждены надлежащими документами. При составлении отчета оценщиком принимались во внимание характеристики объектов-аналогов, соответствующих характеристикам объектов оценки, с применением необходимых коэффициентов. Отчет соответствует требованиям статьи 11 Федерального закона от 29 июля 1998 года № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», предусматривающей общие требования к содержанию отчета об оценке объекта оценки.
Ссылка ответчика ФИО1 на недопустимость принятия указанного отчета об оценке в качестве доказательства по мотивам несоответствия определенной оценщиком цены земельных участков данным их кадастровой оценки, а также в связи с тем, что отчет составлялся для разрешения имущественного спора, а судом рассматривается спор о праве, а также на то, что границы земельного участка с кадастровым № не определены, что ограничивает его в правовом обороте, несостоятельна.
То обстоятельство, что границы земельного участка с кадастровым № не определены, не явилось препятствием для совершения ФИО1 сделки по приобретению указанного земельного участка и для регистрации перехода права собственности на указанный земельный участок к ответчику ФИО1 Месторасположение данного земельного участка зафиксировано на публичной кадастровой карте.
Кадастровая стоимость земельных участков и отдельных объектов недвижимого имущества устанавливается для целей налогообложения и в иных, предусмотренных федеральными законами случаях (пункт 5 статьи 65 Земельного кодекса Российской Федерации, статьи 375, 390, 402 Налогового кодекса Российской Федерации, глава III.1 Федерального закона от 29 июля 1998 года № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации»).
Наличие установленной кадастровой стоимости объекта недвижимого имущества не лишает лиц, участвующих в деле по иску об оспаривании сделки, совершенной в отношении указанного имущества, права представлять суду доказательства рыночной стоимости указанного имущества без оспаривания результатов определения их кадастровой стоимости.
Поскольку рассматриваемый иск связан с оспариванием сделок купли-продажи, совершенных в отношении недвижимого имущества, с оспариванием зарегистрированного права собственности ответчика на указанное имущество, спор является имущественным и представленный суду отчет об оценке может быть использован при его разрешении.
С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что на момент совершения оспариваемых сделок балансовая стоимость имущества ООО «Развитие» составляла 526 000 рублей (по данным бухгалтерского баланса за 2012 год), балансовая стоимость отчуждаемого имущества по оспариваемым сделкам, являющимся взаимосвязанными, составляла не менее 325 000 рублей (исходя из стоимости приобретения земельных участков), что составляет 61,79% от балансовой стоимости всего имущества ООО «Развитие» на дату совершения сделок.
Суд критически оценивает утверждение ответчика ФИО1 об отсутствии оснований для признания сделок крупными и приходит к выводу, что оспариваемые сделки взаимосвязаны, прямо направлены на отчуждение ООО «Развитие» имущества, стоимость которого составляет более 25 % от общей стоимости имущества этого общества, и на основании ст.46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» требуют одобрения общим собранием участников общества.
Указание ответчика ФИО1 на протокол № внеочередного собрания участников ООО «Развитие» от 18.10.2011 как на одобрение оспариваемых сделок несостоятельно.
Согласно протокола, присутствовавшие на собрании участники общества (ФИО2 и ФИО4) единогласно подтвердили полномочия генерального директора ФИО2 о ведении переговоров, процедур продажи части участков, принадлежащих ООО «Развитие» (т.6 л.д.99-100). При этом собранием не принималось решения об одобрении сделки по продаже какого-либо конкретного участка, принадлежащего ООО «Развитие», о цене продажи участка, в связи с чем указанный протокол не может быть принят судом как доказательство наличия одобрения оспариваемых сделок.
Согласно информации, содержащейся в Едином государственном реестре юридических лиц, основным видом деятельности ООО «Развитие» является строительство зданий и сооружений. Из материалов дела видно, что ранее ООО «Развитие» сделок по отчуждению принадлежащего Обществу недвижимого имущества не совершало, в связи с чем оснований полагать, что такие сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, не имеется.
Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки в процессе такой деятельности лежит на ответчике. Ответчики на совершение сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности не ссылались.
Суд критически оценивает заявление ответчика ФИО1 о её добросовестности при совершении оспариваемых сделок. В обоснование своей позиции ФИО1 ссылалась на то, что ей и уполномоченному органу для государственной регистрации перехода прав на спорное имущество были предоставлены справки о соотношении стоимости отчуждаемого имущества к балансовой стоимости имущества ООО «Развитие» от 12.09.2014, из которых следовало, что сделки для ООО «Развитие» крупными не являются, также она изучила бухгалтерский баланс ООО «Развитие» по состоянию на 31.08.2014, результаты переоценки основных средств ООО «Развитие».
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о её совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка её одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.).
Судом установлено, что 03.03.2014 генеральным директором ООО «Развитие» ФИО2 ответчику ФИО1 была выдана доверенность сроком на один год на представление интересов общества во всех компетентных органах, учреждениях и организациях Российской Федерации, в том числе в судах общей юрисдикции, арбитражных судах с правом совершать любые процессуальные действия, в том числе, подписывать от имени общества и предъявлять в суд исковые заявления, любые ходатайства, производить полный или частичный отказ от исковых требований, признавать иск полностью или частично, заключать мировое соглашение (т.5 л.д.185).
В рамках полномочий, предоставленных указанной доверенностью, ФИО1 участвовала при рассмотрении гражданского дела по иску о признании недействительными результатов межевания принадлежавшего ООО «Развитие» земельного участка с кадастровым №, рассматривавшегося Селижаровским районным судом Тверской области и в апелляционном порядке Тверским областным судом (т.5 л.д.186-196, 197-204).
13.09.2014, то есть непосредственно после заключения оспариваемых сделок, ФИО2 от имени ООО «Развитие» выдал ФИО1 доверенность сроком на три года быть представителем ООО «Развитие» в любых компетентных организациях и учреждениях Тверской области, представлять интересы перед любыми юридическими и физическими лицами по вопросу получения необходимых документов в отношении принадлежащего обществу недвижимого имущества – земельных участков с кадастровыми №, №, № с расположенными на них объектами недвижимости с правом быть представителем ООО «Развитие» в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области по всем вопросам, связанным с осуществлением государственной регистрации сделок, подлежащих регистрации, прав и перехода прав общества в отношении указанного недвижимого имущества (т.2 л.д.50-51).
Из копий дел правоустанавливающих документов видно, что на основании указанной доверенности ФИО1, действуя от своего имени и как представитель ООО «Развитие», 17.09.2014 сдала документы для государственной регистрации сделок (т.2 л.д.2-90, 91-135).
После этого, до получения свидетельства о праве собственности на спорные объекты недвижимости, 03.10.2014 ФИО1 участвовала во внеочередном общем собрании участников ООО «Развитие», представляя интересы ФИО2 как участника общества, по доверенности, выданной им 02.10.2014 (т.1 л.д.55-58, 35).
В повестку дня собрания были включены, в том числе, доклад Генерального директора общества ФИО2 о деятельности общества за 2013-2014 годы, утверждение годового отчета и годового бухгалтерского баланса общества.
Бухгалтерский баланс не был утвержден на указанном собрании, о чем ФИО1 достоверно знала, сама являясь участником этого собрания.
Несмотря на то, что вопрос о деятельности общества был включен в повестку дня собрания, ответчик ФИО1 не довела до сведения других участников общества информацию о совершении 12.09.2014 сделок по отчуждению имущества общества, составляющего значительную часть недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Развитие», скрыв факт совершения этих сделок.
Анализируя указанные обстоятельства, суд приходит к выводу, что ответчик ФИО1, длительное время до совершения оспариваемых сделок (более полугода – с 03.03.2014), являясь представителем ООО «Развитие» во всех компетентных органах, учреждениях и организациях Российской Федерации, действуя разумно и проявляя требующуюся от неё по условиям оборота осмотрительность, должна была установить наличие у заключаемых ею с ООО «Развитие» сделок по приобретению недвижимого имущества общества признаков крупных, и не могла не знать об отсутствии их одобрения.
Ответчик ФИО1 не могла не знать, что основные активы ООО «Развитие» состоят из трех земельных участков с расположенными на них объектами недвижимости, находящимися в <адрес>, два из которых она приобретала по указанным сделкам. Учитывая, что предметом договоров являлись земельные участки площадью 64 000 кв.м и 106 000 кв.м, а в собственности ООО «Развитие» оставался земельный участок площадью 96 000 кв.м, расположенный в том же населенном пункте, любому участнику оборота, действующему разумно, из характера сделок было очевидно, что отчуждение двух из трех земельных участков, составляющих основные средства общества, незначительно отличающихся по площади, расположенных в одном населенном пункте, является крупной сделкой.
Также ответчик ФИО1, заключая оспариваемые сделки, не могла не знать, что на момент их совершения баланс ООО «Развитие» за 2013 год не составлен и не утвержден, поскольку вопрос об его утверждении внесен в повестку общего собрания участников общества, назначенного на 03.10.2014, и, следовательно, баланс по состоянию на 31.08.2014, содержащий сведения о балансовой стоимости имущества общества, значительно отличающиеся от балансовой стоимости по состоянию на 31.12.2012, является недостоверным.
Действуя разумно, и проявляя требующуюся от неё по условиям оборота осмотрительность, ФИО1 должна была осознавать, что содержащаяся в справках от 12.09.2014 о соотношении стоимости отчуждаемого имущества к балансовой стоимости имущества ООО «Развитие» информация о балансовой стоимости имущества общества по данным бухгалтерского баланса на 31.12.2013 в размере 3 658 700 рублей, не соответствует действительности, в связи с чем ссылка ФИО1 на представление ей ООО «Развитие» справки, что указанные сделки не являются крупными, не состоятельна.
Оценивая доводы истца о причинении спорными сделками ущерба ООО «Развитие», суд приходит к следующему.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 14.05.2015 по делу № А40-29470/15 по иску ФИО2 к ООО «Развитие» о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «Развитие», оформленного протоколом от 16.10.2014 №, отказано в удовлетворении заявленных исковых требований. В ходе рассмотрения дела суд установил, что иск был подан ФИО2 с исключительной целью причинения вреда двум другим участникам общества, владеющим 2/3 уставного капитала. При рассмотрении дела судом установлено, что 06.08.2014 в адрес Генерального директора ООО «Развитие» ФИО2 по месту его жительства направлено требование о проведении общего собрания участников Общества в связи с тем, что в 2013 и 2014 годах очередное общее собрание участников не проводилось. Собрание было предложено провести 01.09.2014. Предлагаемая повестка дня: доклад Генерального директора о деятельности Общества за 2013-2014 годы; утверждение годового отчета и годового бухгалтерского баланса Общества. Требование было вручено адресату 21.08.2014. Ответа на требование не последовало, собрание созвано не было. 03.09.2014 участником ООО «Развитие» ФИО4 в адрес Генерального директора ФИО2 направлено уведомление о проведении общего собрания участников общества 03.10.2014 с указанием времени и места его проведения. На повестку дня были поставлены следующие вопросы: доклад Генерального директора о деятельности общества за 2013-2014 годы; утверждение годового отчета и годового бухгалтерского баланса общества; прекращение полномочий Генерального директора общества ФИО2; назначение нового Генерального директора. Генеральный директор ООО «Развитие» ФИО2 уведомление получил (т.5 л.д.67-71).
Указанные обстоятельства подтверждаются представленными истцом в суд требованием и уведомлением о проведении общего собрания, квитанциями о направлении почтовой корреспонденции (т.1 л.д.50-54).
Тот факт, что до совершения оспариваемых сделок ФИО2 получил уведомление о проведении общего собрания участников общества 03.10.2014 с включением в повестку дня вопроса о прекращении его полномочий как Генерального директора общества, подтверждается представленным суду ответчиком ФИО1 уведомлением от 11.09.2014, подписанным ФИО2, адресованным участнику ООО «Развитие» ФИО4 о повторном извещении о времени и месте проведения общего собрания участников общества (т.6 л.д.112-113). В уведомлении ФИО2 отмечает, что уведомление ФИО4 о созыве общего собрания общества на 03.10.2014 он получил 10.09.2014, то есть за два дня до совершения оспариваемых сделок.
Таким образом, судом установлено, что сделки по отчуждению ответчиком ФИО2, действовавшим от имени ООО «Развитие», ответчику ФИО1 принадлежащего обществу недвижимого имущества совершены 12.09.2014 в условиях корпоративного конфликта, когда ФИО2 знал о намерении других участников общества обсудить на общем собрании участников общества вопрос о прекращении его полномочий.
В результате указанных сделок из собственности ООО «Развитие» была выведена значительная часть его активов – два земельных участка с находящимся на них недвижимым имуществом, составляющие 61,79% балансовой стоимости имущества общества. Отчуждение указанного имущества не входило в планы других участников общества, каждому из которых принадлежало по 1/3 доли в уставном капитале общества, не было одобрено общим собранием участников общества, такие сделки не были совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
Покупателем по сделкам являлась ответчик ФИО1, с которой ФИО2 находился в доверительных отношениях, что подтверждается фактами выдачи ФИО2 ФИО1 03.03.2014 и 13.09.2014 доверенностей на представление интересов ООО «Развитие» в различных учреждениях, и фактом выдачи 13.09.2014 доверенности на представление интересов ФИО2 как физического лица в различных учреждениях, 02.10.2014 на представление интересов ФИО2, участника ООО «Развитие», на общем собрании ООО «Развитие» (т.5 л.д.185, т.1 л.д.35, 36).
Имущество по оспариваемым сделкам было продано по цене, в десятки раз ниже их рыночной стоимости, определенной отчетом об оценке: земельный участок с кадастровым № за 400 000 рублей, оценен по состоянию на момент продажи в 44 500 000 рублей; земельный участок с кадастровым № за 400 000 рублей, чем ООО «Развитие» причинен ущерб.
Таким образом, по условиями сделок ответчик ФИО1 приобретала в свою собственность земельные участки по цене, значительно ниже их рыночной стоимости, одновременно для ФИО1 предусматривалась отсрочка исполнения обязательства по выплате стоимости передаваемого по договорам имущества более чем на три месяца, при этом обязательства покупателя по оплате приобретаемого имущества ничем обеспечены не были, что свидетельствует о явной заинтересованности ответчика ФИО1 в совершении оспариваемых сделок.
Таким образом, обстоятельства заключения оспариваемых договоров купли-продажи свидетельствуют о недобросовестном поведении как представлявшего продавца ответчика ФИО2, так и покупателя ответчика ФИО1
Ссылка ответчика ФИО1 на то, что оспариваемыми сделками ООО «Развитие» ущерб не причинен, поскольку с момента приобретения указанные земельные участки ООО «Развитие» не использовало, прибыль из них не извлекало, что их продажа была осуществлена с единственной целью – погасить долги и предотвратить наступление еще большего ущерба, несостоятельна.
Факт причинения ООО «Развитие» ущерба оспариваемыми сделками судом установлен исходя из совокупности исследованных доказательств, в том числе, с учетом того, что указанное имущество было продано по цене, в десятки раз ниже их рыночной стоимости.
Ответчик ФИО1 ссылалась на то, что долг ООО «Развитие» перед ФИО2 по договорам займа составлял более 14 000 000 рублей. Указанное обстоятельство подтверждено решением Арбитражного суда г.Москвы по делу А40-30941/15-24-11Б от 29.01.2016 о признании ООО «Развитие» банкротом (т.7 л.д.121), решением Лефортовского районного суда г.Москвы от 23.12.2014 по делу № 2-543/2014 (т.6 л.д.116-117), из которых видно, что единственным кредитором ООО «Развитие» на момент вынесения решения о признании общества банкротом является ФИО2 и долговые обязательства общества действительно составляют более 14 000 000 рублей.
С учетом суммы долга, суд приходит к выводу, что продажа земельных участков ООО «Развитие» на общую сумму 750 000 рублей не могла обеспечить погашение указанных долговых обязательств, соответственно, в результате заключения указанных сделок долги ООО «Развитие» погашены быть не могли и не были погашены, что подтверждается фактами вынесения судами приведенных выше решений.
Денежные средства, подлежащие уплате по сделкам, ответчик ФИО1 вносила не единовременно при заключении сделок, а спустя три месяца после совершения сделок с рассрочкой платежа. Согласно представленным ответчиком ФИО1 квитанциям, она внесла в кассу ООО «Развитие» в период с 08.12.2014 по 24.12.2014 денежные средства на общую сумму 750 000 рублей (т.6 л.д. 123-125).
Квитанции от имени главного бухгалтера и кассира ООО «Развитие» подписаны ответчиком ФИО2
Представленным ответчиком ФИО1 приказом о приеме на работу подтверждается, что ФИО2, являясь генеральным директором ООО «Развитие» действительно был принят на работу главным бухгалтером общества с 13.01.2013 (т.7 л.д.2).
Указанными документами подтвержден факт исполнения ФИО1 обязательств по оплате стоимости приобретенного имущества по оспариваемым сделкам в полном объеме, в размере 750 000 рублей, однако, согласно представленным ответчиком ФИО1 сведениям о движении денежных средств по счету ООО «Развитие», указанные денежные средства на счет ООО «Развитие» не поступили (т.6 л.д.67-96, 97, 98), что также опровергает доводы ответчика ФИО1, что оспариваемые сделки были совершены с целью погашения долгов ООО «Развитие» и с целью предотвратить наступление для общества еще большего ущерба.
Исходя из установленных судом обстоятельств, суд приходит к выводу, что оспариваемые сделки ответчиками ФИО2 и ФИО1 были совершены со злоупотреблением правом, с целью причинения ущерба другим участникам ООО «Развитие» путем вывода из собственности ООО «Развитие» значительной части имущества, не были экономически оправданы, противоречили интересам возглавляемого ФИО2 и представляемого ФИО1 юридического лица и интересам других учредителей общества.
Поскольку указанные сделки нарушают интересы ООО «Развитие», имеются основания, предусмотренные п.5 ст.46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», для признания их недействительными в целом.
Кроме того, в силу п.1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Учитывая, что судом установлен факт заключения оспариваемых договоров со злоупотреблением правом, они подлежат признанию недействительными также и на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
На основании п.1 ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Поскольку договоры купли-продажи недвижимого имущества от 12.09.2014, заключенные между ООО «Развитие» и ФИО1, признаны судом недействительными, суд приходит к выводу, что требование истца о применении последствий недействительности данных сделок подлежит удовлетворению в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно п.2 ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.
Суд считает необходимым в порядке двусторонней реституции применить последствия признания указанных сделок недействительными путем прекращения права собственности ФИО1 на земельный участок с кадастровым № и земельный участок с кадастровым № с находящимися на них объектами недвижимого имущества, восстановив право собственности ООО «Развитие» на указанные объекты недвижимости, взыскав с ООО «Развитие» в пользу ФИО1 денежные средства, полученные по указанным сделкам, в размере 750 000 рублей.
Требование истца об обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области прекратить зарегистрированное право собственности ФИО1 и исключить из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о регистрации права собственности ФИО1 на спорные земельные участки не подлежит удовлетворению, поскольку существо настоящего решения само по себе является основанием для внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним. Специального указания на действия, которые следует совершить регистрирующему органу, не требуется.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд
Р Е Ш И Л:
Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Развитие» удовлетворить частично.
Признать недействительными заключенные 12 сентября 2014 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Развитие» и ФИО1 договоры купли-продажи недвижимого имущества, находящегося по адресу <адрес>: земельного участка кадастровый № площадью 64 000 кв.м с расположенными на нем объектами недвижимого имущества – зданием коровника и зданием овчарника; земельного участка кадастровый № площадью 106 000 кв.м с расположенными на нем объектами недвижимого имущества – зданием КЗС-сушилки, зданием зерносклада, площадки СХТ, зданием склада минеральных удобрений.
Применить последствия признания указанных сделок недействительными.
Прекратить право собственности ФИО1 на недвижимое имущество, находящееся по адресу <адрес>: земельный участок кадастровый № площадью 64 000 кв.м с расположенными на нем объектами недвижимого имущества – зданием коровника и зданием овчарника; земельный участок кадастровый № площадью 106 000 кв.м с расположенными на нем объектами недвижимого имущества – зданием КЗС-сушилки, зданием зерносклада, площадки СХТ, зданием склада минеральных удобрений.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Развитие» в пользу ФИО1 денежные средства, оплаченные по договорам купли-продажи недвижимого имущества от 12 сентября 2014 года, в сумме 750 000 (семьсот пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек
В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «Развитие» об обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области прекратить зарегистрированное право собственности ФИО1 и исключить из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о регистрации права собственности ФИО1 на указанные земельные участки отказать.
Настоящее решение является основанием для внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним.
Меры, принятые по обеспечению иска, в виде наложения ареста на земельные участки с кадастровыми № и № сохранить до исполнения решения суда. После внесения на основании настоящего решения изменений в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним, арест, наложенный на указанные земельные участки, отменить.
Решение может быть обжаловано в Тверской областной суд через Селижаровский районный суд Тверской области в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.
Председательствующий О.Н. Лебедева
1версия для печатиДело № 2-42/2016 (Решение)
