Производство №2-107/2024 (2-2604/2023;)
(УИД) 57RS0026-01-2023-002251-64
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
12 января 2024 г. г. Орёл
Орловский районный суд Орловской области в составе:
председательствующего судьи Мелкозеровой Ю.И.,
при секретаре судебного заседания Бочаровой П.В.,
с участием истца Немцовой О.И. и финансового управляющего Кальмук С.Н.,
представителя ответчика Маргаряна К.М.,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Орловского районного суда Орловской области гражданское дело по иску Немцовой О. И. в лице финансового управляющего Кальмук С. Н. к Филатову Е. Н. о расторжении соглашения о сотрудничестве и совместной деятельности, взыскании денежных средств,
установил:
Немцова О.И. в лице финансового управляющего Кальмук С.Н. обратилась в суд с иском к Филатову Е.Н. о расторжении соглашения о сотрудничестве и совместной деятельности, взыскании денежных средств.
В обоснование указывает, что решением Арбитражного суда Брянской области от Датаг. по делу №А09-9717/2019 процедура реструктуризации долгов в отношении Немцовой О.И. прекращена, Немцова О.И. признана несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества должника. Финансовым управляющим утверждена Кальмук С.Н. От должника Немцовой О.И. в адрес финансового управляющего поступили документы: соглашение о сотрудничестве и совместной деятельности от Датаг., чертежи по планировке помещения и иллюстрации внешнего вида здания; расписки о получении денежных средств на строительство здания, всего на сумму 520000 рублей. В соответствии с соглашением о сотрудничестве, стороны в целях осуществления нового проекта «Евро-стирка» договорились содействовать друг другу в решении задач, то есть предоставлять финансовую и техническую помощь в виде денежных средств, материалов, производить взаимные поставки товаров, оборудования и прочего для осуществления данного проекта во всех видах деятельности, не противоречащих законодательству, на коммерческой основе (п.1.1 соглашения). Данный проект имеет ориентировочную стоимость в размере 5500650 рублей, из них: 2500650 рублей на проектные работы и строительство помещения, 3000000 рублей на приобретение оборудования (п.2.1 соглашения). После окончательной подготовки помещения и согласования планируемого приобретения оборудования, стороны создают организационно-правовую форму в виде юридического лица (ООО, ИП, ЧП) для осуществления данного проекта и ведения финансово-хозяйственной деятельности (п.4.1. соглашения). Прибыль от совместной деятельности сторонами распределяется в равных долях при взаимном согласии и подписании соответствующего документа (отражается в Уставе) (п. 4.3 соглашения). Немцовой О.И. были переданы Филатову Е.Н. денежные средства в общей сумме 520000 рублей на строительство здания по совместному договору.
В связи с тем, что указанный договор не исполняется до настоящего времени, финансовым управляющим Кальмук С.Н. в адрес ответчика было направлено предложение о заключении соглашения о расторжении соглашения о сотрудничестве и совместной деятельности от Датаг. с требованием о возврате Немцовой О.И. 520000 рублей. Ответ от Филатова Е.Н. получен не был.
По указанным основаниям (с учетом уточнения исковых требований), ссылаясь на положения ст.450 ГК РФ, просит расторгнуть соглашение о сотрудничестве и совместной деятельности от Дата, заключенное между Немцовой О.И. и Филатовым Е.Н., взыскать с Филатова Е.Н. в пользу Немцовой О.И. денежные средства в размере 520000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами всоответствии со ст.395 ГК РФ за период с Датаг. по Датаг. в размере 621239,21 руб.
В судебном заседании финансовый управляющий Кальмук С.Н. исковые требования поддержала по основаниям, изложенным в иске.
Истец Немцова О.И. заявленные требования поддержала, суду пояснила, что спорное соглашение с ответчиком было заключено с целью извлечения прибыли в дальнейшем. Во исполнение проекта ею были переданы Филатову Е.Н. денежные средства на строительство здания для прачечной. Часть проекта должна была финансироваться ею, а часть - ответчиком. Прибыль от бизнеса должна была делиться между ними пополам. Однако в дальнейшем от реализации проекта пришлось отказаться, поскольку у неё возникли финансовые затруднения и она не могла продолжать вкладывать денежные средства в проект.
Представитель ответчика Маргарян К.М. в судебном заседании заявленные требования не признал, не оспаривал факт заключения оспариваемого соглашения, а также получения денежных средств Филатовым Е.Н. от истца. Пояснил, что денежные средства были возвращены ответчиком в полном объёме, что подтверждается распиской.
Ответчик Филатов Е.Н. в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, доверил представлять свои интересы Маргаряну К.М.
В предыдущем судебном заседании ответчик Филатов Е.Н. пояснил, что в 2009 году он предложил Немцовой О.И. вступить в дело по созданию прачечной, на что истец передала ему 520000 рублей. Прибыль они должны были делить пополам, как и вложения в бизнес. Здание, в котором должна была находиться прачечная, принадлежало ему, однако оно было не достроено. Переданные Немцовой О.И. денежные средства в размере 520000 рублей были затрачены, в том числе, на проект и строительство здания. В дальнейшем Немцова О.И. не смогла приобрести оборудование, в связи с чем, дело не было доведено до конца.
Представитель третьего лица ПАО Сбербанк в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.
Суд, выслушав стороны, допросив свидетеля, исследовав материалы дела, находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ, граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Пунктом 1 статьи 421 ГК РФ также закреплено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Согласно пункту 2 статьи 421 ГК РФ, стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.
В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Согласно пункту 3 статьи 432 ГК РФ, сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).
Пунктами 3 и 4 статьи 1 ГК РФ закреплено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно, и никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
На случай злоупотребления правом пунктом 2 статьи 10 ГК РФ установлено право суда с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказать лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, применить иные меры, предусмотренные законом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1041 ГК РФ, по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.
Сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации (пункт 2 статьи 1041 ГК РФ).
При заключении договора товарищи обязательно должны достичь согласия о цели их совместной деятельности, определить размер и форму вкладов в общее дело, конкретный порядок совместной деятельности. В связи с этим существенными условиями договора простого товарищества являются: предмет (совместное ведение конкретной деятельности); цель ведения совместной деятельности (достижение конкретных результатов); размер и форма вкладов в общее дело.
Форма договора простого товарищества законом не установлена, следовательно, действуют общие правила о форме сделок (статьи 158 - 163 ГК РФ).
Согласно статье 1042 ГК РФ, вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи (пункт 1).
Вклады товарищей предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из договора простого товарищества или фактических обстоятельств. Денежная оценка вклада товарища производится по соглашению между товарищами (пункт 2).
В соответствии со статьей 1046 ГК РФ, порядок покрытия расходов и убытков, связанных с совместной деятельностью товарищей, определяется их соглашением. При отсутствии такого соглашения каждый товарищ несет расходы и убытки пропорционально стоимости его вклада в общее дело.
Соглашение, полностью освобождающее кого-либо из товарищей от участия в покрытии общих расходов или убытков, ничтожно.
Согласно статье 1048 ГК РФ, прибыль, полученная товарищами в результате их совместной деятельности, распределяется пропорционально стоимости вкладов товарищей в общее дело, если иное не предусмотрено договором простого товарищества или иным соглашением товарищей. Соглашение об устранении кого-либо из товарищей от участия в прибыли ничтожно.
Статьей 1050 ГК РФ в пунктах 1 и 2 предусмотрено, что договор простого товарищества прекращается вследствие отказа кого-либо из товарищей от дальнейшего участия в бессрочном договоре простого товарищества, за изъятием, указанным в абзаце втором настоящего пункта; раздел имущества, находившегося в общей собственности товарищей, и возникших у них общих прав требования осуществляется в порядке, установленном статьей 252 настоящего Кодекса.
Согласно пункту 1 статьи 252 ГК РФ, имущество, находящееся в долевой собственности, может быть разделено между ее участниками по соглашению между ними.
Участник долевой собственности вправе требовать выдела своей доли из общего имущества (пункт 2).
При недостижении участниками долевой собственности соглашения о способе и условиях раздела общего имущества или выдела доли одного из них участник долевой собственности вправе в судебном порядке требовать выдела в натуре своей доли из общего имущества (пункт 3).
Согласно пункту 1 статьи 1043 ГК РФ, имущество, внесенное товарищами в качестве вклада, а также произведенное в результате совместной деятельности, признается их общей долевой собственностью, если иное не предусмотрено законом, договором либо не вытекает из существа обязательства.
Общее имущество, составляющее основу для совместной деятельности неправосубъектного коллектива товарищей, в соответствии со статьей 1043 ГК РФ подлежит обособлению от личного имущества товарищей. Юридически это обеспечивается посредством ведения бухгалтерского учета (пункт 2 данной статьи).
Таким образом, переданное товарищем в общее дело и принадлежащее им имущество, включая денежные средства, становящееся общей собственностью товарищей.
Прекращение договора простого товарищества распадается на стадии: 1) возвращение предметов, внесенных в общее владение и (или) пользование; 2) определение ответственности по неисполненным общим обязательствам в отношении третьих лиц; 3) раздел имущества, находившегося в общей собственности, в том числе состоящего из индивидуально-определенных вещей.
Прекращение договора простого товарищества влечет раздел имущества, находившегося в общей собственности товарищей, по правилам статьи 252 ГК РФ.
При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.
Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.
Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).
Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.
Из материалов дела следует, что ДатаНемцова О.И. и Филатов Е.Н. заключили соглашение о сотрудничестве и совместной деятельности №. Предметом договора, согласно п.1.1 соглашения, являлось: стороны в целях осуществления нового проекта «Евро-стирка» договорились содействовать друг другу в решении задач, то есть предоставлять финансовую и техническую помощь в виде денежных средств, материалов, производить взаимные поставки товаров, оборудования и прочего для осуществления данного проекта во всех видах деятельности, не противоречащих законодательству, на коммерческой основе.
В соответствии с п.п.1.3, 1,4 соглашения, стороны добросовестно берут на себя обязательства по реализации данного проекта, оказывают друг другу все виды финансовой, технической и организационной помощи на взаимных условиях.
Данный проект имеет ориентировочную стоимость в размере 5500650 рублей, из них: 2500650 рублей на проектные работы и строительство помещения, 3000000 рублей на приобретение оборудования (п.2.1 соглашения). После окончательной подготовки помещения и согласования планируемого приобретения оборудования, стороны создают организационно-правовую форму в виде юридического лица (ООО, ИП, ЧП) для осуществления данного проекта и ведения финансово-хозяйственной деятельности (п.4.1. соглашения). Прибыль от совместной деятельности сторонами распределяется в равных долях при взаимном согласии и подписании соответствующего документа (отражается в Уставе) (п. 4.3 соглашения).
Таким образом, судом установлено, что между истцом и ответчиком достигнуто соглашение о совместном ведении конкретной деятельности -осуществление проекта «Евро-Стирка», в целях ведения совместной деятельности, индивидуализированы результаты, поставленные к достижению, размер и форма вкладов Немцовой О.И. и Филатова Е.Н. в это общее дело, поведение сторон после заключения сделки позволяло другим лицам полагаться на действительность сделки.
Так, Немцовой О.И. в качестве вклада по данному договору внесено 520000 рублей, которые были переданы Филатову Н.Н., о чем последним были составлены расписки: 100000 рублей - согласно расписке от Датаг.; 50000 рублей по расписке от Датаг.; 45000 рублей по расписке от Датаг.; 100000 рублей согласно расписке Датаг.; 100000 рублей по расписке от Датаг.; 25000 рублей по расписке от Датаг.; 100000 рублей по расписке от Датаг.
Как следует из пояснений сторон в судебном заседании и установлено судом, указанные денежные средства были затрачены на строительство здания во исполнение спорного соглашения о совместной деятельности. Однако проект не был завершен, ввиду того, что Немцова О.И. прекратила вкладывать в реализацию проекта денежные средства.
Решением Арбитражного суда <адрес> от Датаг. по делу №А09-9717/2019 процедура реструктуризации долгов в отношении Немцовой О.И. прекращена, Немцова О.И. признана несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества должника.
Дата истец Немцова О.И. в лице финансового управляющего Кальмук С.Н. направила в адрес ответчика претензию о заключении соглашения о расторжении соглашения о сотрудничестве и совместной деятельности, возврате вложенных денежных средств в размере 520000 рублей, которое оставлено без удовлетворения.
Допрошенная в судебном заседании по ходатайству стороны истца свидетель Андрианова С.В. пояснила, что в марте 2023г. она находилась с Немцовой О.И. в магазине, расположенном в д.<адрес>. В её присутствии Немцова О.И. разговаривала с Филатовым Е.Н. по поводу возврата денежных средств. Филатов Е.Н. пояснял Немцовой О.И., что бизнес не развивается, в связи с чем, денежные средства он возвращать не намерен.
Суд полагает, что показания указанного свидетеля являются достоверными, поскольку она не заинтересована в исходе дела, перед допросом предупреждена об уголовной ответственности по ст.307 УК РФ.
Представитель ответчика, в подтверждение своих доводов о том, что денежные средства ответчиком Немцовой О.И. возвращены, представил копию расписки последней.
Судом по ходатайству сторон, в том числе, для проверки заявления Немцовой О.И. о подложности представленного доказательства -копии расписки о возврате денежных средств, по делу была назначена судебная почерковедческая экспертиза.
В соответствии с заключением эксперта №/крим от Датаг., копия подписи, выполненной от имени Немцовой О.И., расположенной под текстом расписки от Датаг., выполнена с подписи, исполненной не Немцовой О.И., а другим лицом с подражанием её подписи.
В этой связи суд приходит к выводу, что представленная представителем ответчика копия расписки не может быть принята в качестве письменного доказательства возврата Филатовым Е.Н. истцу Немцовой О.И. денежных средств.
Статьей 56 ГПК РФ установлено, что каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом. Суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались.
Как следует из статьи 1041 ГК РФ сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.
Судом не установлено и из материалов дела не следует, что стороны на момент заключения договора о совместной деятельности обладали статусом индивидуальных предпринимателей.
Таким образом, Немцова О.И. и Филатов Е.Н. в силу требований закона не могли заключать договор простого товарищества, так как они в данных отношениях действовали как физические лица, в связи с этим, сложившиеся между сторонами правоотношения нельзя квалифицировать как обязательства о простом товариществе поскольку главой 55 Гражданского кодекса Российской Федерации прямо предусмотрен запрет на заключение договора простого товарищества между физическими лицами, а, следовательно, к ответчику в настоящем споре не применимы меры ответственности за расторжение договора, предусмотренные для договоров простого товарищества.
Согласно положениям гражданского законодательства, договор признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства, за исключением случаев, когда договором или законом предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по данному договору (пункт 3 статьи 425 ГК РФ).
В соответствии с ч.ч.1,2,4 ст.450 ГК РФ, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.
По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами или договором предоставлено право на одностороннее изменение договора, должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Таким образом, с учетом положений пункта 2 статьи 450 ГК РФ при существенном нарушении договора одной из сторон, предъявляющая в суд соответствующее требование сторона должна представить доказательства, подтверждающие именно такой характер нарушения.
Вместе с тем, истец в нарушение положений статьи 56 ГПК РФ не предоставил суду каких-либо доказательств, подтверждающих существенное нарушение ответчиком условий договора.
Судом установлено, что при заключении договора стороны действовали добросовестно и без принуждения, достигли соглашения по всем существенным условиям договора, понимая и принимая на себя риски, связанные с осуществлением предпринимательской деятельности.
Само по себе недостижение цели по извлечению прибыли в ходе реализации договора, не связанное с нарушением исполнения обязательств, предусмотренных договором остальными участниками, в том числе, вследствие приостановления исполнения обязательств ввиду недостаточности произведенных в соответствии с договором сторонами инвестиций, как и приостановление исполнения обязательств по этой причине, не может быть квалифицировано как существенное нарушение условий договора по смыслу подпункта 2 пункта 1 статьи 450 ГК РФ, поскольку сторонами собственной волей, на основе соглашения определены вклад и участие каждого для достижения поставленных целей, осуществляемых на свой риск, что не может быть вменено как нарушение только одной из сторон договора.
Таким образом, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований о расторжении соглашения о сотрудничестве и совместной деятельности от 30 июня 2009г., поскольку доказательств, подтверждающих существенное нарушение ответчиком условий договора, о расторжении которого заявил требование истец, не представлено.
Также суд отмечает, что из буквального толкования договора заключенного между сторонами по делу, следует, что у сторон по отношению друг к другу существовали взаимные обязанности по внесению вкладов в общее имущество, управлению имуществом и совместными делами, возникновение каких-либо денежных обязательств друг перед другом предусмотрено не было.
Денежные средства, подлежащие по условиям договоров внесению сторонами в качестве вкладов в общее дело, не обладают признаками нерасходуемого общего имущества, которое может быть разделено или возвращено при прекращении договора.
На основании вышеизложенного требования истца о взыскании с ответчика денежных средств, внесенных истцом в качестве вклада в совместную деятельность, не подлежат удовлетворению, поскольку договором, заключенным между сторонами по делу предусматривалась обязанность сторон соединить имущество, усилия и вклады, действовать совместно, при этом не предусматривалось обязательств по передаче чего-либо одним участником другому в собственность.
С учетом вышеизложенного, суд приходит к выводу об отказе истцу в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
исковые требования Немцовой О. И. в лице финансового управляющего Кальмук С. Н. к Филатову Е. Н. о расторжении соглашения о сотрудничестве и совместной деятельности, взыскании денежных средств, оставить без удовлетворения.
Решение может быть обжаловано в Орловский областной суд через Орловский районный суд Орловской области в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме.
Мотивированное решение изготовлено 19 января 2024г.
Судья Ю.И. Мелкозерова
