Р Е Ш Е Н И Е
Именем Российской Федерации
13 июня 2019 года г. Рязань
Московский районный суд г. Рязани в составе: председательствующего судьи Малышевой О.В., при секретаре Орловой А.Р.‚ с участием истца (ответчика по встречному иску - Соколовой О.О.)‚ представителя ответчика (истца по встречному иску) ООО ”Трансавто” Ромашова А.С.‚ представителя ответчика (третьего лица по встречному иску) Завало П.К. - Бугаева П.К.‚
рассмотрев в открытом судебном заседании в здании суда гражданское дело по исковому заявлению Соколовой Ольги Олеговны к ООО ”Трансавто”‚ Завало Павлу Константиновичу‚ Пушину Дмитрию Сергеевичу о взыскании задолженности по договору займа‚ встречному исковому заявлению ООО ”Трансавто” к Соколовой Ольге Олеговне о признании договора денежного займа недействительным‚
У С Т А Н О В И Л:
Соколова О.О. обратилась с иском к ООО ”Трансавто” о взыскании задолженности по договору займа. В обоснование заявленных требований истец указала‚ что 15 мая 2018 года между нею и ответчиком – ООО ”Трансавто” заключен договор займа №1/2018 года‚ согласно которому она передала ему заем в размере 1 700 000 руб. на условиях возврата суммы долга до 24 июля 2018 года. Однако‚ до настоящего времени денежные средства ей‚ истцу‚ возвращены не были. После истечения сроков она‚ истец‚ неоднократно просила ответчика возвратить сумму долга‚ однако ее просьбы остались без внимания. Истец полагает‚ что ее права нарушены как невыполнением ответчиком условий договора займа‚ так и последующим незаконным пользованием и распоряжением ее денежными средствами. В соответствии с условиями договора‚ ответчик в обеспечение обязательств по договору займа передал истцу в залог легковые автомобили <данные изъяты> в количестве 2 штук (VIN №‚ госрегзнак № и VIN №‚ госрегзнак №). Истец указывает‚ что требование о возврате суммы займа было предъявлено ответчику 13 августа 2018 года‚ однако до настоящего времени задолженность не погашена. Ответ на требование не поступил. Истец полагает‚ что неисполнения ответчиком денежных обязательств по возвращению неосновательного обогащения нарушены принадлежащие истцу гражданские права‚ в связи с чем‚ с ответчика подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 25 июля 2018 года по 21 ноября 2018 года в размере 51 698 руб. 63 коп. Истец также указывает‚ что поскольку в настоящее время ответчиком совершаются действия по пользованию ее‚ истца‚ денежными средствами и бездействие в части выполнения обязанности по их возврату‚ предмет залога находится в пользовании ответчика‚ существует вероятность того‚ что в случае удовлетворения ее исковых требований исполнение судебного решения будет затруднительно либо невозможно как в связи с недобросовестностью должника‚ так и с вероятностью отсутствия у него каких-либо денежных средств‚ в связи с чем имеется реальная возможность наступления отрицательных последствий для истца‚ в связи с чем полагает возможным получить удовлетворение своих требований путем обращения взыскания на предмет залога. Истец Соколова О.О. просит обратить взыскание на предмет залога по договору займа №1/2018 от 15 мая 2018 года на транспортные средства‚ автомобили <данные изъяты> VIN №‚ госрегзнак № и AUDI A4 VIN №‚ госрегзнак №‚ в связи с неисполнением ответчиком обязательств по погашению задолженности в сумме 1 700 000 руб.; взыскать с ответчика ООО ”Трансавто” в пользу истца задолженность в сумме 1 700 000 руб. по договору займа №1/2018 от 15 мая 2018 года; взыскать с ответчика ООО ”Трансавто” в пользу истца проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 51 698 руб. 63 коп.; взыскать с ответчика ООО ”Трансавто” государственную пошлину в размере 3 587 руб. 79 коп.
Определениями Московского районного суда г.Рязани от 23 января 2019 года и от 12 февраля 2019 года к участию в деле в качестве ответчиков были привлечены Пушин Д.С. и Завало П.К.
ООО ”Трансавто” обратилось к Соколовой О.О. со встречным исковым заявлением о признании договора денежного займа недействительным‚ указав‚ что Соколова О.О. до конца мая 2018 года являлась директором ООО ”Трансавто”‚ то есть лицом‚ имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица. Договор займа №1/2018 от 15 мая 2018 года на сумму 1 700 00 рублей подписан со стороны займодавца Соколовой О.О.‚ а со стороны заемщика – ООО ”Трансавто” от имени которого также действовала Соколова О.О. как директор. Квитанция к кассовому ордеру также подписана Соколовой О.О.‚ которая выполняла‚ в том числе‚ функции главного бухгалтера и кассира. ООО ”Трансавто” считает договор недействительной сделкой ввиду ее безденежности‚ поскольку заемные денежные средства от Соколовой О.О. на расчетный счет организации не поступали и в документах первичного учета не отражены. Из договора займа следует‚ что Соколова О.О.‚ будучи руководителем‚ привлекла указанные денежные средства для оплаты автомобилей‚ не представив доказательств‚ подтверждающих их оплату. ООО ”Трансавто” полагает‚ что договор займа не носил реального характера. ООО ”Трансавто” полагает‚ что появление договора займа явилось следствием конфликта‚ вызванного увольнением ФИО13‚ поскольку до своего увольнения истец никогда не говорила о предоставленном займе‚ не передала новому директору никаких договоров. О существовании договора займа стало известно только после получения претензии. Также ООО ”Трансавто” полагает‚ что договор займа является недействительной сделкой еще и потому‚ что согласно данным бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату‚ сделка по привлечению займа в размере 1 700 000 руб. являлась и является для Общества крупной сделкой. Между тем‚ при заключении договора займа‚ нарушен предусмотренный ст.46 ФЗ ”Об обществах с ограниченной ответственностью” порядок одобрения крупной сделки единственным участником Общества. Истец по встречному иску полагает‚ что Соколова О.О. осуществила сделку в результате которой у Общества возникла обязанность по возврату ей денежных средств‚ по своей личной инициативе‚ в своих интересах и при превышении своих должностных полномочий. Истец по встречному иску полагает‚ что спорная сделка является незаконной‚ никакие денежные средства по ней в Общество не поступали и никакое имущество в залог не предоставлялось. Также ООО ”Трансавто” указывает‚ что сделка была оформлена Соколовой О.О. лишь с целью причинения вреда Обществу. ООО ”Трансавто” просит признать недействительным договор займа №1/2018 от 15 мая 2018 года.
В судебном заседании истец по первоначальному иску (ответчик по встречному иску) Соколова О.О. поддержала заявленные ею исковые требования в полном объеме‚ в удовлетворении встречных исковых требований ООО ”Трансавто” просила отказать как незаконных и необоснованных. После объявленного судом перерыва в судебное заседание она не явилась‚ представив заявление об отложении слушания дела‚ однако не представив доказательств уважительности своего отсутствия‚ в связи с чем судебное заседание было продолжено в ее отсутствие.
Представитель ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску) ООО ”Трансавто” Ромашов А.С. в судебном заседании возражал против удовлетворения первоначальных исковых требований Соколовой О.О.‚ ссылаясь на недействительность заключенного договора‚ поддержал встречные исковые требования ООО ”Трансавто” по изложенным во встречном исковом заявлении основаниям.
Ответчик по первоначальному иску (третье лицо по встречному иску) Завало П.К.‚ извещенный надлежащим образом о времени и месте слушания дела‚ в судебное заседание не явился‚ обеспечил явку своего представителя Бугаева А.Е.‚ который возражал против первоначального иска Соколовой О.О.‚ полагав встречное исковое требование ООО ”Трансавто” подлежащим удовлетворению.
Ответчик по первоначальному иску (третье лицо по встречному иску) Пушин Д.С.‚ извещенный надлежащим образом о времени и месте слушания дела‚ в судебное заседание не явился‚ представил письменное заявление о рассмотрении дела в его отсутствие‚ возражал против первоначального иска Соколовой О.О.‚ полагав встречное исковое требование ООО ”Трансавто” подлежащим удовлетворению.
В силу ст.167 ГПК РФ‚ суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.
Исследовав материалы дела, выслушав объяснения явившихся лиц, суд приходит к следующему.
В судебном заседании установлено‚ что 15 мая 2018 года у Сазонова С.Е. ООО ”Трансавто” были приобретены легковые автомобили <данные изъяты> VIN №‚ госрегзнак № и <данные изъяты> VIN №‚ госрегзнак №‚ стоимостью 754 000 руб. и 722 000 руб. соответственно.
Указанные обстоятельства не опровергались сторонами и подтверждаются договорами купли-продажи транспортного средства от 15 мая 2018 года №№953 и 474‚ актами приема-передачи транспортных средств‚ ПТС указанных транспортных средств‚ заявлениями в МРЭО ГИБДД УМВД России по Рязанской области‚ расходными кассовыми ордерами от 15 мая 2018 года‚ выданными ООО ”Трансавто” с целью оплаты госпошлины за регистрацию указанных транспортных средств.
Впоследствии‚ ООО ”Трансавто” на основании договора купли-продажи автомобиля №1 от 01 сентября 2018 года продало автомобиль <данные изъяты> VIN №‚ госрегзнак № Завало П.К. за 650 00 руб.; на основании договора купли-продажи автомобиля №1 от 01 сентября 2018 года‚ продало автомобиль <данные изъяты> VIN №‚ госрегзнак № Завало П.К. за 680 000 руб.
На основании договора купли-продажи автомобиля №2 от 07 ноября 2018 года Завало П.К. продал автомобиль <данные изъяты> VIN №‚ госрегзнак № Пушину Д.С. за 680 000 руб.
Указанные обстоятельства также не оспаривались сторонами и подтверждаются договорами купли-продажи автомобилей‚ актами приема-передачи‚ ПТС автомобилей.
В судебном заседании также было установлено‚ что на момент приобретения автомобилей ООО ”Трансавто” – 15 мая 2018 года‚ его руководителем и лицом‚ имевшим право действовать от его имени без доверенности‚ являлась Соколова О.О.
Указанное обстоятельство признавалось сторонами по делу.
Обращаясь с требованиями о взыскании задолженности по договору займа‚ Соколова О.О. указала‚ что 15 мая 2018 года‚ являясь директором ООО ”Трансавто”‚ она‚ как физическое лицо предоставила ООО ”Трансавто” на условиях возврата и под обеспечение залогом денежные средства в сумме 1 700 000 руб. по договору целевого займа – на приобретение двух автомобилей Ауди А4.
В подтверждение указанных обстоятельств истец Соколова О.О. представила договор денежного займа №1/2018 от 15 мая 2018 года с приложением №1 от 20 мая 2018 года‚ квитанцию к приходному кассовому ордеру №7 от 15 мая 2018 года.
Согласно п.1 ст.807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.
Согласно п.1 ст.810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления заимодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.
В соответствии с п.1 ст.811 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном п.1 ст.395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата заимодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных п.1 ст.809 настоящего Кодекса.
В соответствии со ст.ст.309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
Согласно п.1 ст.812 ГК РФ заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от заимодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре.
В силу п. 2 данной нормы права, если договор займа был совершен в письменной форме (статья 808), его оспаривание по безденежности путем свидетельских показаний не допускается, за исключением случаев, когда договор был заключен под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя заемщика с заимодавцем или стечения тяжелых обстоятельств. Пунктом 3 указанной правовой нормы установлено, что если в процессе оспаривания заемщиком договора займа по его безденежности будет установлено, что деньги или другие вещи в действительности не были получены от заимодавца, договор займа считается незаключенным. Когда деньги или вещи в действительности получены заемщиком от заимодавца в меньшем количестве, чем указано в договоре, договор считается заключенным на это количество денег или вещей.
В случае спора, вытекающего из заемных правоотношений, на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.
Согласно п.1 ст.353 ГК РФ, в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в пп.2 п.1 ст.352 и ст.357 настоящего Кодекса) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется.
Согласно пп.2 п.1 ст.352 ГК РФ, залог прекращается если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.
В силу п.4 ст.339.1 ГК РФ, залог иного имущества, не относящегося к недвижимым вещам, помимо указанного в пп.1 - 3 настоящей статьи имущества, может быть учтен путем регистрации уведомлений о залоге, поступивших от залогодателя, залогодержателя или в случаях, установленных законодательством о нотариате, от другого лица, в реестре уведомлений о залоге такого имущества (реестр уведомлений о залоге движимого имущества). Реестр уведомлений о залоге движимого имущества ведется в порядке, установленном законодательством о нотариате.
В силу абз. 3 п. 4 ст. 339.1 ГК РФ, залогодержатель в отношениях с третьими лицами вправе ссылаться на принадлежащее ему право залога только с момента совершения записи об учете залога, за исключением случаев, если третье лицо знало или должно было знать о существовании залога ранее этого. Отсутствие записи об учете не затрагивает отношения залогодателя с залогодержателем.
В силу ст.56 ГПК РФ‚ каждая из сторон должна доказать обстоятельства‚ на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений.
В силу ч.2 ст.68 ГПК РФ‚ признание стороной обстоятельств‚ на которых другая сторона основывает свои требования или возражения ‚ освобождает последнюю от доказывания этих обстоятельств.
Оценивая представленные доказательства‚ суд критически относится к представленному истцом Соколовой О.О. договору денежного займа №1/2018 от 15 мая 2018 года и квитанции к приходному кассовому ордеру №7 от 15 мая 2018 года‚ поскольку указанные документы подписаны исключительно ею‚ при том‚ что на указанный период она являлась руководителем ООО ”Трансавто”. При этом‚ сведения об указанной сделке в бухгалтерской документации ООО ”Трансавто” отсутствуют.
Из пояснений истца Соколовой О.О. следует‚ что действительно‚ в период заключения договора займа она являлась руководителем ООО ”Трансавто”‚ и исполняла также функции кассира и главного бухгалтера‚ была лицом‚ ответственным за ведение бухгалтерской документации и составление бухгалтерской отчетности.
Также она пояснила‚ что фактически перестала быть директором ООО ”Трансавто” 29 мая 2018 года‚ из-за поступивших в ее адрес угроз. Она также признала‚ что не передавала новому руководителю ООО ”Трансавто” какую-либо документацию связи с тем‚ что ее перестали пускать в организацию.
Истец Соколова О.О. также пояснила‚ что она не представляла уведомления о залоге в реестр уведомлений о залоге движимого имущества‚ полагая‚ что указанные действия являются ее правом‚ а не обязанностью.
В судебном заседании представитель ООО ”Трансавто” Ромашов А.С. также пояснил‚ что Соколовой О.О. работникам ООО ”Трансавто” какая-либо документация‚ включая договоры и первичную бухгалтерскую документацию‚ не передавалась. Указанное обстоятельство также подтверждается ответом ООО ”Трансавто” от 22 апреля 2019 года.
В силу положений п.4 ст.32, ст.40, п.1 ст.44, статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п.4 ст.29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", на момент заключения договора Соколова О.О. являлась директором общества и была обязана организовать хранение бухгалтерской отчетности и иной документации, необходимой для осуществления руководства текущей деятельности общества, которая подлежала передаче новому директору общества, однако доказательств исполнения данной обязанности ею представлено не было. Также не было представлено доказательств‚ подтверждающих наличие реально существующих препятствий к такому исполнению.
Из представленных истцом Соколовой О.О. выписок по счету № ПАО ”Сбербанк” за период с 25 февраля 2016 года по 01 декабря 2017 года‚ усматривается движение денежных сумм по счету Соколовой О.О. за указанный период‚ однако‚ данное обстоятельство‚ в том числе с учетом ее пояснений о снятии денежных средств со счетов и хранении их у себя наличными‚ не подтверждает факт наличия у Соколовой О.О. денежных средств в сумме 1 700 000 руб. на 15 мая 2018 года и возможности распорядиться ими‚ в частности‚ предоставив их по договору займа.
Расходные кассовые ордера №15 и №16 от 15 мая 2018 года‚ о выдаче денежных средств из кассы ООО ”Трансавто” на общую сумму 1 900 руб. для оплаты госпошлины для регистрации автомобилей Ауди А4‚ также не указывают на приобретение ООО ”Трансавто” указанных автомобилей за наличный расчет‚ за счет целевого займа‚ предоставленного Соколовой О.О.
Представленные кредитные договоры №59856 от 29 февраля 2016 года‚ №57454 от 21 февраля 2017 года‚ №382983 от 18 сентября 2017 года‚ №382983 от 18 сентября 2017 года подтверждают возникновения в указанный период у Соколовой О.О. кредитных обязательств‚ однако не свидетельствуют сами по себе о получении указанных средств с целью передачи их ООО ”Трансавто” по договору займа.
В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
Согласно пункту 3 статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
Пунктом 5 статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
В силу абз. 3 - 11 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"‚ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
Из представленного ООО ”Трансавто” бухгалтерского баланса следует‚ что балансовая стоимость активов общества на 31 декабря 2017 года составил 1 442 тыс. руб.‚ то есть цена договора займа‚ влекущего возникновение у ООО ”Трансавто” обязательств по нему перед Соколовой О.О.‚ превышает балансовую стоимость активов общества на последнюю отчетную дату.
Истец Соколова О.О. поясняла‚ что договор займа она заключила с согласия единственного участника ООО ”Трансавто” Миронова А.В.‚ однако каких-либо доказательств указанного обстоятельства не представила.
При таких обстоятельствах‚ суд приходит к выводу о том‚ что истцом Соколовой О.О. не представлено доказательств‚ достоверно подтверждающих факт передачи ею денежных средств ООО ”Трансавто”‚ а также заключения ею договора займа с согласия уполномоченного органа (единственного участника).
Таким образом‚ оснований для удовлетворения исковых требований Соколовой О.О. о взыскании задолженности по договору займа не имеется.
Между тем‚ учитывая установленные обстоятельства‚ а именно‚ что истцом по первоначальному иску Соколовой О.О. не доказан факт передачи ею денежных средств по договору займа ООО ”Трансавто”‚ а также факт заключения сделки с согласия единственного участника общества‚ суд приходит к выводу о том‚ что требования истца по встречному иску ООО ”Трансавто” о признании договора займа недействительным подлежат удовлетворению.
С учетом положений ст.98 ГПК РФ‚ сумма уплаченной при подаче ООО ”Трансавто” встречного искового заявления (чек-ордер от 01 апреля 2019 года) в размере 6 000 руб. подлежит взысканию с Соколовой О.О.
На основании изложенного, руководствуясь ст.192-199 ГПК РФ, суд
Р Е Ш И Л:
В удовлетворении исковых требований Соколовой Ольги Олеговны к ООО ”Трансавто”‚ Завало Павлу Константиновичу‚ Пушину Дмитрию Сергеевичу о взыскании задолженности по договору займа отказать в полном объеме.
Встречные исковые требования ООО ”Трансавто” к Соколовой Ольге Олеговне о признании договора денежного займа недействительным удовлетворить.
Признать недействительным договор займа №1/2018 от 15 мая 2018 года‚ заключенный между Соколовой Ольгой Олеговной и ООО ”Трансавто”.
Взыскать с Соколовой Ольги Олеговны в пользу ООО ”Трансавто” судебные расходы по оплате госпошлины в размере 6 000 рублей 00 коп.
Решение может быть обжаловано в Судебную коллегию по гражданским делам Рязанского областного суда в течение месяца со дня составления мотивированного решения через Московский районный суд г. Рязани.
Судья подпись О.В. Малышева
Копия верна: судья О.В. Малышева
