Дело № 2-1620/2021
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
9 июня 2021 года город Нижний Новгород
Ленинский районный суд города Нижний Новгород в составе:
председательствующего судьи Грица М.А.,
при ведении протокола помощником судьи Панфилкиной С.О.,
с участием:
представителей истца по доверенности ФИО1, а также адвоката Бочарова М.Ю.,
представителей ответчика АО «Волгостальконструкция» генерального директора ФИО2 и по доверенности ФИО3,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ИНГКА Сентерс Рус Проперти Б» к акционерному обществу «Волгостальконструкция», ФИО4, о признании недействительным договора цессии,
установил:
ООО «ИНГКА Сентерс Рус Проперти Б» обратилось в суд с иском к АО «Волгостальконструкция», ФИО4, в котором просило признать договор цессии от 15.11.2020, заключенный между АО «Волгостальконструкция» и ФИО4 недействительным.
В обоснование заявленных требований истец ООО «ИНГКА Сентерс Рус Проперти Б» указало, что в соответствии с указанным спорным договором АО «Волгостальконструкция» передало, а ФИО4 приняла права требовать от должника (ООО «ИНГКА Сентерс Рус Проперти Б» ОГРН <***>, ИНН <***>) исполнения обязательств по выплате денежных средств в счет оплаты выполненных работ, предусмотренных актом о приемке выполненных работ № 20 от 29.10.2020 (по форме КС-2, к оплате на сумму 112855888,14 руб. с учетом НДС) по договору строительного подряда № MOS-3658-2016/Agr от 07.11.2016, заключенному между заказчиком (ООО «ИКЕА МОС (Торговля и Недвижимость)» ОГРН <***>, ИНН <***>, являющимся правопредшественником ООО «ИНГКА Сентерс Рус Проперти Б», ОГРН <***>, ИНН <***>) и генподрядчиком (АО «ВСК»), и другие, связанные с ним требования.
По мнению истца, договор цессии от 15.11.2020 является недействительным.
Между «ИКЕА МОС (Торговля и Недвижимость)» и АО «Волгостальконструкция» был заключен Договор строительного подряда № MOS-3658-2016/Agr от 07.11.2016 (далее - «Договор подряда»), по которому АО «Волгостальконструкция» (Генподрядчик) обязалось в установленный по Договору срок по заданию ООО «ИКЕА МОС (Торговля и Недвижимость)» (Заказчик) осуществить работы, а Заказчик обязался создать Генподрядчику необходимые условия для выполнения Работ, принять Результаты работ и уплатить обусловленную Договором цену работ.
Согласно пунктам 2.1, 3.2, 3.3, 3.8 Договора подряда, цена работ, выполняемых АО «Волгостальконструкция», указанная в смете, является твердой, выполнение любых дополнительных работ может являться основанием для увеличения цены Договора, только если это было предварительно в предусмотренной Договором подряда письменной форме согласовано с ООО «ИНГКА Сентерс Рус Проперти Б».
Согласно п. 3.1 Договора подряда (в редакции п. 2.2 Дополнительного соглашения № 4 от 23.08.2018) общая цена работ определена в Смете и составляет 725249640 рублей 22 копейки, не включая НДС. В соответствии с Актом приемки выполненных работ по форме КС-2 № 19 от 23.08.2018 АО «Волгостальконструкция» предъявлены к приемке, а ООО «ИНГКА Сентерс Рус Проперти Б» приняты работы в соответствии со сметой на сумму 725249640 рублей 22 копейки (без учета НДС) или 855794575 рублей 46 копеек (с учетом НДС). Указанные работы оплачены ООО «ИНГКА Сентерс Рус Проперти Б», что АО «Волгостальконструкция» не оспаривается.
Кроме того, в подпункте «а» п. 9 подписанного между ООО «ИНГКА Сентерс Рус Проперти Б» и АО «Волгостальконструкция» Соглашения от 27.05.2020 о порядке выплаты гарантийного удержания по Договору строительного подряда № MOS-3658-2016/Agr АО «Волгостальконструкция» подтвердило отсутствие у него каких-либо претензий к ООО «ИНГКА Сентерс Рус Проперти Б» по или в связи с Договором, в редакции всех дополнительных соглашений, в том числе, отсутствие каких-либо Запросов на изменение объема Работ по Договору, дополнительные работы и так далее.
Вопреки всем изложенным положениям Договора подряда и законодательства, ООО «Волгостальконструкция» через два с половиной года после завершения выполнения работ по Договору подряда письмом № 231 от 29.10.2020 направило в адрес ООО «ИНГКА Сентерс Рус Проперти Б» Акт о приемке выполненных работ по форме КС-2 № 20 и Справку о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 № 20, счет-фактуру № 00000075 от 29.10.2020, счет на оплату № 21 от 29.10.2020, предъявив к приемке и оплате заведомо не подлежащие приемке и оплате якобы выполненные работы на сумму 112855888 рублей 14 копеек.
ООО «ИНГКА Сентерс Рус Проперти Б», письмом № PRB-201116-06/OUT от 16.11.2020 указало АО «Волгостальконструкция» на явное отсутствие у того права требовать приемки и оплаты дополнительных работ.
Истец указывает, что 15.11.2020 между АО «Волгостальконструкция» и ФИО4 был заключен Договор цессии, который, по его мнению, противоречит положениям действующего законодательства.
В п. 8.1 Договора подряда предусмотрена возможность уступки прав по нему с предварительного письменного согласия ООО «ИНГКА Сентерс Рус Проперти Б», однако, ООО «ИНГКА Сентерс Рус Проперти Б» согласие на уступку АО «Волгостальконструкция» в пользу ФИО4 прав требования по Договору подряда не давало.
Полагает, что Договор цессии от 15.11.2020 года заключен АО «Волгостальконструкция» и ФИО4 в нарушение п. 8.1 Договора подряда с намерением причинить вред ООО «ИНГКА Сентерс Рус Проперти Б», усложнив тому защиту собственных прав против заведомо необоснованных требований об оплате стоимости якобы выполненных АО «Волгостальконструкция» дополнительных работ.
Так, пунктом 18.2 Договора подряда предусмотрено, что все споры из него подлежат рассмотрению в Арбитражном суде Московской области, к компетенции которого относится разрешение споров из экономической деятельности, и который находится в г. Москве, то есть вблизи местонахождения ООО «ИНГКА Сентерс Рус Проперти Б».
На основании Договора цессии от 15.11.2020 АО «Волгостальконструкция» предъявлены к ФИО4 требования по месту ее регистрации в Борский городской суд Нижегородской области (дело № 2-1181/2021).
Более того, на основании включенного в Договор цессии от 15.11.2020 пункта 3, в соответствии с которым АО «Волгостальконструкция» предоставило поручительство за исполнение ООО «ИНГКА Сентерс Рус Проперти Б» переданных ФИО4 требований, ФИО4 предъявила к АО «Волгостальконструктшя» встречные исковые требования об оплате солидарно стоимости работ, якобы выполненных для ООО «ИНГКА Сентерс Рус Проперти Б», от оплаты которых последнее обоснованно отказалось.
По мнению истца, с целью создания преюдициального значения судебного акта, который может быть постановлен Борским городским судом Нижегородской области, ООО «ИНГКА Сентерс Рус Проперти Б» привлечена к участию в рассмотрении дела в качестве третьего лица.
Таким образом истец полагает, что в результате согласованных действий АО «Волгостальконструкция» и ФИО4, включая подписание Договора цессии от 15.11.2020 года, спор об обоснованности предъявленных к ООО «ИНГКА Сентерс Рус Проперти Б» требований о взыскании стоимости якобы выполненных для него работ перенесен из Арбитражного суда Московской области в Борский городской суд Нижегородской области, к компетенции которого разрешение экономических споров не относится, и который находится на значительном удалении от местонахождения ООО «ИНГКА Сентерс Рус Проперти Б».
ООО «ИНГКА Сентерс Рус Проперти Б» считает, что содержание Договора цессии от 15.11.2020 подтверждает отсутствие разумной и добросовестной деловой цели у сторон, его подписавших.
Как следует из п. 1 Договора цессии от 15.11.2020, АО «Волгостальконструкция» передало ФИО4 права требования на сумму 112855888 рублей 14 копеек. Согласно п. 2 указанного договора ФИО4 обязалась выплатить АО «Волгостальконструкция» за уступленные права требования 1000000 рублей до 20.11.2020 и 1000000 рублей до 15.12.2020, а также 98% от того, что будет исполнено ООО «ИНГКА Сентерс Рус Проперти Б» после получения ФИО4 соответствующего исполнения.
То есть вместо права требовать с ООО «ИНГКА Сентерс Рус Проперти Б» денежные средства в размере 112855888 рублей 14 копеек за якобы выполненные им работы АО «Волгостальконструкция» приобрело право требовать со значительно менее надежного должника, ФИО4, денежные средств в размере максимум 112598770 рублей.
При этом АО «Волгостальконструкция» не только не сняло с себя риски неисполнения ООО «ИНГКА Сентерс Рус Проперти Б» предъявленных к тому требований, но напротив, согласно п. 3 Договора цессии от 15.11.2020 приняло риск уплаты 112855888 рублей 14 копеек в пользу ФИО4 как поручитель за счет собственных средств.
Таким образом, по мнению истца, разумная и добросовестная цель заключения Договора цессии от 15.11.2020 у АО «Волгостальконструкция» отсутствует.
Истец также отмечает, что ФИО4 не является индивидуальным предпринимателем, не занимается строительством, оценить реальность выполнения и качество якобы выполненных АО «Волгостальконструкция» для ООО «ИНГКА Сентерс Проперти Б» работ, права требования оплаты которых она приобрела по Договору цессии от 15.11.2020 года, не могла. Она также не является ни коллектором, ни инвестором и приобретением прав требования к иным лицам в качестве вида деятельности не занимается. Подтвержденным доходом, достаточным для выплаты в пользу АО «Волгостальконструкция» 2000000 рублей по Договору цессии от 15.11.2020 ФИО4 не располагала.
Уплачивая авансом за уступленные права требования 2000000 рублей, впоследствии, в случае получения от ООО «ИНГКА Сентерс Рус Проперти Б» 112855888 рублей 14 копеек, ФИО4 обязалась уплатить АО «Волгостальконструкция» еще 110598770 рублей, то есть всего уплатить за приобретаемое право требования 112598770 рублей. Даже в случае полного получения от ООО «ИНГКА Сентерс Рус Проперти Б» денежных средств в счет уступленного АО «Волгостальконструкция» права требования, экономический результат от приобретения права требования и осуществления по нему взыскания для ФИО4, по мнению истца, составит 257118 рублей (без учета необходимости уплаты государственной пошлины, стоимости услуг представителя и иных расходов, связанных с ведением дела), что обуславливает, по мнению истца, отсутствие у ФИО4 разумной и добросовестной цели заключения с АО «Волгостальконструкция» договора цессии от 15.11.2020.
Также в Договоре цессии от 15.11.2020 отсутствуют положения об обязанности АО «Волгостальконструкция» передать ФИО4 документы, подтверждающие уступленное право требования.
Таким образом, ООО «ИНГКА Сентерс Рус Проперти Б» полагает, что Договор цессии от 15.11.2020 (включая п. 3 о поручительстве) заключен с намерением причинить вред ООО «ИНГКА Сентерс Рус Проперти Б» посредством затруднения ему защиты собственных прав в связи с переносом места рассмотрения спора относительно предъявленных к нему требований об оплате якобы выполненных АО «Волгостальконструкция» работ в Борский городской суд Нижегородской области.
Уточнив свои требования, ООО «ИНГКА Сентерс Рус Проперти Б» также указало, что право каждого на судебную защиту посредством законного, независимого и беспристрастного суда означает, в частности, что рассмотрение дел должно осуществляться законно установленным, а не произвольно выбранным составом суда. Признание же суда законно установленным требует, чтобы его компетенция по рассмотрению данного дела определялась законом (Постановление Конституционного Суда РФ от 25.02.2004 № 4-П).
Направленность воли сторон сделки на изменение установленной законом подсудности подлежит квалификации в качестве «недобросовестных согласованных действий» (пункт 52 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве»).
По мнению истца, эффект изменения подсудности спора наступил в силу самого факта уступки права требования от юридического лица к физическому лицу, поскольку в силу действующих правил подсудности ФИО4 не сможет предъявить иск к истцу в арбитражный суд, как это имело бы место, оставайся кредитором АО «ВСК». Поэтому неблагоприятные для Общества последствия в виде изменения подсудности спора уже наступили с даты уступки права, их наступление не зависит от фактического предъявления ФИО4 иска.
Помимо пресечения - в результате признания сделки цессии недействительной - самой возможности предъявления к Обществу иска с нарушением изначальной подсудности спора, Общество имеет интерес к оспариванию сделки цессии между ответчиками в силу следующего.
С момента уступки права требования разрешение этого спора исключительно с АО «ВСК» стало невозможно - доказывать отсутствие долга Общество вынуждено ФИО4. В свою очередь появление последней в отношениях по поводу оплаты выполненных (якобы) работ, помимо упомянутого изменения подсудности, создает риск изменения правового режима долга, поскольку, как разъяснено в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» на основании закона новый кредитор в силу его особого правового положения может обладать дополнительными правами, которые отсутствовали у первоначального кредитора, например правами, предусмотренными Законом Российской Федерации от 07.02.1992 № 2300-1 «О защите прав потребителей». Таким образом, исключение ФИО4 из отношений по оплате якобы выполненных АО «ВСК» подрядных работ имеет самостоятельное значение для Общества и в том отношении, что исключает риск применения к нему правил, которые изначально к отношениям с АО «ВСК» не могли быть применены.
Указывает также, что АО «ВСК» совершило спорную сделку уже в период рассмотрения арбитражным судом вопроса о возбуждении в отношении него дела о несостоятельности, что создает большую вероятность ее оспаривания в процедуре банкротства АО «ВСК» и свидетельствует о ее направленности на причинение вреда кредиторам АО «ВСК».
По мнению истца, приведенные им обстоятельства в совокупности позволяют утверждать, что оспариваемое соглашение об уступке заключено в отношении требований, история возникновения которых может быть признана, как минимум, нетипичной для оборота; не соответствует экономическим интересам цедента и цессионария; не было бы подписано любым разумным участником гражданского оборота в аналогичных условиях.
Кроме того, по смыслу п. 1 ст. 382 ГК РФ существо договора цессии состоит в фактической замене стороны материального правоотношения. Вместе с тем, как полагает истец, указанная правовая конструкция может использоваться не для достижения обозначенной цели, а для создания отношений процессуального представительства в обход установленных ч. 1, 3, 6 ст. 53 ГПК РФ императивных требований, что позволяет квалифицировать соответствующую прикрываемую сделку как ничтожную на основании п. 2 ст. 168 ГК РФ.
Об этом, по мнению истца, свидетельствует то обстоятельство, что юридическое сопровождение процесса заключения договора цессии находилось под контролем одного из ответчиков; содержание спорного договора уступки не является типичным для оборота; отсутствуют доказательства его оплаты; 15.01.2021 АО «ВСК» и ФИО4 совместно направили ООО «ИНГКА Сентерс Рус Проперти Б» требование об уплате задолженности по оплате стоимости выполненных работ, оформление которого идентично с оформлением договора уступки, подготовленного ранее юристом АО «ВСК»; поведение ФИО4 при исполнении оспариваемого соглашения об уступке не соответствует её процессуальной позиции; процессуальное поведение представителей АО «ВСК» и ФИО4 при рассмотрении дела № 2-1181/2021 Борским городским судом Нижегородской области позволяет усомниться в том, что каждый из них защищает самостоятельный процессуальный интерес.
Таким образом истец ООО «ИНГКА Сентерс Рус Проперти Б» полагает, что АО «ВСК» намеренно оформило и предъявило к оплате работы по акту о приемке выполненных работ № 20 от 29.10.2020 КС-2 и заключило договор цессии от 15.11.2020 с элементами поручительства с аффилированным физическим лицом после возбуждения дела о банкротстве, с тем, чтобы искусственно изменить подсудность спора арбитражному суду и передать спор на рассмотрение суда общей юрисдикции, в силу чего Договор цессии ничтожен на основании ст. 10 и 168 ГК РФ.
В судебном заседании представитель ответчика по доверенности адвокат Бочаров М.Ю., а также представитель ответчика по доверенности ФИО1 поддержали заявленные требования по тем же основаниям и просили их удовлетворить.
Представители ответчика АО «Волгостальконструкция» генеральный директор ФИО2 и по доверенности ФИО3 требования истца не признали и дали объяснения согласно представленным письменным возражениям.
Ответчик ФИО4 в судебное заседание не явилась, о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом, о причинах неявки суд не уведомила.
Временный управляющий АО «Волгостальконструкция» ФИО5 в судебное заседание также не явился, просил рассматривать дело в его отсутствие.
Учитывая мнение участников судебного разбирательства и положения ч. 3 ст. 167 ГПК РФ, суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.
Выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности, установив юридически значимые обстоятельства, суд находит исковые требования ООО «ИНГКА Сентерс Рус Проперти Б» не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Как установлено в судебном заседании и следует из материалов дела, отношения между истцом ООО «ИНГКА Сентерс Рус Проперти Б» и АО «Волгостальконструкция» возникли из договора строительного подряда № MOS-3658-2016/Agr от 07.11.2016, заключенного между заказчиком (ООО «ИКЕА МОС (Торговля и Недвижимость)» ОГРН <***>, ИНН <***>, являющимся правопредшественником ООО «ИНГКА Сентерс Рус Проперти Б», ОГРН <***>, ИНН <***>) и генподрядчиком (АО «ВСК»), а также дополнительных соглашений к нему.
Согласно п. 3.1 Договора подряда (в редакции п. 2.2 Дополнительного соглашения № 4 от 23.08.2018) общая цена работ определена в Смете и составляет 725249640 рублей 22 копейки, не включая НДС (том 1, л.д. 10-16).
В соответствии с соглашением о порядке выплаты гарантийного удержания по договору строительного подряда № MOS-3658-2016/Agr от 07.11.2016, заключенным ООО «ИНГКА Сентерс Рус Проперти Б» и АО «Волгостальконтрукция» 27.05.2020, стороны пришли к соглашению о выплате Генподрядчику суммы гарантийного удержания и определили размер такой суммы.
Кроме того, согласно пункту 9 соглашения Генподрядчик дал заверения, что на дату настоящего соглашения какие-либо претензии Генподрядчика к Заказчику по или в связи с договором, в редакции всех дополнительных соглашений к нему, отсутствуют, в том числе, но не ограничиваясь, отсутствуют какие-либо запросы на изменение объема работ по договору, дополнительные работы и так далее (том 1, л.д. 20-26).
Письмом № 231 от 29.10.2020 АО «Волгостальконструкция» направило в адрес ООО «ИНГКА Сентерс Рус Проперти Б» Акт о приемке выполненных работ по форме КС-2 № 20 и Справку о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 № 20, счет-фактуру № 00000075 от 29.10.2020, счет на оплату № 21 от 29.10.2020, предъявив к приемке и оплате часть работ, выполненных в рамках исполнения договора строительного подряда № MOS-3658-2016/Agr от 07.11.2016, на сумму 112855888 рублей 14 копеек (том 1, л.д. 170).
ООО «ИНГКА Сентерс Рус Проперти Б», письмом № PRB-201116-06/OUT от 16.11.2020 требования АО «Волгостальконструкция» об оплате работ отклонены как необоснованные (том 1, л.д. 171).
15.11.2020 между АО «Волгостальконструкция» и ФИО4 заключен договор цессии, по условиям которого АО «Волгостальконструкция» передало, а ФИО4 приняла права требовать от должника (ООО «ИНГКА Сентерс Рус Проперти Б» ОГРН <***>, ИНН <***>) исполнения обязательств по выплате денежных средств в счет оплаты выполненных работ, предусмотренных актом о приемке выполненных работ № 20 от 29.10.2020 (по форме КС-2, к оплате на сумму 112855888,14 руб. с учетом НДС) по договору строительного подряда № MOS-3658-2016/Agr от 07.11.2016, заключенному между заказчиком (ООО «ИКЕА МОС (Торговля и Недвижимость)» ОГРН <***>, ИНН <***>, являющимся правопредшественником ООО «ИНГКА Сентерс Рус Проперти Б», ОГРН <***>, ИНН <***>) и генподрядчиком (АО «ВСК»), и другие, связанные с ним требования (том 1, л.д. 125).
Согласно пункту 2 договора, по которому цедент уступил цессионарию указанные требования к должнику, он заключен для получения цедентом от цессионария денежных сумм, необходимых для исполнения цедентом своих обязательств перед другими лицами.
ФИО4 обязалась передать (выплатить) цеденту:
1) 1000000 рублей - в срок не позднее 20.11.2020;
2) 1000000 рублей - в срок не позднее 15.12.2020;
3) 98% того, что будет исполнено должником по уступленным требованиям, - в срок не позднее тридцати дней с момента предъявления цедентом цессионарию требования об этом после получения цессионарием от должника денежных сумм в качестве исполнения по уступленным требованиям.
В силу положений пункта 3 договора, по данному договору, содержащему в данной части элементы договора поручительства, цедент, имеющий обязательственные отношения с должником по договору строительного подряда № MOS-3658-2016/Agr от 07.11.2016 и отвечающий перед цессионарием за недействительность уступленных требований к должнику, принял на себя поручительство за должника перед цессионарием, а именно: цедент (как поручитель) обязался перед цессионарием (как новым кредитором должника) отвечать за исполнение указанных требований должником цессионарию (как новому кредитору должника).
Согласно приходному кассовому ордеру № 21 от 17.11.2020, ФИО4 внесла в кассу АО «Волгостальконструкция» 1000000 рублей (том 2, л.д. 172).
Письмом от 15.01.2021 АО «Волгостальконструкция» и ФИО4 уведомили ООО «ИНГКА Сентерс Рус Проперти Б» о переходе прав требований по договору цессии от 15.11.2020, а также предъявили претензию-требование об исполнении новому кредитору уступленных требований по договору строительного подряда № MOS-3658-2016/Agr от 07.11.2016 (том 1, л.д. 174).
01.02.2021 АО «Волгостальконструкция» предъявило в Борский городской суд Нижегородской области исковое заявление к ФИО4 о взыскании долга по договору цессии от 15.11.2020 в размере 1000000 рублей (том 1, л.д. 175-176).
К участию в рассмотрении дела Борским городским судом Нижегородской области в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено ООО «ИНГКА Сентерс Рус Проперти Б».
Полагая свои права в результате заключения спорного договора цессии нарушенными, ООО «ИНГКА Сентерс Рус Проперти Б» обратилось в суд.
К числу основных начал гражданского законодательства относится свобода договора (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).
В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.
Таким образом, в силу принципа свободы договора стороны вправе согласовать условие договора, которое не противоречит нормам закона.
Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
В силу положений пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.
Согласно пункту 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.
Положения гражданского законодательства, в частности, главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации и §3 названной главы в частности, не предусматривают запрета уступки права требования оплаты работ, выполненных по договору строительного подряда.
Пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
При этом, в силу системного толкования данной нормы во взаимосвязи с положениями статей 386 и 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).
Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).
Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.
Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер. Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.
В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Приведенные истцом ООО «ИНГКА Сентерс Рус Проперти Б» в обоснование своей субъективной заинтересованности в оспаривании спорного договора цессии от 15.11.2020 доводы сводятся к тому, что АО «Волгостальконструкция» и ФИО4 совершили спорную сделку исключительно с целью причинить вред ООО «ИНГКА Сентерс Рус Проперти Б» путем изменения подсудности спора, возникшего из договора строительного подряда, путем передачи его из юрисдикции арбитражного суда на рассмотрение суда общей юрисдикции, что может затруднить истцу защиту своих прав.
Вместе с тем, суд не находит указанные доводы заслуживающими внимания.
Как следует из положений главы 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации компетенция арбитражных судов по рассмотрению споров, возникающих из гражданских правоотношений, обуславливается их экономическим характером и субъектным составом. Дела с участием физических лиц, вне зависимости от экономической направленного спора, рассматриваются арбитражными судами в случаях, прямо предусмотренных законом.
Во всех остальных случаях, исковые дела с участием граждан, организаций, возникающие из гражданских и иных правоотношений, отнесены законом к подсудности судов общей юрисдикции.
Данные правила предусмотрены федеральными законами - Гражданским процессуальным и Арбитражным процессуальным кодексами Российской Федерации, в связи с чем, утверждения истца о возможном нарушении его права, предусмотренного статьей 47 Конституции Российской Федерации при изменении субъектного состава спора, несостоятельны.
Изменение подсудности возможных судебных споров с участием нового кредитора ФИО4, по мнению суда, не нарушит прав ООО «ИНГКА Сентерс Рус Проперти Б» так же из соображений территориальной удаленности суда, поскольку с учетом положений статьи 28 ГПК РФ иски к организации предъявляются в суд по адресу организации.
Учитывая изложенное, а также то обстоятельство, что компетентность судов общей юрисдикции по разрешению споров возникающих из договоров строительного подряда истцом ООО «ИНГКА Сентерс Рус Проперти Б» под сомнение не ставится, сам факт изменения подсудности возможных судебных споров в связи с заключением ответчиками спорного договора цессии от 15.11.2020, о нарушении прав ООО «ИНГКА Сентерс Рус Проперти Б» не свидетельствует.
Не заслуживает внимания и довод истца об изменении статуса кредитора, приобретения им особого правового положения и дополнительных прав, предусмотренных Законом РФ «О защите прав потребителей».
При оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства.
Так, спорным договором цессии от 15.11.2020 ФИО4 уступлены права требования по обязательства ООО «ИНГКА Сентерс Рус Проперти Б», возникающим из договора строительного подряда № MOS-3658-2016/Agr от 07.11.2016, заключенного с АО «Волгостальконструкция». Таким образом, существо обязательств истца не позволяет отнести их к сфере регулирования, закрепленной в преамбуле Закона РФ от 07.02.1992 № 2300-1 «О защите прав потребителей» с учетом разъяснений пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 28.06.2012 № 17 «О рассмотрении судами гражданских дел по спорам о защите прав потребителей».
Таким образом, суд полагает, что направленность воли сторон спорного договора цессии от 15.11.2020 на причинение вреда истцу ООО «ИНГКА Сентерс Рус Проперти Б» или иным лицам, не нашла своего однозначного подтверждения в судебном заседании и не подтверждается доказательствами, представленными в материалы дела.
В обоснование довода о том, что ответчики АО «Волгостальконструция» и ФИО4 злоупотребляли правами при заключении спорного договора цессии от 15.11.2020, истец ООО «ИНГКА Сентерс Рус Проперти Б» сослалось на факт совершения спорной сделки в период возникновения признаков банкротства у АО «Волгостальконструкция», на «бессмысленность» сделки с экономической точки зрения, нелогичность уступки требования к должнику, обладающему большей платежеспособностью, сомнительность выгоды ФИО4, передачу права требования без передачи подтверждающих документов, а также крайне спорный характер самих уступаемых требований.
Хотя ссылки истца ООО «ИНГКА Сентерс Рус Проперти Б» на недобросовестное поведение ответчиков, по мнению суда, не освобождают его от обязанности доказать факт нарушения своих прав, доказательств чему, как указано выше, не представлено, суд отмечает следующее.
Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусматривая порядок и условия проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве, в числе прочего, предусматривает введение в отношении должника особого правого режима, а также предусматривает дополнительные основания недействительности сделок должника, отличные от предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации общих оснований недействительности сделок.
Вместе с тем, рассмотрение данных вопросов осуществляется исключительно в деле о банкротстве и по инициативе уполномоченных лиц (арбитражного управляющего, конкурсных кредиторов).
ООО «ИНГКА Сентерс Рус Проперти Б» ни арбитражным управляющим, ни конкурсным кредитором АО «Волгостальконструкция» не является, полномочиями по защите прав иных кредиторов не обладает, в связи с чем, соответствующий довод о совершении сделки в период процедуры банкротства и возможного нарушения прав кредиторов заявлен необоснованно.
Оценивая экономическую целесообразность спорного договора цессии от 15.11.2020, истец ООО «ИНГКА Сентерс Рус Проперти Б» исходит из собственных субъективных представлений об этом критерии, не учитывая положение, в котором находятся ответчики на момент совершения сделки и их экономическое состояние.
Как следует из текста спорного договора от 15.11.2020, он заключается для получения АО «Волгостальконструкция» денежных средств, необходимых для исполнения обязательств перед другими лицами.
С учетом финансового положения данного ответчика (наличие признаков банкротства и факт рассмотрения соответствующего заявления арбитражным судом), объяснений генерального директора ФИО2, пояснившего, что Общество остро нуждалось в денежных средствах для выплаты заработной платы, а также согласованные сторонами условия по оплате договора цессии (включая получение от цессионария 98% исполнения от ООО «ИНГКА Сентерс Рус Проперти Б»), цели заключения АО «Волгостальконструкция» спорной сделки не выглядят однозначно бессмысленными.
ФИО4, являясь физическим лицом, получив по спорной сделке, кроме прочего, право требовать от ООО «ИНГКА Сентерс Рус Проперти Б» уплаты процентов и неустоек, вопреки доводам истца, также могла рассчитывать на соответствующую выгоду от ее совершения.
Как указано выше и разъяснено пунктом 11 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником.
Должник же, в свою очередь, вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору (статья 386 ГК РФ), что служит гарантией соблюдения его прав.
Уклонение цедента от передачи цессионарию документов, удостоверяющих переданное последнему право (требование), само по себе не свидетельствует о том, что данное право (требование) не перешло к цессионарию.
Невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных пунктом 2 статьи 385 ГК РФ, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.
Оценивая довод истца о притворности спорной сделки от 15.11.2020 и о совершении ее с целью прикрыть отношения процессуального представительства в суде, суд также не находит его обоснованным.
Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
По смыслу главы 10 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность является односторонней сделкой, к которой применяются общие положения об обязательствах и о договорах, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки (статья 156 Гражданского кодекса Российской Федерации).
К числу таких положений относятся нормы статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающие, что буквальное значение условия сделки в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом сделки в целом.
Как следует из содержания спорного договора цессии, а также учитывая совершение сторонами сделки реальных действий, направленных на его исполнение (внесение ФИО4 части денежных средств в счет оплаты приобретаемого права, расходование АО «Волгостальконструкция» части полученных денежных средств на свои нужды), признаков притворности сделки не усматривается. Доказательств, однозначно свидетельствующих о том, что стороны при заключении спорного договора цессии в действительности намеревались создать иные правовые последствия, не представлено, а все доводы истца основаны на предположениях.
Учитывая изложенное, суд не находит оснований для признания договора цессии от 15.11.2020 недействительной сделкой по доводам искового заявления ООО «ИНГКА Сентерс Рус Проперти Б», а заявленные им исковые требования удовлетворению не подлежат.
Руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
в удовлетворении исковых требований обществу с ограниченной ответственностью «ИНГКА Сентерс Рус Проперти Б» отказать в полном объеме.
Решение может быть обжаловано в Нижегородский областной суд подачей жалобы через Ленинский районный суд города Нижнего Новгорода в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.
Судья М.А. Гриц
Решение суда в окончательной форме составлено 16.06.2021.
Судья М.А. Гриц
