УИД 78RS0011-01-2021-007332-94
Дело № 2-1039/2022 15 июня 2022 года
Р Е Ш Е Н И Е
Именем Российской Федерации
Куйбышевский районный суд Санкт-Петербурга в составе:
председательствующего судьи Пановой А.В.
при секретаре Юхниной К.Е.
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Архипова ФИО9 к Пупенцову ФИО10 и ООО «Оятская жемчужина» о взыскании задолженности по договору займа и неустойки, по встречному исковому заявлению ООО «Оятская жемчужина» к Архипову ФИО11 о применении последствий недействительности договора поручительства,
у с т а н о в и л:
Архипов ФИО12 обратился в суд с иском к Пупенцову ФИО13 и ООО «Оятская жемчужина» о взыскании задолженности по договору займа и неустойки.
В обоснование исковых требований истец указал, что 10.04.2018 года между ним и Пупенцовым ФИО14 был заключен договор займа, по условиям которого истец передал Пупенцову В.В. денежные средства в размере 20 000 000 руб., которые заемщик должен вернуть по требованию займодавца но не ранее 1 месяца после предварительного уведомления, в любом случае не позднее 09.04.2023 года. 10.05.2021 года истец направил в адрес Пупенцова В.В. уведомление об истребовании суммы займа № сумма займа подлежала возврату не позднее 10.07.2021 года. Сумма займа возвращена не была. По условиям договора за каждый день просрочки заемщик обязан уплатить неустойку в размере 0,1% от невозвращенной суммы за каждый день просрочки. Исполнение данного заемного обязательства обеспечивалось поручительством Пупенцова О.В. и ООО «Оятская жемчужина» в соответствии с договорами поручительства, поручительство дано по 09.04.2024 года. 18.10.2021 года истцом было направлено требование № от 04.10.2021 года поручителям об исполнении обязательств по возврату денежных средств за заемщика. Данное требование исполнено не было. В связи с чем истец просил взыскать солидарно с Пупенцова ФИО15 и ООО «Оятская жемчужина» сумму займа по договору займа от 10.04.2018 в размере 20 000 000 руб., неустойку за просрочку возврата суммы займа по договору за период с 11.07.2021 по 12.07.2021 года в размере 40 000 руб., неустойку за просрочку возврата суммы займа по договору займа от 10.04.2018 за период с 13.07.2021 года по день фактического погашения (до момента возврата суммы займа), исходя из суммы займа 20 000 000 руб. и неустойки в размере 0,1% от невозвращенной суммы за каждый день просрочки, расходы оп оплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.
Истец в судебное заседание не явился, доверил представление своих интересов представителю. Представитель по доверенности Пушкин А.С. в судебное заседание явился, исковые требования поддержал, просил удовлетворить, в удовлетворении встречных исковых требований отказать в виду пропуска срока для обращения с данными требованиями в суд.
Ответчики и третье лицо в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены, ходатайств об отложении дела не заявляли, суд полагает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.
Суд, выслушав представителя истца, изучив материалы дела, полагает исковые требования подлежащими удовлетворению, в встречные исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что 10.04.2018 года между Архиповым ФИО16 и Пупенцовым ФИО17 был заключен договор займа, который был удостоверен нотариусом ... Реестровый № По условиям данного договора Архипов ФИО18 предоставил Пупенцову ФИО19 заем в размере 20 000 000 руб. (л.д. 18-19 том 1).
Пунктом 2 договора займа предусмотрено, что Заимодавец передал Заемщику сумму займа наличными денежными средствами до подписания договора. Заемщик Пупенцов В.В. выдал расписку и нотариально удостоверенное заявление о получении от истца суммы займа в размере 20 000 000 руб. (л.д.20,21 том 1).
В соответствии с пунктом 3 договора займа заимодавец вправе потребовать от заемщика возврата всей суммы займа в любое время предварительно уведомив заемщика не ранее чем за 1 месяц, но в любом случае не позднее 09 апреля 2023 года. Сумма займа считается возвращенной с момента передачи всей суммы долга займодавцу.
10.05.2021 года истец направил в адрес заемщика уведомление об истребовании суммы займа № которое заемщиком с учетом положений статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации считается полученным не позднее 10.06.2021 года (л.д. 22-29 том 1).
Таким образом, денежные средства подлежали возврату заемщиком не позднее 10.07.2021 года. В указанный срок денежные средства заемщиком возвращены не были, не возвращена сумма займа и на момент рассмотрения дела.
Пунктом 7 договора займа предусмотрено, что в случае просрочки возврата суммы займа заемщик выплачивает займодавцу неустойку в размере 0,1% от невозвращённой суммы за каждый день просрочки. Размер неустойки за просрочку возврата суммы займа за период с 11.07.2021 по 12.07.2021 9дата определенная истцом в исковом заявлении) составил (20 000 000 руб. х 0,1% х 2 дня) 40 000 руб.
Исполнение обязательства по договору займа с Пупенцовым ФИО21 обеспечивалось поручительством Пупенцова ФИО20 и ООО «Оятская жемчужина» в соответствии с договором поручительства от 10.04.2018 года удостоверенным нотариусом ... реестровый № Поручительство было дано по 09.04.2024 года. (л.д. 30-31 том 1)
В соответствии с пунктом 2.1 договора поручительства поручители обязались исполнить обязательство должника кредитору в течение 5 дней с момента получения от кредитора соответствующего требования или в течение 10 дней с момента отправки по последнему известному кредитору адресу.
18.10.2021 года заимодавец направил в адрес поручителей требование № от 04.10.2021 об уплате возникшей задолженности за Пупенцова В.В., которое было получено поручителями 28 октября 2021 - Пупенцовым О.В. и 03.11.2021 – ООО «Оятская жемчужина», но в установленный договором поручительства срок не было исполнено (л.д.32-42 том 1).
В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.
Статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, при этом в силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Статьей 810 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
Согласно статьи 362 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
В соответствии со статьей 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями части 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации и статьи 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, закрепляющих принципы состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Таким образом, именно на ответчика возлагается бремя доказывания факта неполучения (получения в меньшем размере) денежных средств по договору займа. Вместе с тем, относимых, допустимых, достоверных, достаточных, бесспорных и убедительных доказательств данному обстоятельству им не представлено.
Денежные средства заемщиком возвращены в установленный срок с уплатой процентов не были, не была исполнена обязанность за заемщика по возвращению денежных средств и поручителями.
Таким образом, суд, оценив, представленные суду доказательства, в соответствии со статьей 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что поручители надлежащим образом условия договора поручительства не выполнили, у заемщика имеется непогашенная задолженность, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению, с ответчиков подлежит взысканию возникшая задолженность по договору займа в размере 20 000 000 руб. и неустойка за неисполнение обязательства.. Ответчики не отрицал факт заключения договора поручительства, возражений по размеру задолженности не представили.
По смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ), о чем указано и в пункте 65 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24 марта 2016 гола №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств». Присуждая такую неустойку, суд в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства, причем день фактического исполнения тоже включается в период расчета неустойки. А конкретный расчет сумм, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе исполнения судебного акта судебным приставом-исполнителем. Такая неустойка может быть снижена судом только по обоснованному заявлению ответчика и в исключительных случаях с учетом конкретных обстоятельств допущенного нарушения, в связи с чем размер присужденной неустойки на будущее время не может быть снижен по правилам ст. 333 ГК РФ. Таким образом, данное требование истца о взыскании неустойки на будущее подлежит удовлетворению.
Ответчиком ООО «Оятская жемчужина» были заявлены встречные исковые требования о признании сдедлки с заинтересованностью по договору поручительства от 10.04.2018 совершенную между Архиповым Е.А. и ООО «Оятская жемчужина» недействительной, применении последствий недействительности сделки. В обоснование данных требований ответчик ООО «Оятская жемчужина» указал, что по сведениям ЕГРЮЛ с 02.12.2016 года Пупенцову В.В. принадлежит доля 65,9% в уставном капитале ООО «Оятская жемчужина», договор поручительства предоставлял гарантии имущественной ответственности общества по долгам своего участника на безвозмездной основе, заключен в интересах участника, в соответствии со статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» признается сделкой с заинтересованностью и требует получение согласия на ее совершение. Договор поручительства заключенный с Архиповым Е.А. был заключен в отсутствие такого согласия.
В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.
Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:
отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;
лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.
Согласно статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Таким образом, для признания рассматриваемой сделки недействительной по заявляемым основаниям следует установить, что вторая сторона сделки – Архипов Е.А. - не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» требований.
Данное обстоятельство должна доказать та сторона, которая ссылается на недействительность сделки, то есть истец по встречному иску о признании сделки недействительной ООО «Оятская жемчужина».
Как разъяснено в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 года N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" в силу абз. 3 п. 5 ст. 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.
Таким образом, именно ООО "Оятская жемчужина" должно доказать, что Архипов Е.А. при совершении сделки знало или должно было знать о нарушении ООО «Оятская жемчужина» положений статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Из названных выше разъяснений также следует, что заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.
По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абз. 2 п. 2 ст. 51 ГК РФ).
Займодавец не был обязан устанавливать, является ли договор поручительства для общества крупной сделкой, истребовать документацию общества, никаких иных доказательств ООО «Оятская жемчужина» ответчик не представил, в связи с чем суд не может согласиться с ответчиком ООО «Оятская жемчужина», что истец знал или должен был знать о том, что сделка для общества является крупной, что для ее совершения не было дано соответствующее одобрение.
Кроме того, договор поручительства - это сделка, направленная на обеспечение основного обязательства по договору займа, сама по себе не порождает обязанности, связанной с договором займа. Поручитель по такому договору отвечает на основании договора поручительства, а не на основании договора займа.
ООО «Оятская жемчужина» не представлено доказательств, что истец знал или должен был знать о явном ущербе для общества от данной сделки, сговора либо иных совместных действий истца и ответчиков в ущерб интересам общества.
По настоящий момент ООО «Оятская жемчужина» является действующим юридическим лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, доказательств причинения ущерба обществу как цели совершения сделки не представлено, а потому в удовлетворении встречного иска следует отказать.
Кроме того, ООО «Оятская жемчужина» пропущен срок исковой давности.
Срок исковой давности по требованиям о признании сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности в соответствии со статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и разъяснениями данными в пункте 2 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.
Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.
Договор поручительства от 10.04.2018 года от имени ООО «Оятская жемчужина» подписал генеральный директор Амосов ФИО22, являвшийся на тот момент единоличным исполнительным органом общества. Таким образом ответчик ООО «Оятская жемчужина» узнало об оспариваемой сделке в момент ее совершения 10.02.2018 года, срок исковой давности по заявленным ООО «Оятская жемчужина» требованиям истек 10.02.2019 года, в суд с требованиями об оспаривании договора общество обратилось 28.02.2022 года, т.е. с пропуском срока исковой давности.
Каких либо возражений по исчислению срока исковой давности заявленному Архиповым Е.А. ответчик ООО «Оятская жемчужина» не представило.
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В виду изложенного суд полагает возможным отказать в удовлетворении встречных исковых требований о применении последствий недействительности договора поручительства в виду пропуска срока исковой давности.
В соответствии со статьями 84, 94, 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при удовлетворении исковых требований в пользу истца с ответчиков солидарно также подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.
На основании изложенного, руководствуясь статьей 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд
р е ш и л:
Исковые требования Архипова ФИО23 удовлетворить.
Взыскать солидарно с Пупенцова ФИО24 и ООО «Оятская жемчужина» в пользу Архипова ФИО26 сумму займа по договору займа от 10.04.2018 в размере 20 000 000 руб., неустойку за период с 11.07.2021 по 12.07.2021 года в размере 40 000 руб., расходы по оплате госпошлины в размере 60 000 руб.
Взыскать солидарно с Пупенцова ФИО25 и ООО «Оятская жемчужина» в пользу Архипова ФИО27 неустойку за просрочку возврата суммы займа за период с 13.07.2021 по день фактического погашения задолженности исходя из суммы займа 20 000 000 руб. и размера неустойки 0,1 % за каждый день просрочки.
Решение может быть обжаловано в Санкт-Петербургский городской суд в течение одного месяца с момента принятия решения в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Куйбышевский районный суд Санкт-Петербурга.
Судья
...
... | ... ... ... ... ... ... ... ... ... | |
...
...
...
