Дело № 2-1595/2021 УИД 76RS0014-01-2020-000476-70 изг. 22.03.2021
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
22 марта 2021 года г. Ярославль
Кировский районный суд г.Ярославля в составе председательствующего судьи Барышевой В.В.,
при секретаре Осиповой В.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Погониной Ирины Витальевны, Еремычева Виталия Павловича к Обществу с ограниченной ответственностью «Центр медицинской профилактики «ДОКТОР» о выплате действительной стоимости унаследованной доли в уставном капитале,
установил:
ФИО1 Еремычев В.П. обратились в суд с иском к ООО «Центр медицинской профилактики «ДОКТОР» о выплате действительной стоимости унаследованной доли в уставном капитале, в обоснование заявленных требований указав, что ООО «ЦМП «ДОКТОР» было создано до 2002 года, зарегистрировано 18.06.1993 г. регистрационно-лицензионной палатой мэрии г. Ярославля. Одним из учредителей ООО «ЦМП «ДОКТОР», участником, имеющим долю в уставном капитале Общества в размере 50%, номинальной стоимостью 5000 руб. и полностью ее оплатившим, являлся сын истцом ФИО2ДД.ММ.ГГГГФИО2 умер. Истцы, являясь родителями ФИО2, являются после его смерти наследниками первой очереди, принявшими наследство. ДД.ММ.ГГГГ истцами получено свидетельство о праве на наследство по закону в отношении доли в уставном капитале ООО «ЦМП «ДОКТОР», принадлежавшую ФИО2 ( по ? доле каждый). На основании п. 6.7 Устава ООО «ЦМП «ДОКТОР» остальные участники общества возражали против вступления истцов в число участников общества, согласились на выплату действительной стоимости доли, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествовавший дню смерти участника общества. ДД.ММ.ГГГГ состоялось общее собрание участников ООО «ЦМП «ДОКТОР», которым принято решение о выплате истцам действительную стоимость доли ФИО2 в размере 520 000 руб. ( по 260 000 руб. каждому из наследников) в срок до 13.02.2020 года. При этом для определения действительной стоимости доли участниками общества приняты данные, доложенные главным бухгалтером общества по состоянию на 30.06.2018. 29.04.2019 года доля ФИО2 в уставном капитале ООО «ЦМП «ДОКТОР» перешла к Обществу. Определенная решением общего собрания участников ООО «ЦМП «ДОКТОР» действительная стоимость доли ФИО2 в уставном капитале ООО «ЦМП «ДОКТОР» выплачена в размере 226 000 руб. ( с учетом удержания НДФЛ). Однако истцы с определенным ответчиком размером действительной стоимости доли в уставном капитале общества не согласны, указывают на то, что действительная стоимость доли должна определяться не на основании данных промежуточной бухгалтерской отчетности ( по состоянию на 30.06.2018 года), а по данным годовой бухгалтерской отчетности, по данным бухгалтерской отчетности за 2017 год.
ДД.ММ.ГГГГ истец ФИО1 умерла.
Определением Кировского районного суда г. Ярославля от 25.02.2021 года произведена замена умершего истца ФИО1 правопреемником Погониной И.В.
В соответствии с заключением проведенной по делу судебной экспертизы, выполненной <данные изъяты> действительная стоимость чистых активов ООО «ЦМП «Доктор» по состоянию на 31.12.2017 года составляет 12 281 000 руб., по состоянию на 30.06.2018- 4 000 000 руб.
В соответствии с уточненным исковым заявлением истцы просят взыскать с ООО «ЦМП «ДОКТОР» в пользу Погониной И.В.- 2 810 250 руб., в пользу Еремычева В.П.- 2 810 250 руб., а также понесенные судебные издержки.
В судебном заседании представитель истцов по доверенности Семерная С.В. исковые требования поддержала в полном объеме, указывая на то, что выполненный ответчиком расчет действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ЦМП «ДОКТОР» является недостоверным, поскольку основан на данных промежуточной бухгалтерской отчетности, представленной бухгалтером общества и не удостоверенной руководителем общества. Ни Уставом общества, ни действующим законодательством не предусмотрена обязанность ООО «ЦМП «ДОКТОР» составлять промежуточный бухгалтерский баланс, в связи с чем размер действительной стоимости доли умершего наследодателя в уставном капитале общества должен определяться на дату составления годовой бухгалтерской отчетности за период, предшествующий смерти наследодателя, то есть в данном случае по состоянию на 31.12.2017 года в соответствии с п.5 ст.23 Федерального закона Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Представленный ответчиком протокол № 3 общего собрания учредителей ООО «ЦМП «Доктор» от 25.12.2017 года о ежемесячном составлении бухгалтерской отчетности не может быть принят во внимание, поскольку не содержит указаний о принятом обществом решении о составлении промежуточной бухгалтерской отчетности и не содержит указаний на результат голосования по постановленному вопросу. Кроме того, указанное решение общего собрания учредителей ООО «ЦМП «Доктор» не исполнялось, в материалы дела не представлено ни одного промежуточного бухгалтерского баланса, за исключением баланса от 30.06.2018 года, что свидетельствует о том, что решение о составлении промежуточной бухгалтерской отчетности учредителями общества не принималось. Обращает внимание на то, что бухгалтерский баланс от 30.06.2018 года подписан руководителем ООО «ЦМП «Доктор» только 26.03.2019 года.
Представитель ответчика ООО «ЦМП «Доктор» по доверенности Новиков А.В. исковые требования не признал в полном объеме, указывая на то, что согласно положениям ст. 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации ( ГК РФ) если в соответствии с учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица. В соответствии с положениями ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Следовательно, действительная стоимость доли умершего наследодателя ФИО2 в уставном капитале ООО «ЦПМ «Доктор» должна определяться на дату его смерти, имевшей место ДД.ММ.ГГГГ. Ближайшей датой составления бухгалтерской отчетности к дате смерти ФИО2 являлась 30.06.2018 года. Решением общего собрания учредителей ООО «ЦМП «Доктор», оформленным протоколом № 3 от 25.12.2017 года, по инициативе ФИО2 предусмотрено ежемесячное составление промежуточной бухгалтерской отчетности Общества. Несмотря на то, что данный протокол общего собрания учредителей не содержит итоговых указаний на принятые общим собранием решения, из результатов голосования следует, что решение о ежемесячном составлении промежуточной бухгалтерской отчетности принято учредителями единогласно. Поскольку действительная стоимость доли умершего наследодателя ФИО2 в уставном капитале ООО «ЦМП «Доктор» в соответствии с данными промежуточной бухгалтерской отчетности ( по состоянию на 30.06.2018 года) наследникам ФИО1, Еремычеву В.П. выплачена, в удовлетворении исковых требований должно быть отказано.
Выслушав участвующих в деле лиц, исследовав письменные материалы дела, суд полагает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.
В соответствии с п. 1 ст. 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.
Согласно п. 6 ст. 93, абзацу второму п. 1 ст. 1176 ГК РФ, п. 8 ст. 21 и п. 5 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.
Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.
В случае, если такое согласие участников общества не получено, общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость унаследованной доли либо ее части.
Действительная стоимость доли при этом определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествовавший смерти участника общества, за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала и выплачивается наследникам в течение одного года со дня перехода доли к обществу, если меньший срок не предусмотрен уставом (п. 5, 8 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Материалами дела установлено, что ФИО1. Еремычев В.П. являются родителями ФИО2, умершего ДД.ММ.ГГГГ. ФИО2 являлся участником ООО «ЦМП «ДОКТОР», размер доли ФИО2 в уставном капитале ООО «ЦМП «ДОКТОР» составил ?. Номинальная стоимость доли ФИО2 в уставном капитале ООО «ЦМП «ДОКТОР» составила 4 000 руб.
Являясь наследниками первой очереди после смерти ФИО2 по закону, истцы обратились в ООО «ЦМП «ДОКТОР» с заявлениями о включении в число участников данного общества.
Согласно п. 6.7 Устава ООО «ЦМП «ДОКТОР» доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, только с согласия остальных участников Общества.
Иные участники общества против включения истцов в число участников ООО «ЦМП «ДОКТОР» возражали.
13.02.2019 года состоялось общее собрание участников ООО «ЦМП «ДОКТОР», которым принято решение о выплате истцам действительную стоимость доли ФИО2 в размере 520 000 руб. (по 260 000 руб. каждому из наследников) в срок до 13.02.2020 года. При этом для определения действительной стоимости доли участниками общества приняты данные, доложенные главным бухгалтером общества по состоянию на 30.06.2018.
29.04.2019 года доля ФИО2 в уставном капитале ООО «ЦМП «ДОКТОР» перешла к Обществу. Определенная решением общего собрания участников ООО «ЦМП «ДОКТОР» действительная стоимость доли ФИО2 в уставном капитале ООО «ЦМП «ДОКТОР» выплачена в размере 226 000 руб. ( с учетом удержания НДФЛ).
Согласно ч. 2 п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Действительная стоимость доли при этом определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествовавший смерти участника общества, и выплачивается наследникам в течение одного года со дня перехода доли к обществу, если меньший срок не предусмотрен уставом (п. 5, 8 ст. 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон N 402-ФЗ), если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год.
Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.
Согласно пунктам 1 и 4 статьи 15 Закона № 402-ФЗ отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.
В соответствии с пунктом 4 статьи 13 Закона № 402-ФЗ промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.
Решением Верховного Суда РФ от 29.01.2018 № АКПИ17-1010 п. 48 Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» (ПБУ 4/99), утвержденного Приказом Минфина РФ от 06.07.1999 № 43н, п. 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н, обязывающие организации составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, признаны не действующими со дня вступления в силу решения суда.
Таким образом, действительная стоимость наследственной доли по общему правилу должна определяться исходя из данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный год, то есть по состоянию на 31 декабря последнего отчетного года, предшествовавшего дню смерти участника общества, за исключением случаев, когда у общества есть обязанность представлять промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность.
Уставом ООО «ЦМП «ДОКТОР» не предусмотрена обязанность общества составлять и утверждать промежуточную бухгалтерскую отчетность.
Ответчик указывает на то, что решением общего собрания учредителей ООО «ЦМП «Доктор», оформленным протоколом № 3 от 25.12.2017 года, предусмотрено составление бухгалтерской отчетности ежемесячно и предоставление отчетности до 15 числа месяца, следующего за отчетным.
Вместе с тем, в представленном протоколе общего собрания учредителей отсутствует указание на принятое решение по постановленному вопросу о ежемесячном составлении бухгалтерской отчетности, указано только на то, что данный вопрос включался в повестку дня, отсутствуют результаты голосования по данному вопросу, в связи с чем суд не соглашается с доводами ответчика о том, что решением общего собрания учредителей общества было принято решение о составлении промежуточной бухгалтерской отчетности.
Таким образом, размер действительной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале ООО «ЦМП «ДОКТОР» должен определяться, исходя из данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный год, то есть по состоянию на 31 декабря последнего отчетного года, предшествовавшего дню смерти участника общества (31.12.2017 года).
В п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 года № 90/14 «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что в случае несогласия сторон с размером действительной доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Согласно заключению проведенной по делу судебной экспертизы, выполненной <данные изъяты> действительная стоимость чистых активов ООО «ЦМП «Доктор» по состоянию на 31.12.2017 года составляет 12 281 000 руб. ( 50 % стоимости доли 6 140 500 руб.), по состоянию на 30.06.2018- 4 000 000 руб. ( 50 % стоимости доли- 2 000 000 руб.).
Оснований не доверять выводам судебной экспертизы суд не усматривает, поскольку выводы эксперта основаны на полном и всестороннем анализе бухгалтерской документации ООО «ЦМП «Доктор», на основании оценки рыночной стоимости принадлежащего Обществу имущества и имущественных прав на указанные в заключении эксперта даты.
Выводы судебной экспертизы стороной ответчика не опровергнуты, доказательств, опровергающих выводы эксперта, суду не представлено.
Данные промежуточной бухгалтерской отчетности ООО «ЦМП «Доктор» по состоянию на 30.06.2018 года, не могут быть приняты во внимание, поскольку не основаны на первичных данных бухгалтерского отчета Общества.
Таким образом, поскольку ответчиком произведена выплата в счет действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 520 000 руб., невыплаченная часть действительной стоимости доли в уставном капитале составит 5 620 500 руб. (6 140 500 руб.- 520 000 руб.)
Следовательно, в пользу каждого из истцов подлежит ко взысканию невыплаченная часть действительной стоимости унаследованной доли в уставном капитале в размере 2 810 250 руб.
В соответствии со ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение, суд присуждает с другой стороны все понесенные судебные расходы пропорционально удовлетворенной части требований.
Руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд,
решил:
Исковые требования Погониной Ирины Витальевны, Еремычева Виталия Павловича к Обществу с ограниченной ответственностью «Центр медицинской профилактики «ДОКТОР» о выплате действительной стоимости унаследованной доли в уставном капитале удовлетворить.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Центр медицинской профилактики «ДОКТОР» в пользу Погониной Ирины Витальевны невыплаченную часть действительной стоимости унаследованной доли в уставном капитале в размере 2 810 250 руб., возврат госпошлины в размере 13 970 руб., а всего взыскать 2 824 220 руб.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Центр медицинской профилактики «ДОКТОР» в пользу Еремычева Виталия Павловича невыплаченную часть действительной стоимости унаследованной доли в уставном капитале в размере 2 810 250 руб., возврат госпошлины в размере 13 970 руб., а всего взыскать 2 824 220 руб.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Ярославский областной суд через Кировский районный суд г. Ярославля в течение одного месяца со дня вынесения мотивированного решения.
Судья | В.В.Барышева |
