УИД 22RS0065-02-2019-006045-83
Дело №2-421/2020
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
18 февраля 2020 года г.Барнаул город Барнаул
Индустриальный районный суд города Барнаула Алтайского края в составе:
председательствующего судьи Серковой Е.А.,
при секретаре Некрасовой Е.В.,
с участием представителя истца ФИО1
ответчика ФИО2
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Автостар» к ФИО2 о признании недействительным договора поручительства,
установил:
Истец обратился в суд с иском к ответчику, в котором просит признать недействительным договор поручительства от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «Автостар» и ФИО2
В обоснование заявленных требований истец указал, что директором ООО «Автостар» ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ был подписан договор поручительства от имени ООО «Автостар» в обеспечение выданной им расписки о займе денежных средств у ФИО4 на личные нужды в размере 4 150 000 рублей и неустойки за просрочку исполнения обязательства в размере 1% за каждый день просрочки. Указанная сделка является для ООО «Автостар» крупной, поскольку стоимость активов общества на 31.12.2018 составляет 93 000 рублей и не является по своему характеру сделкой, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности. Единственному учредителю общества на тот период ФИО5 не было известно о подписании ФИО3 договора поручительства с ФИО2 Решение об одобрении указанной сделки учредителем ООО «Автостар» не принималось. ФИО3 поставил в известность учредителя после подписания договора. Сделка совершена не в интересах Общества и под угрозой насилия со стороны ответчика. Ответчику при совершении сделки было известно об отсутствии согласия учредителя на ее совершение. Оспариваемая сделка для ООО «Автостар» является крупной. Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников Общества. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с указанным иском.
Определением суда от 23.01.2020, занесённым в протокол судебного заседания, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5
В судебном заседании представитель истца ФИО1 настаивал на удовлетворении исковых требований по доводам, изложенным в исковом заявлении. Ранее в судебном заседании пояснял, что оспариваемая сделка является крупной в силу закона, активы общества определены на последнюю отчетную дату, цена сделки превышается стоимость активов. ФИО3 сообщил ФИО5 о совершении оспариваемой сделки, уже позже, после подписания договора.
Ответчик ФИО2 в судебном заседании против удовлетворения исковых требований возражал, предоставил письменные пояснения на исковое заявление, пояснив, что именно ФИО3 являлся инициатором заключения оспариваемого договора, при его подписании ФИО3 вел себя как собственник бизнеса, сомневаться в его полномочиях ответчик не имел оснований. После того как был подписан договор поручительства, ФИО3 выкупил долю в ООО «Автостар». Денежные средства по договору займа брались на выкуп ПТС автомобилей, для извлечения прибыли ООО «Автостар».
Третье лица ФИО3 в судебное заседание не явился, извещен надлежаще о времени и месте рассмотрения дела. Предоставил письменный отзыв на исковое заявление, согласно которого просил исковые требований удовлетворить, указал, что о заключении договора поручительства он учредителю ФИО5 не сообщил, не получал его согласия на заключение данной сделки.
Третьего лица ФИО5 в судебное заседание не явился, извещен надлежаще о времени и месте рассмотрения дела, просил о рассмотрении дела в свое отсутствие. Предоставил письменный отзыв на исковое заявление, согласно которого указал, что он являлся единственным учредителем ООО «Автостар» с 2016 года, директором ООО «Автостар» является ФИО3 Согласия на совершение сделки в виде договора поручительства, подписанного от имени ООО «Автостар» ФИО3 с ФИО2, ФИО3 не получал, учредителя о данной сделке не уведомлял. В дальнейшем по договору купли-продажи доля в ООО «Автостар» была продана ФИО3, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ.
Руководствуясь ст.167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд рассмотрел дело в отсутствие не явившихся лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Выслушав представителя истца, ответчика, исследовав представленные доказательства, суд приходит к следующему.
В соответствии со ст.ст. 153-154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).
Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.
В силу положений ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Согласно ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.
Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.
Лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия.
В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса РФ" разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом.
В соответствии со ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями п. 3 ст. 123 Конституции Российской Федерации и ст. 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Судом при рассмотрении дела установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО3 и ФИО2 заключен договор займа, согласно которого ФИО3 получил от ФИО2 денежные средства в размере 4 150 000 рублей, данные денежные средства получены наличными в момент составления расписки (л.д.49).
Как следует из расписки, указанные денежные средства являются целевыми и будут направлены на выкуп ПТС автомобилей, реализуемых ООО «Автостар». Срок возврата денежных средств в размере 4 150 000 рублей установлен - 08.08.2019, в случае просрочки возврата ФИО3 и ООО «Автостар» на основании устава и дополнительно оформленного договора поручительства от 04.08.2019 обязуются солидарно выплачивать неустойку в размере 1% в день за каждый день просрочки до момента полного исполнения принятых на себя обязательств.
Данная расписка написана лично ФИО3, о чем имеется ссылка в расписке и свидетельствует подпись ФИО3
Факт написания указанной расписки ФИО3 при рассмотрении дела не оспаривался.
Также, ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 (кредитор) и ООО «Автостар», в лице директора ФИО3 (поручитель) заключен договор поручительства к договору займа (расписки) от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которого поручитель обязуется отвечать перед кредитором своим имуществом, а также денежными средствами в пределах, установленных действующим законодательством РФ солидарно и в полном объеме с заемщиком ФИО3 за исполнение последним обязательств по договору займа (расписки) от 04.08.2019 на сумму 4 150 000 рублей со сроком погашения 08.08.2019 с начислением 1% в день за просрочку возврата займа до полного погашения займа. Поручитель ознакомлен со всеми условиями договора займа (расписки) (л.д.27-28).
В силу п.2.1 договора, поручитель несет перед кредитором солидарную ответственность с заемщиком.
Поручитель обязан по требованию кредитора досрочно погасить задолженность по займу, если заемщик уклоняется от погашения займа (п.2.4).
Согласно п.5.1 договора, договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного выполнения обязательств сторонами по договору.
Указанный договор подписан сторонами, факт его подписания ФИО3 при рассмотрении дела не оспаривался.
В обоснование исковых требований стороной истца указано, что оспариваемая сделка - договор поручительства от ДД.ММ.ГГГГ - является для ООО «Автостар» крупной, поскольку стоимость активов общества на 31.12.2018 составляет 93 000 рублей, данная сделка не является по своему характеру сделкой, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности.
Согласно статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.
В случае передачи имущества общества во временное владение и (или) пользование с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется балансовая стоимость передаваемого во временное владение или пользование имущества.
Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.
В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.
В решении о согласии на совершение крупной сделки могут не указываться сторона сделки и выгодоприобретатель, если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, если сторона сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки.
Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки может также содержать указание: на минимальные и максимальные параметры условий сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения; на согласие на совершение ряда аналогичных сделок; на альтернативные варианты условий сделки, требующей согласия на ее совершение; на согласие на совершение сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно.
В решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки может быть указан срок, в течение которого действительно такое решение. Если такой срок в решении не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, если иной срок вытекает из существа и условий сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие.
Крупная сделка может быть заключена под отлагательным условием получения надлежащего согласия на ее совершение в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.
Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.
Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.
Для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.
По смыслу положения п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, положение об особом порядке совершения крупных сделок применяется не во всех случаях. Так, не требуется одобрение крупных сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности организации.
Как следует из разъяснений, содержащихся в п.4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" при оценке соблюдения правил совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью необходимо исходить из того, что в решении о согласии на совершение (одобрении) сделки (статья 157.1 ГК РФ) (далее - решение об одобрении, одобрение), по общему правилу, должно быть указано лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), а также ее основные условия (условия, имеющие существенное значение для принятия решения о ее одобрении, например, цена, предмет, срок, наличие обязанности предоставить обеспечение исполнения обязательств и т.п.) или порядок их определения. Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении об одобрении ее совершения либо в приложенном к этому решению проекте сделки.
Согласно п.9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью): 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.
Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.
Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.
Для определения того, отвечает ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, необходимо сопоставлять балансовую стоимость или цену имущества, отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок (п.14).
Согласно п.18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.
По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).
При рассмотрении дела установлено, что решением об учреждении ООО «Автостар» от ДД.ММ.ГГГГ, ФИО5 принял решение учредить ООО «Автостар», определить уставный капитал общества в размере 20 000 рублей, утвердить устав ООО «Автостар», ФИО3 назначается на должность директора ООО «Автостар» (л.д.80).
Как следует из выписки ЕГРЮЛ ООО «Автостар» по состоянию на 28.11.2019, директором ООО «Автостар» являлся ФИО3 (л.д.11-17).
Соответственно на момент заключения оспариваемого договора директором ООО «Автостар» являлся ФИО3, его учредителем ФИО5
В подтверждение своих доводов относительно того, что данная сделка является крупной, не соответствующей обычной хозяйственной деятельности, стороной истца представлен бухгалтерский баланс ООО «Автостар» по состоянию на 31.12.2018, отчет о финансовых результатах за январь-декабрь 2018 года (л.д.29-30).
Также, по запросу суда представлена бухгалтерская (финансовая) отчетность ООО «Автостар» за 2018 год (л.д.64-67).
Как следует из искового заявления, единственному учредителю общества на тот период, ФИО5 не было известно о подписании ФИО3 договора поручительства с ФИО2 Решение об одобрении указанной сделки учредителем ООО «Автостар» не принималось. ФИО3 поставил в известность учредителя о заключении оспариваемой сделки после подписания договора.
В подтверждение чего представлена объяснительная ФИО3 от 29.10.2019 из которой следует, что ФИО3 сообщено учредителю ООО «Автостар» ФИО5 о заключении договора поручительства от 04.08.2019, при этом указано, что данные денежные средства в хозяйственной деятельности ООО «Автостар» не участвовали, на расчетный счет предприятия не поступали (л.д.31).
Оценивая оспариваемую сделку, суд приходит к выводу о том, что эта сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности ООО «Автостар», относится к текущей деятельности общества, так как следует из расписки от ДД.ММ.ГГГГ полученные денежные средства в размере 4 150 000 рублей являются целевыми и будут направлены на выкуп ПТС автомобилей, реализуемых ООО «Автостар».
Данные обстоятельства подтверждаются также пояснениями ответчика ФИО2, пояснениями свидетеля ДАННЫЕ ИЗЪЯТЫ16 который указал, что ФИО3 в конце июля 2019 года говорил о том, что ему нужны денежные средства для выкупа автомобилей для автосалона, в связи с чем, он хотел взять денежные средства в займ. Свидетель ДАННЫЕ ИЗЪЯТЫ17 присутствовал при передаче денежных средств ФИО2 ФИО3, при этом была составлена расписка, ФИО3 пояснял, что возвратить деньги в течение недели.
Согласно агентского договора № *** от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО «АНКОР» и ООО «Автостар», ООО «Автостар» обязуется по поручению ООО «АНКОР» совершать в интересах последнего от своего имени, но за счет ООО «АНКОР» сделки розничной купли-продажи транспортных средств.
Таким образом, деятельность ООО «Автостар» связана с реализацией и приобретением транспортных средств.
Доказательств обратного, в нарушение положений ст. 56 ГПК РФ, стороной истца не представлено, несмотря на то, что бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.
Согласно пп. 1 п. 3 ст. 40 "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества действует от имени общества без доверенности, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
Доводы о том, что со стороны учредителя ООО «Автостар» не было согласия на заключение договора поручительства, суд признает несостоятельными, поскольку ни Устав, ни иные материалы дела не содержат положений о том, что для совершения сделок ООО «Автостар» требуется одобрение участников общества.
В данном случае, действующим законодательством не предусмотрено одобрение крупных сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности организации.
Также в обоснование заявленных требований сторона истца ссылается на то, что ответчику при совершении сделки было известно об отсутствии согласия учредителя на ее совершение.
Как следует из п.18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).
Стороной истца в материалы дела не представлено доказательств того, что ответчик знал или должен был знать о наличии ограничений для руководителя ООО «Автостар» при заключении сделки.
Как следует из пояснений ответчика, ФИО3 предложил ему заключить договор поручительства, обсуждение договора происходила в офисе ООО «Автостар» в кабинете директора, при этом ФИО3 всегда себя позиционировал собственником данного бизнеса, раздавал указания сотрудникам, вел хозяйственную деятельность. Исходя из обстановки в которой происходило подписание договора поручительства, ответчик не мог предположить, что данная сделка повлияет на права третьего лица.
Согласно показаний свидетеля ДАННЫЕ ИЗЪЯТЫ18. следует, что ФИО3 работал директором ООО «Автостар», он был как собственник бизнеса, ездил на дорогих машинах, сомневаться, что автосалон принадлежит не ему не было оснований.
Как следует из должностной инструкции директора ООО «Автостар» директор вправе действовать от имени ООО «Автостар».
В настоящее время учредителем ООО «Автостар» является ФИО3 на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ФИО5 и ФИО3
Факт оплаты ФИО3 доли в уставном капитале подтверждается распиской о расчете.
Соответственно, при покупке доли в уставном капитале, ФИО3 было известно о ее приобретении с имеющимся обязательством в виде договора поручительства, то есть фактически он как став учредителем Общества, одобрил подписанный им ранее как директором договор поручительства.
В силу п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2).
Заявленные требования ООО «Автостар», направленные на оспаривание договора поручительства, свидетельствуют о злоупотреблении правом со стороны истца, пытающегося вывести организацию из обязательств его директора ФИО3, ставшего также собственником (учредителем) Общества.
Также истцом не представлено доказательств, достоверно подтверждающих, что оспариваемая сделка совершена с использованием угроз со стороны ответчика.
С учетом изложенного, исковые требования о признании недействительным договора поручительства удовлетворению не подлежат.
Руководствуясь ст.ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «Автостар» к ФИО2 о признании недействительным договора поручительства отказать.
Решение суда может быть обжаловано в апелляционную инстанцию Алтайского краевого суда в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Индустриальный районный суд города Барнаула.
Судья Е.А.Серкова
Решение суда в окончательной форме принято 26 февраля 2020 года.
Верно, судья: Е.А.Серкова Е.А.Серкова
Верно, секретарь с/з Е.В.Некрасова
На 26.02.2020 решение не вступило в законную силу.
Верно, секретарь с/з Е.В.Некрасова
Оригинал решения хранится в материалах гражданского дела №2-421/2020 Индустриального районного суда города Барнаула Алтайского края.
