УИД №57RS0020-01-2022-000130-36 Гражданское дело №2-1-71/2022
РЕШЕНИЕ
именем Российской Федерации
п. Хотынец
Хотынецкий районный суд Орловской области в составе: председательствующего судьи Никишиной Т.Н., при секретаре Тишиной Ю.Ю.,
представителя истца ФИО1. - ФИО2,
представителя ответчиков - открытого акционерного общества «Промцеолит»
и открытого акционерного общества «Мелор» ФИО3,
представителя третьего лица - общества с ограниченной ответственностью
«Цеомакс» ФИО4,
рассмотрев в открытом судебном заседании в зале суда гражданское дело по иску ФИО1 к открытому акционерному обществу «Промцеолит», открытому акционерному обществу «Мелор» о взыскании компенсации при прекращении трудового договора с директором в порядке ст. 278 Трудового кодекса Российской Федерации, процентов за задержку выплаты компенсации и компенсации морального вреда,
УСТАНОВИЛ:
ФИО1. обратился в суд с иском к открытым акционерным обществам (далее по тексту ОАО, общества) «Промцеолит» и «Мелор» о взыскании компенсации при прекращении трудового договора с директором в порядке ст. 278 Трудового кодекса Российской Федерации, процентов за задержку выплаты компенсации и компенсации морального вреда.
В обоснование исковых требований указал, что N-числа между ним и ОАО «Промцеолит» был заключен трудовой договор сроком на 1 год. Также между ФИО1. и ОАО «Мелор» был заключен трудовой договор N-числа сроком на 1 год.
N-числа на основании п. 1 решений Совета директоров ОАО «Мелор» № от N-числа и ОАО «Промцеолит» № от N-числа и приказов (распоряжений) ОАО «Мелор» № № от
N-числа года и ОАО «Промцеолит» № от N-числа о прекращении (расторжении) трудовых договоров, ФИО1. был уволен с занимаемых должностей с N-числа по п. 2 ст. 278 ТК РФ.
Решением Хотынецкого районного суда Орловской области по делу №2-1-79/2021 от 23.11.2021 года, измененным апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Орловского областного суда от
При увольнении ФИО1. с занимаемых должностей работодателями не осуществлена выплата компенсации в размере трехкратного среднего месячного заработка, выплата которого предусмотрена ст. 279 Трудового кодекса РФ, что также установлено судами первой и апелляционной инстанций.
В соответствии с п. 5.7. трудовых договоров с директором ОАО «Промцеолит» и директором ОАО «Мелор» от N-числа в случае прекращения договора с директором в соответствии с п. 2 ст. 278 ТК РФ при отсутствии виновных действий (бездействия) директора ему выплачивается компенсация в размере трехкратного среднего месячного заработка.
ФИО1. полагает, что невыплата ему компенсации при увольнении является незаконной, нарушает его права и законные интересы.
Размер компенсации, подлежащей выплате ОАО «Промцеолит» в пользу ФИО1, составляет 118858 рублей 34 копейки, размер компенсации, подлежащей выплате ОАО «Мелор» в пользу ФИО1., составляет 251462 рубля 8 копеек.
Просил взыскать с ОАО «Мелор» в его пользу компенсацию в размере трехкратного среднего месячного заработка, предусмотренную ст. 279 Трудового кодекса РФ, в размере 251462 рублей 08 копеек; взыскать с ОАО «Мелор» в его пользу проценты по ст. 236 Трудового кодекса РФ за задержку выплаты компенсации руководителю за период с N-числа по N-числа в размере 52731 рубля 60 копеек и продолжать взыскивать проценты далее с N-числа по день фактической выплаты компенсации руководителю в размере 251462 рублей 08 копеек, исходя из размера действующей в соответствующие периоды ключевой ставки Центрального банка РФ; взыскать с ОАО «Мелор» в его пользу компенсацию морального вреда в размере 100000 рублей; взыскать с ОАО «Промцеолит» в его пользу компенсацию в размере трехкратного среднего месячного заработка, предусмотренную ст. 279 Трудового кодекса РФ, в размере 118858 рублей 34 копеек; взыскать с ОАО «Промцеолит» в его пользу проценты по ст. 236 Трудового кодекса РФ за задержку выплаты компенсации руководителю за период с N-числа по N-числа в размере 24924 рублей 59 копеек и продолжать взыскивать проценты далее с N-числа по день фактической выплаты компенсации руководителю в размере 118858 рублей 34 копеек, исходя из размера действующей в соответствующие периоды ключевой ставки Центрального банка РФ; взыскать с ОАО «Промцеолит» в его пользу компенсацию морального вреда в размере 100000 рублей.
Определением от N-числа к участию в гражданском деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью «Цеомакс» (далее - ООО «Цеомакс») (т. л.д.).
В судебное заседание истец ФИО1. не явился, просил рассмотреть гражданское дело в его отсутствие (т. л.д.).
Представитель истца ФИО1. - ФИО2, действующая на основании доверенности (т. л.д.) исковые требования поддержала.
Представитель ответчиков - ОАО «Промцеолит», ОАО «Мелор» ФИО3, действующий на основании доверенностей (т. л.д.) возражал против исковых требований. Представил письменные объяснения, в соответствии с которыми, ФИО1. согласно данным ЕГРЮЛ был назначен директором ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит» N-числа соответственно - после осуществления рейдерского захвата указанных обществ со стороны кипрской компании ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд.
Факт захвата подтверждается рядом вступивших в законную силу судебных актов, в том числе Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2020 года по делу № А40-176897/2014 (стр. 10, приложение № 2 к настоящим возражениям):
«Соответственно, судами установлен факт того, кипрская компания ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд, ранее владея через ООО «ЦЕОМАКС» 49 % предприятий ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит», через цепочку притворных ничтожных сделок стала прямым собственником 100% акций ОАО «Мелор» и 100% акций ОАО «Промцеолит».
Таким образом, 100% акций ОАО «Промцеолит» (всего 12 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, №1-01-41993-А), и 100% акций ОАО «Мелор» (всего 10 штук обыкновенных именных бездокумеитарных акций, №1-01-41398-Н) выбыли из владения ООО «ЦЕОМАКС» по недействительным ничтожным сделкам и находятся во владении компании ТиАйДэюи Минерел Рисосиз Кампени Лтд незаконно, без наличия на это каких-либо правовых оснований.
Ничтожность данных притворных сделок по отчуждению акций ОАО «Промцеолит» и ОАО «Мелор» означает, что эти акции выбыли из владения ООО «ЦЕОМАКС» помимо воли ООО «ЦЕОМАКС».
Совершение ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд, Б., Д.., М. притворных ничтожных сделок по отчуждению акций ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит» из ООО «ЦЕОМАКС», что установлено судебными актами по делу № А40-161777/2015, исключает добросовестность участников этих сделок».
Действия по рейдерскому захвату предприятий ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит», вся цепочка совершенных сделок были оспорены в судебном порядке. Вступившими в законную силу судебными актами по арбитражным делам № А40-161777/2014, № А40-107554/2013, № А40-176896/2014, № А40-132272/2020 было установлено, что захват предприятий ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит» со стороны ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд был осуществлен на основании притворных ничтожных сделок.
Принадлежащие ООО «ЦЕОМАКС» акции ответчиков были возвращены только N-числа, что подтверждается выписками из реестров владельцев именных ценных бумаг, выданными реестродержателем АО «Индустрия-Реестр» (приложение № 3).
Споры о незаконности совершенных сделок и действий по захвату ответчиков со стороны ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд и связанных с ней лиц шли годами с 2012 года.
В тот период, когда незаконным владельцем акций ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит» являлась кипрская компания ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд, с ее стороны и при помощи директора ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит» ФИО1. совершались действия, направленные на разорение предприятий ОАО «Мелор», ОАО «Промцеолит», на вывод из них активов, на причинение значительного ущерба данным обществам, причем особенно активно эти действия совершались после того, как суды признали недействительными сделки по отчуждению акций ответчиков.
Соответствующий анализ приведен в Постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 марта 2021 года по делу № А40-132272/2020 (стр. 5 и 6, приложение №4).
Ответчики согласны со сделанными судом на основании бухгалтерской отчетности обществ выводами, установленными фактами и выраженной правовой позицией, в которой отмечается, помимо прочего, заведомость и умысел совершаемых действий, их направленность на достижение антисоциального, незаконного результата.
Вывод суда: «Действия, приведшие к подобным результатам, осуществлены назначенным ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд директором ОАО «Мелор».
Действительно, руководитель ответчиков (единоличный исполнительный орган, директор) ФИО1. в соответствии с уставами Обществ (разделы 14 уставов, приложение № 5) и ч. 1 ст. 60 ФЗ «Об акционерных обществах» был обязан осуществлять руководство текущей, производственно-хозяйственной деятельностью обществ, распоряжаться имуществом обществ.
Как следует из ч. 1 ст. 71 ФЗ «Об акционерных обществах» директор при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
Часть 2 указанной статьи устанавливает, что директор несет ответственность за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием). Аналогичные положения закреплены и в п. 1 ст. 53.1 ГК РФ.
По общему правилу, именно ФИО1. - лицо, которое несет ответственность за ненадлежащее руководство и причинение убытков ОАО «Мелор», ОАО «Промцеолит». А такие убытки, как следует из вступившего в законную силу судебного акта, обществам были причинены.
Соответственно, решения назначенных законным собственником ООО «ЦЕОМАКС» Советов директоров ОАО «Мелор», ОАО «Промцеолит» прекратить полномочия ФИО1. как директора Обществ без выплаты компенсации в соответствии со ст. 279 ТК РФ в связи с его виновными действиями (бездействием), являются законными и обоснованными.
Указанные решения принимались N-числа в ходе заседаний Советов директоров ОАО «Мелор», ОАО «Промцеолит». В соответствии с протоколами заседаний ОАО «Мелор», ОАО «Промцеолит» принятые решения о прекращении полномочий ФИО1. в связи с нанесением значительного ущерба были аргументированы следующим:
«Незаконно назначенный кипрской компанией ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд в качестве директора ФИО1. совершил многочисленные деяния по нанесению ущерба ОАО «Мелор», которые подтверждены судом.
Так, в Постановлении апелляционной инстанции по делу № А40-132272/2020 указано, что в период деятельности ФИО1. выручка ОАО «Мелор» упала с рублей в 2018 году до рублей в 2019 году (строка 2110 баланса), то есть, более чем в два раза. При этом, в 2019 году с предприятия исчезли все транспортные средства, основные средства уменьшились более чем в четыре раза (строка 1150 баланса). У предприятия сформирован долг в размере 5 759 000 рублей (строка 1520) баланса. Действия, приведшие к подобным результатам, осуществлены назначенным ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд директором ОАО «Мелор».
«Незаконно назначенный кипрской компанией ТиАйДэюи Минерел Рисосиз Кампени Лтд в качестве директора ФИО1. совершил многочисленные деяния по нанесению ущерба ОАО «Промцеолит».
В частности, ФИО1. совершил деяния по выводу активов из ОАО «Промцеолит», по формированию значительной задолженности ОАО «Промцеолит» перед третьими лицами, под его руководством предприятие получило значительные убытки.
Так, в Постановлении апелляционной инстанции по делу №А40-132272/2020 указано, что в период деятельности ФИО1. выручка предприятия сократилась с 203 716 000 рублей в 2018 году до 43 699 000 рублей в 2019 году (строка 2110 баланса предприятия), то есть почти в пять раз, что привело к непокрытому убытку ОАО «Промцеолит» в размере 49 820 000 рублей (строка 1370 баланса). При этом, еще в 2017 году у предприятия имелась чистая прибыль (строка 1370 баланса). А сформированные назначенным ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд директором ОАО «Промцеолит» долги перед третьими лицами в размере 128 290 000 рублей привели к возникновению отрицательных чистых активов ОАО «Промцеолит» в размере минус 48 560 000 рублей (строка 3600 баланса). При этом чистые активы ОАО «Промцеолит» в 2018 году составили минус 33 605 000 рублей, хотя еще в 2017 году активы предприятия являлись положительными и составляли 1 709 000 рублей (строка 3600 баланса). При этом, за 2017 — 2019 годы с предприятия выведено в пользу третьих лиц имущество в размере около 63,8 миллионов рублей (строка 1200 баланса).
Это означает, что деятельность ФИО1. привела к предбанкротному состоянию ОАО «Промцеолит».
По результатам такой «деятельности» ФИО1, его виновных действий, выплата компенсации по ст. 279 ТК РФ не просто необоснованна, но и немыслима, поскольку его управление обществами привели не просто к ухудшению финансово-экономических результатов деятельности обществ, а к их предбанкротному состоянию.
Согласно бухгалтерских балансов ОАО «Промцеолит» за 2014-2020 года за подписью истца деятельность ОАО «Промцеолит» была убыточной.
При этом, согласно расшифровке кредиторской задолженности ОАО «Промцеолит» и справке главного бухгалтера о росте долга по годам, долги общества нарастали перед московским ООО «Цеотрейдресурс», которое принадлежит и управляется теми же лицами, которые осуществили рейдерский захват ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит» под видом кипрской компании ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд.
В частности, С. являясь Председателем Совета директоров ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит», то есть тем лицом, которое назначало ФИО1. директором этих обществ, одновременно является генеральным директором и совладельцем (на 24% долей) московского ООО «Цеотрейдресурс».
Также, С. является официальным представителем ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд, то есть той кипрской компании, которая незаконно захватила предприятия ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит».
Согласно справке о финансовых показателях производственной деятельности за период 2020-2021 гг. за подписью главного бухгалтера ОАО «Промцеолит» (приложение № 13), разница в показателях деятельности бывшего директора ФИО1. и нового директора ФИО5. очевидна (и это при том условии, что ФИО1. руководил предприятием 4 месяца из 12):
увеличение выручки на 36 %, а чистой прибыли почти в 5 раз; увеличение выпуска и реализации продукции; увеличение размера выплаченных налогов на 48 %;
увеличение социальных обязательств: увеличение фонда заработной платы, среднесписочной численности человек, среднее заработной платы, спонсорской помощи (практически в 13 раз).
По данным ФНС среднесписочная численность сотрудников в 2018 году составляла 105 человек, а уже в 2019 году - 52 человека (в 2 раза меньше).
Бедственное положение ОАО «Промцеолит» под руководством ФИО1. подтверждается и аудиторским заключением независимого аудитора о годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ОАО «Промцеолит» за 2020 год (выполнено ООО «Интерком - Аудит Орел», приложение № 14).
В заключении отмечено: «...по итогам 2020 года величина чистых активов Общества составила (- 45 012) тыс. руб., что меньше размера уставного капитала (1 200 тыс. руб.) уже более двух последующих финансовых лет подряд. Как отмечается в Пояснениях, данные события или условия, наряду с другими вопросами, указывают на наличие существенной неопределенности, которая может вызвать значительные сомнения в способности общества продолжать непрерывно свою деятельность».
То есть, аудитор подчеркивает, что в обществе, в течении нескольких лет существуют отрицательные чистые активы, что прямо указывает на предбанкротное состояние предприятия, так как отрицательность чистых активов означает, что у общества не хватит всего своего имущества, чтобы рассчитаться с долгами, сформированными ФИО1
В настоящее время со стороны ООО «ЦЕОМАКС», ОАО «Промцеолит» ведутся судебные процессы, направленные на взыскание причиненных обществам убытков незаконными «схемами» по выводу из общества активов.
N-числа старшим следователем СО МО МВД России «Хотынецкое» старшим лейтенантом юстиции А. было вынесено постановление о возбуждении уголовного дела и принятии его к производству (приложение № 21).
В постановлении отмечено, что, рассмотрев обращение директора ОАО «Мелор» К.. и материалы проверки КУСП № от N-числа было установлено:
«В период с N-числа года до N-числа неустановленное следствием лицо, имея умысел на хищение имущества ОАО «Мелор», действуя из корыстных побуждений, путем обмана, незаконно реализовало имущество по цене, ниже рыночной, причинив ОАО «Мелор» имущественный вред на сумму 4 944 677 рублей 35 копеек, причинив ущерб в особо крупном размере».
Были установлены достаточные данные, указывающие на признаки состава преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 УК РФ, возбуждено уголовное дело №.
Проверка по аналогичным сделкам, совершенным ФИО1, по продаже техники ОАО «Промцеолит» пока еще проводится.
Вышеназванные обстоятельства прямо указывают на противоправную деятельность ФИО1, направленную на хищение имущества, на разорение и уничтожение промышленных предприятий ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит».
Просил отказать в удовлетворении заявленных исковых требований (т. л.д.).
Представитель третьего лица ООО «Цеомакс» ФИО4 просил отказать в исковых требованиях ФИО1 в полном объеме по основаниям, изложенным в письменном отзыве.
Суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц в порядке ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ).
Выслушав объяснения сторон, допросив свидетеля, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему:
в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ТК РФ) помимо оснований, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, трудовой договор с руководителем организации прекращается в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица, либо собственником имущества организации, либо уполномоченным собственником лицом (органом) решения о прекращении трудового договора.
Согласно ст. 279 ТК РФ в случае прекращения трудового договора с руководителем организации в соответствии с пунктом 2 части первой статьи 278 настоящего Кодекса при отсутствии виновных действий (бездействия) руководителя ему выплачивается компенсация в размере, определяемом трудовым договором, но не ниже трехкратного среднего месячного заработка, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом.
В соответствии со ст. 237 ТК РФ, моральный вред, причиненный работнику неправомерными действиями или бездействием работодателя, возмещается работнику в денежной форме в размерах, определяемых соглашением сторон трудового договора. В случае возникновения спора факт причинения работнику морального вреда и размеры его возмещения определяются судом независимо от подлежащего возмещению имущественного ущерба.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, сведения ОАО «Мелор» внесены в реестр N-числа. Основным видом деятельности является разработка гравийных и песчаных карьеров, добыча глины и каолина (т л.д.).
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, сведения ОАО «Промцеолит» внесены в реестр N-числа. Основным видом деятельности является производство гранул и порошков из природного камня (т. л.д.).
В соответствии с п.3.1 Уставов ОАО «Мелор», ОАО «Промцеолит», целью обществ является извлечение прибыли (т. л.д.).
В силу раздела 14 названных Уставов, директор совершает действия, необходимые для выполнения целей и интересов обществ; директор обязан обеспечивать эффективное использование финансовых, имущественных средств и иных ресурсов обществ.
Истец ФИО1. назначался директором ОАО «Мелор», ОАО «Промцеолит» со стороны кипрской компании ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд с N-числа года.
N-числа между ОАО «Промцеолит», ОАО «Мелор», в лице председательствующего на Совете директоров С.. и ФИО1. в последний раз были заключены срочные трудовые договоры сроком на один год с N-числа по N-числа, по которым истец исполнял трудовые обязанности директора и по трудовым договорам, заключенным с данными организациями N-числа (т. л.д. ).
В соответствии с п.п. 2.1.1.-2.1.4. трудовых договоров, директор обязан осуществлять права и исполнять обязанности не нарушая действующего законодательства РФ и финансовой дисциплины, действовать разумно, инициативно и добропорядочно в имущественных интересах обществ, стремясь к повышению уровня эффективности работы обществ; в пределах своей компетенции руководить всеми видами финансово-хозяйственной деятельности обществ, обеспечивать их эффективную и устойчивую работу, повышение доходности его операций и предотвращение возможных убытков и потерь; обеспечивать контроль за подготовкой и заключением хозяйственных договоров в целях стабильной и ритмичной работы, а также обеспечивать выполнение договорных обязательств обществ.
В силу п.п. 5.7 трудовых договоров, в случае прекращения настоящего договора с директором в соответствии с п.2 ст.278 ТК, при отсутствии виновных действий (бездействия) директора, ему выплачивается компенсация в размере трехкратного среднего месячного заработка.
Из Постановления Девятого арбитражного апелляционного суда по делу №А40-176897/2014 от 14.12.2020 года следует, что «с момента создания ООО «Цеомакс» и до N-числа основными активами, которыми владело ООО «Цеомакс» являлись: 100% акций ОАО «Промцеолит» и 100% акций ОАО «Мелор». Согласно постановлению Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2016 года по делу №А40-135645/2013, установившим незаконность отчуждения акций ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит» из ООО «Цеомакс» (страница 3 постановления). «Соответственно, судами установлен факт того, что кипрская компания «ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени ЛТД», ранее владея через ООО «Цеомакс» 49% предприятий ОАО «Мелор», ОАО «Промцеолит» через цепочку притворных ничтожных сделок стала прямым собственником 100% акций ОАО «Мелор» и 100%) акций ОАО «Промцеолит» (страница 10 постановления) (т. л.д. ).
Принадлежащие ООО «ЦЕОМАКС» акции ответчиков были возвращены только N-числа, что подтверждается выписками из реестров владельцев именных ценных бумаг, выданными реестродержателем АО «Индустрия-Реестр» (т. л.д.).
Назначенный ООО «Цеомакс» новый единоличный исполнительный орган ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит» приступил к выполнению своих обязанностей с N-числа (т. л.д).
N-числа Советом директоров ОАО «Мелор» полномочия ФИО1. в качестве директора ОАО «Мелор» были прекращены с N-числа, в связи с нанесением значительного ущерба ОАО «Мелор». Из протокола заседания Совета директоров следует, что на основании судебных решений акции ОАО «Мелор» были возвращены от незаконно действующей кипрской компании «ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени ЛТД», которая захватила ОАО «Мелор» на основании притворных ничтожных сделок - в адрес законного собственника ООО «Цеомакс». Незаконно назначенный кипрской компанией «ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени ЛТД» в качестве директора ФИО1. совершил многочисленные деяния по нанесению ущерба ОАО «Мелор», что отражено в постановлении апелляционной инстанции по делу №А40-132272/2020 (т. л.д. ).
N-числа Советом директоров ОАО «Промцеолит» полномочия ФИО1. в качестве директора ОАО «Промцеолит» были прекращены с N-числа, в связи с нанесением значительного ущерба. Из протокола заседания Совета директоров следует, что на основании судебных решений акции ОАО «Промцеолит» были возвращены от незаконно действующей кипрской компании «ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени ЛТД», которая захватила ОАО «Промцеолит» на основании притворных ничтожных сделок -в адрес законного собственника ООО «Цеомакс». Незаконно назначенный кипрской компанией «ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени ЛТД» в качестве директора ФИО1. совершил многочисленные деяния по нанесению ущерба ОАО «Промцеолит», что отражено в постановлении апелляционной инстанции по делу №А40-132272/2020. В частности, ФИО1. совершил деяния по выводу активов из ОАО «Промцеолит», по формированию значительной задолженности ОАО «Промцеолит» перед третьими лицами (т л.д. ).
Решением Хотынецкого районного суда Орловской области от N-числа исковые требования ФИО1. к ОАО «Промцеолит», ОАО «Мелор» о восстановлении на работе и взыскании компенсации морального вреда удовлетворены частично.
Признаны незаконными пункт 1 решения совета директоров открытого акционерного общества «Мелор» № от N-числа в части прекращения полномочий ФИО1. в качестве директора с N-числа; приказ (распоряжение) открытого акционерного общества «Мелор» № от N-числа о прекращении (расторжении) трудового договора в отношении директора ФИО1 с N-числа по пункту 2 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации.
Изменена дата и формулировка основания прекращения трудового договора ОАО «Мелор» с ФИО1. с N-числа по пункту 2 статьи 278 ТК РФ на N-числа по истечении срока трудового договора по пункту 2 статьи 77 ТК РФ.
Взыскана с ОАО «Мелор» в пользу ФИО1. неполученная заработная плата с N-числа по N-числа в размере 44178 рублей 52 копейки; оплата за время вынужденного прогула с N-числа по N-числа в размере 397472 рублей 32 копеек; компенсация морального вреда в размере 5000 рублей.
Признаны незаконными пункт 1 решения совета директоров открытого акционерного общества «Промцеолит» № от N-числа в части прекращения полномочий ФИО1. в качестве директора с N-числа; приказ (распоряжение) открытого акционерного общества «Промцеолит» № от N-числа о прекращении (расторжении) трудового договора в отношении директора ФИО1. с N-числа по пункту 2 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации.
Изменена дата и формулировка основания прекращения трудового договора открытого акционерного общества «Промцеолит» с ФИО1. с N-числа по пункту 2 статьи 278 ТК РФ на N-числа по истечении срока трудового договора по пункту 2 статьи 77 ТК РФ.
Взыскана с открытого акционерного общества «Промцеолит» в пользу ФИО1. неполученная заработная плата с N-числа по N-числа в размере 22065 рублей 84 копеек; оплата за время вынужденного прогула с N-числа по N-числа в размере 187872 рублей 32 копеек; компенсация морального вреда в размере 5000 рублей (т.1 л.д.).
Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Орловского областного суда от 02.03.2022 года, решение Хотынецкого районного суда Орловской области от N-числа отменено в части удовлетворения исковых требований ФИО1 о признании незаконными пункта 1 решения совета директоров открытого акционерного общества «Мелор» от N-числа о прекращении полномочий ФИО1 в качестве директора с N-числа; приказа (распоряжение) открытого акционерного общества «Мелор» № от N-числа о прекращении (расторжении) трудового договора в отношении директора ФИО1 с N-числа по пункту 2 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации;
изменении даты и формулировки основания прекращения трудового договора открытого акционерного общества «Мелор» с ФИО1;
взыскании с открытого акционерного общества «Мелор» оплаты за время вынужденного прогула;
признании незаконными пункта 1 решения совета директоров открытого акционерного общества «Промцеолит» № от N-числа о прекращении полномочий ФИО1 в качестве директора с N-числа; приказа (распоряжение) открытого акционерного общества «Промцеолит» № от N-числа о прекращении (расторжении) трудового договора в отношении директора с N-числа по пункту 2 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации;
изменении даты и формулировки основания прекращения трудового договора открытого акционерного общества «Промцеолит» с ФИО1.;
взыскании с открытого акционерного общества «Промцеолит» оплаты за время вынужденного прогула.
В удовлетворении указанных исковых требований ФИО1. отказано (т. л.д.).
Из Постановления Девятого арбитражного апелляционного суда по делу №А40-132272/20 от 09.03.2021 года, на которое имеется ссылка в протоколах заседаний Совета директоров обществ N-числа следует, что «после захвата предприятий ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит» кипрской компанией ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд, данные предприятия были подвергнуты разорению.
Из ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит» были выведены активы, исчезли все транспортные средства, техника и оборудование, организованы значительные убытки, сформированы большие долги этих предприятий перед третьими лицами.
При этом, величина организованных компанией ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд долгов этих предприятий имеет такое большое значение, что чистые активы ОАО «Промцеолит» стали отрицательными. То есть, сформированные долги предприятия превышают стоимость всего имущества предприятия, что подтверждает его предбанкротное состояние.
Это подтверждается следующим.
В рамках арбитражного дела №А40-161772/2014 в котором рассматривается возмещение убытков, нанесенных деятельностью связанных с ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд лиц, судом были истребованы из налоговой инспекции Орловской области бухгалтерские балансы ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит».
Из представленных налоговой инспекцией в суд балансов следует, что активное разграбление компанией ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд предприятий ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит» началось именно после 2018 года, после того, как N-числа вступило в силу судебное решение по делу N А40-161777/2015 о возврате акций ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит» от ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд законному владельцу - ООО «ЦЕОМАКС».
Из представленных в суд бухгалтерских балансов ОАО «Промцеолит» следует, что выручка предприятия сократилась с рублей в 2018 году до рублей в 2019 году (строка 2110 баланса), то есть, почти в пять раз, что привело к непокрытому убытку ОАО «Промцеолит» в размере рублей (строка 1370 баланса). При этом, еще в 2017 году у предприятия имелась чистая прибыль (строка 1370 баланса). А сформированные назначенным ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд директором ОАО «Промцеолит» долги перед третьими лицами в размере рублей привели к возникновению отрицательных чистых активов ОАО «Промцеолит» в размере минус рублей (строка 3600 баланса). При этом, чистые активы ОАО «Промцеолит» в 2018 году составили минус рублей, хотя еще в 2017 году активы предприятия являлись положительными и составляли рублей (строка 3600 баланса). При этом, за 2017 - 2019 годы с предприятия выведено в пользу третьих лиц имущество в размере около миллионов рублей (строка 1200 баланса).
Согласно бухгалтерских балансов ОАО «Мелор», выручка предприятия упала с рублей в 2018 году до рублей в 2019 году (строка 2110 баланса), то есть, более чем в два раза. При этом, в 2019 году с предприятия исчезли все транспортные средства, основные средства уменьшились более чем в четыре раза (строка 1150 баланса). У предприятия сформирован долг в размере рублей (строка 1520 баланса). Действия, приведшие к подобным результатам, осуществлены назначенным ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд директором ОАО «Мелор».
Данные финансовые показатели, также, подтверждаются аудитором ООО «Интерком-Аудит Орел», нанятым самой компанией ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд для анализа финансового состояния захваченных предприятий ОАО «Промцеолит» и ОАО «Мелор». Это заключение, также, размещено в официальной системе на сервисе Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности ГИР БО (https://bo.nalog.ru/) (страницы постановления; т. л.д.).
Ответчиком в материалы дела представлено вышеуказанное заключение независимого аудитора, выполненное ООО «Интерком-Аудит Орел» (т. л.д. ).
В материалы дела представлены договоры купли-продажи основных средств, транспортных средств от января 2019 года, заключенные между ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит» в лице директора ФИО1, и ООО «ЦеоТрейдРесурс» в лице генерального директора С.., по ценам значительно отличающимся от рыночной, что отражено в заключении эксперта ООО «Агентство независимой оценки и экспертизы транспорта» (т. л.д. , т. л.д., т. л.д. ).
Доказательств разумности, необходимости выполнения целей и интересов обществ при отчуждении основных средств, транспортных средств, истцом ФИО1. и его представителем, не представлено.
Согласно сведений, представленным представителем ответчика - ОАО «Промцеолит» о расчетах по годам ОАО «Промцеолит» и ООО «ЦеоТрейдРесурс», задолженность ООО «ЦеоТрейдРесурс» в пользу ОАО «Промцеолит» в 2015 году составила рублей; задолженность ОАО «Промцеолит» в пользу ООО «ЦеоТрейдРесурс» за 2016 год - рубля; задолженность ОАО «Промцеолит» в пользу ООО «ЦеоТрейдРесурс» за 2017 год - рублей; задолженность ОАО «Промцеолит» в пользу ООО «ЦеоТрейдРесурс» за 2018 год - рублей; задолженность ОАО «Промцеолит» в пользу ООО «ЦеоТрейдРесурс» за 2019 год - рубль; задолженность ОАО «Промцеолит» в пользу ООО «ЦеоТрейдРесурс» за год - рублей (т. л.д.).
Из справки, представленной представителем ответчика - ОАО «Промцеолит» следует, что выручка в 2020 году составила тыс.руб., в году - тыс.руб., чистая прибыль в 2020 году - тыс.руб., в 2021 году - тыс.руб (т. л.д.).
Истец ФИО1. сразу после увольнения из ОАО «Промцеолит», ОАО «Мелор» имел доход в сумме рублей в месяц.
Так, из сообщения Государственного учреждения - отделение пенсионного фонда Российской Федерации по Орловской области следует, что в региональной базе данных на застрахованное лицо ФИО1, имеются сведения, составляющие пенсионные права. Сведения для включения в индивидуальный лицевой счет представлены ООО ЦТР за июнь 2021 года по декабрь 2021 года. Сума выплат и иных вознаграждений в пользу ФИО1. составляет рублей в месяц (т. л.д.).
По сообщению генерального директора ООО «ЦеоТрейдРесурс» С., между ООО «ЦеоТрейдРесурс» и ФИО1. были заключены договоры оказания услуг с N-числа по N-числа и с N-числа по N-числа (т. л.д.).
Свидетель Б. состоящая с 2002 года в должности главного бухгалтера ОАО «Промцеолит» и ОАО «Мелор» показала, что в 2018 году, агентское вознаграждение было основной выручкой от продажи готовой продукции, которое покупало в ОАО «Промцеолит» и перепродавало ООО «ЦеоТрейдРесурс». В 2019 году «ЦеоТрейдРерурс» заключил договор на прямую покупку, забирал продукцию, продавал - это была выручка. В ОАО «Мелор» выручка была от реализации цеолитсодержащего сырья. Когда был заключен договор между «Промцеолит» и «ЦеоТрейдРесурс» на реализацию от имени ФИО6 (конец 2018-начало 2019), цены по этому договору были минимальные - ниже себестоимости, по 2000 за тонну, когда себестоимость продукции была 3500-3700, заведомо загоняя предприятие в убыток. Убытки все время росли. Она говорила ФИО6, что так нельзя, большие убытки, что могут наказать за это. Он директор, был в курсе всего. ФИО7 одновременно входила в Совет директоров ОАО «Промцеолит», ОАО «Мелор» и являлась директором ООО «ЦеоТрейдРесурс». Когда создали ООО «ЦеоТрейдРесурс», был заключен агентский договор, который подписывали ФИО5 и ФИО8. Поначалу, по этому договору, агентское вознаграждение было 10% - это сумма, за которую «ЦеоТрейдРесурс» продает продукцию, это их деньги, их вознаграждение, которое «Промцеолит» ему за это платит, реализуя продукцию «Промцеолит». Когда начались суды, была цель - создать и увеличить долги «Промцеолит» перед «ЦеоТрейдРесурс», чтобы, если вернутся акционеры ООО «Цеомакс», за долги забрать это предприятие. Для этого стали увеличивать агентское вознаграждение, сначала 15%, потом 20%, затем 25%. Это огромная сумма, которая увеличивала долг «Промцеолит» перед «ЦеоТрейдРесурс», и убытки увеличивались. Агентское вознаграждение было непосильным для «Промцеолит». ФИО6 был в курсе. В 2019 году для продажи ряда единиц техники, оборудования «Промцеолит», «Мелор» к ЦТР, Совет директоров не проводился, был только на бумаге, оценки не было. У «Мелор» и «Промцеолит» изымали эту технику, обрекая предприятие на закрытие. Часть техники просто переоформили в аренду, не вывозя с завода и с карьера. В дальнейшем, были заключены договоры аренды между ОАО «Промцеолит», ОАО «Мелор» и покупателем - ООО «ЦеоТрейдРесурс». Последние годы никаких вложений в «Промцеолит» не было. Даже то, что нужно было купить на «Промцеолит», покупалось в «ЦеоТрейдРесурс», и в аренду сдавалось в «Промцеолит». У «ЦеоТрейдРесурс», оседали все денежные средства от готовой продукции «Промцеолит». «Промцеолит» давали только прожиточный минимум. миллионов «Промцеолит» должен «Мелор» за сырье. На деятельности ОАО «Мелор» это сказывалось в сторону ухудшения. Техника изнашивалась, никто ее не обновлял, никто не ремонтировал. Если кредиторы обратились бы в суд, истребовать долги, то они за долги забрали бы предприятие. После того, как ФИО6 перестал быть директором в 2021-2022 годах, денежные средства находятся на расчетных счетах «Промцеолит». Их достаточно для того, чтобы делать капитальные вложения, покупать технику, ремонтировать, заказана газовая горелка за миллионов, у предприятия есть деньги, оно развивается самостоятельно. По 2020 году у «ЦеоТрейдРесурс» была выручка миллионов, у «Промцеолит» - миллионов. «ЦеоТрейдРесурс», продавая продукцию «Промцеолит», за 2020 год себе сделал доход в миллиона. За полгода 2021 года, «Промцеолит» сделал выручку миллионов. Все деньги, которые получал ЦТР, остаются в «Промцеолит». Увеличилась заработная плата, выплачиваются ежеквартальные премии. В ОАО «Мелор» произошло улучшение: сделан капитальный ремонт машины, выполняются вскрышные работы.
Суд принимает во внимание показания свидетеля Б.., считает их правдивыми, так как эти показания согласуются с письменными доказательствами по делу.
Исследовав представленные доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для выплаты компенсации в связи с наличием виновных действий истца, послуживших основанием для прекращения с ним трудовых отношений.
Принятие решения о прекращении трудового договора уполномоченным органом юридического лица, либо собственником имущества организации, либо уполномоченным собственником лицом (органом) является его правом, а увольнение руководителя организации по п. 2 ст. 278 Трудового кодекса РФ не является безусловным основанием для выплаты ему компенсации, предусмотренной ст. 279 Трудового кодекса РФ, и такая выплата производится только при отсутствии его виновных действий (бездействия).
Увольнение истца по п. 2 ст. 278 Трудового кодекса РФ могло быть произведено как при отсутствии виновных действий (бездействия) работника, так и при их наличии, что обусловлено возможностью возникновения таких обстоятельств, которые для реализации и защиты прав и законных интересов собственника вызывают необходимость прекращения трудового договора с руководителем организации, но не подпадают под конкретные основания расторжения трудового договора по инициативе работодателя, предусмотренные действующим законодательством либо условиями заключенного с руководителем трудового договора.
При увольнении работника работодатель пришел к выводу о наличии виновных действий истца как директора, влекущих отказ в выплате ему компенсации по ст. 279 Трудового кодекса РФ при увольнении по п. 2 ст. 278 Трудового кодекса РФ.
В полномочия истца как руководителя обществ входило исполнение обязанностей в интересах обществ добросовестно и разумно.
Проанализировав уставы обществ, трудовые договоры, установлено, что директор осуществляет руководство обществами в соответствии с законом, уставами обществ.
Руководство обществами истцом ФИО1 не соответствовало вышеуказанным требованиям.
Доводы представителя истца ФИО2 об отсутствии виновных действий со стороны ФИО1, суд не принимает во внимание, поскольку они не опровергают исследованные судом доказательства.
При этом, суд принимает во внимание специальный статус руководителя обществ, обусловленный местом, ролью в механизме управления обществами: руководит обществами, совершает юридически значимые действия, и, выступая от имени обществ, руководитель должен действовать в их интересах добросовестно и разумно.
Полномочия, которыми наделен руководитель, предполагают в качестве одного из необходимых условий успешного сотрудничества собственника с лицом, управляющим его имуществом, наличие доверительности в отношениях между ними.
Оценивая представленные доказательства, суд приходит к выводу о том, что ответчиками, третьим лицом в материалы дела представлены доказательства, свидетельствующие о совершении истцом виновных действий (бездействия) по ненадлежащему исполнению возложенных на него обязанностей.
Непривлечение истца ФИО1 к дисциплинарной ответственности не исключает отсутствие у истца права на выплату компенсации.
Отсутствие в протоколах заседания Совета директоров от N-числа года указания на выплату или не выплату компенсации, не имеет юридического значения, так как виновные действия истца ФИО1 работодателем были установлены, что явилось основанием для принятия решений о прекращении трудовых отношений.
На основании изложенного, в удовлетворении исковых требований ФИО9 следует отказать.
На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований ФИО1 к открытому акционерному обществу «Промцеолит», открытому акционерному обществу «Мелор» о взыскании компенсации при прекращении трудового договора с директором в порядке ст. 278 Трудового кодекса Российской Федерации, процентов за задержку выплаты компенсации и компенсации морального вреда, отказать.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Орловский областной суд через Хотынецкий районный суд в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме.
Председательствующий: Т.Н. Никишина
Мотивированное решение составлено 11 августа 2022 года.
