№ 2-2655/2018
Решение
Именем Российской Федерации
г. Гатчина 23 октября 2018
Гатчинский городской суд Ленинградской области в составе:
Председательствующего судьи Лобанева Е.В.,
при секретаре Юрченко А.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 и ООО «Структура» к ФИО2 о признании недействительным и незаключенным соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом от ***, заключенного между ФИО2 и ООО «***» в лице генерального директора ***;
установил:
первоначально истцы обратились в суд с иском о признании недействительным соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом. В обоснование иска указано, что решением *** районного суда *** от *** в пользу ООО «***» с ФИО2 взыскано неосновательное обогащение в размере 1790000 руб., проценты 115540 руб. 82 коп., расходы на представителя 35000 руб., госпошлина 32105 руб. 41 коп. Решение суда ответчиком не исполняется. Определением *** районного суда от *** произведена замена взыскателя с ООО «***» на ФИО1 В удовлетворении заявления ФИО2 о пересмотре данного определения по вновь возникшим обстоятельствам было отказано. Жалоба ФИО2 на данное определение была оставлена без удовлетворения. *** ФИО2 обратился в суд с иском к ФИО1 и ООО «Структура», являющегося правопреемником ООО «***», о признании недействительным договора цессии об уступке права требования, ссылаясь на то, что все его обязательства перед ООО «***» прекращены с момента заключения спорного соглашения о взаимозачете. Данное соглашение является недействительным в силу ничтожности и незаключенным, т.к. в нарушение положений п. 1 ст. 382 и п. 1 ст. 432 ГК РФ в нем не указано конкретное обязательство, из которого у ФИО2 возникло встречное право требования к ООО «***». В соглашении о взаимозачете указано, что у ООО «***» имеется обязательство перед ФИО2 по возврату страховой премии по договору страхования, заключенного с ЗАО «***». Однако в соответствии со ст. 3 Закона «Об организации страхового дела в РФ» и Правилами страхования ЗАО «***» не предусматривается возможность возврата страховой премии в полном объеме. Она могла быть возвращена лишь частично и только в случае досрочного прекращения договора страхования, которое не производилось. Договоры страхования от имени ЗАО «***» заключал агент ООО «***», у которого оснований по возврату уплаченной страховой премии не возникло. ООО «***» правопреемником ни ЗАО «***», ни ООО «***» не являлся, в связи с чем к нему не могли перейти обязанности по выплате страховой премии по заключенным от имени иных юридических лиц договорам страхования.
Также, в спорном соглашении о взаимозачете указано на обязанность выплаты ООО «***» ответчику страхового возмещения по договору страхования от ***, заключенного с ОАО «***». Однако, ООО «***» не является правопреемником ОАО «***» и к нему подобное право требования не могло перейти. В силу ст. 411 ГК РФ обязательство не может быть прекращено зачетом встречного однородного требования, если по заявлению другой стороны к требованию подлежит применению срок исковой давности и этот срок истек. В соглашении о взаимозачете указано, что право требования вытекает из договора страхования от *** и из договора страхования от ***, в связи с чем срок давности по данным договорам истек *** и ***, а соглашение о взаимозачете заключено ***, т.е. за пределами срока исковой давности.
Кроме того, истцы полагают, что соглашение о взаимозачете фальсифицировано ответчиком в целях уклониться от исполнения решения суда. Соглашение фактически составлено в *** г (л.д. ***).
Затем дополнили исковые требования, и просили признать соглашение о взаимозачете незаключенным по аналогичным основаниям (л.д. ***).
Истец ФИО1 в судебные заседания не явилась, в связи с чем дело рассмотрено в ее отсутствие.
Представитель истца ФИО3 на удовлетворении иска настаивала по изложенным в нем основаниям.
Интересы ООО «Структура» в настоящем процессе представляла ФИО4 на основании доверенности, выданной от имени генерального директора ФИО5 *** (л.д. ***). В судебном заседании она поддержала заявленные исковые требования, по изложенным в иске основаниям.
Ответчик ФИО2 просил в удовлетворении заявленных исковых требований отказать, в связи с пропуском срока исковой давности обращения в суд (л.д. ***).
Суд, выслушав стороны, изучив материалы дел, установил следующее:
В *** г ООО «***» обратилось к ФИО2 с исками о взыскании задолженности по договорам займа. В ходе рассмотрения дела было установлено, что подписи на договорах займа были выполнены не ФИО2, а иным лицом. Между тем, денежные средства были переведены на счета, открытые в различных банках на имя ФИО2, а затем обналичены с помощью банковских карт, выданных на его имя. Ответчик утверждал, что банковские карты и пин-коды от них были переданы им лично ФИО1, которая распоряжилась денежными средствами. Поскольку ответчик не представил суду убедительных доказательств того, что денежные средства с использованием банковских карт были получены не им, либо без его ведома иным лицом, то вступившим в законную силу решением *** районного суда *** от *** в пользу ООО «***» с ФИО2 взыскано неосновательное обогащение в размере 1790000 руб., проценты 115540 руб. 82 коп., расходы на представителя 35000 руб., госпошлина 32105 руб. 41 коп. (л.д. ***).
*** по заявлению ООО «№» судебным приставом-исполнителем *** РОСП УФССП по *** было возбуждено исполнительное производство № о взыскании указанного долга с ФИО2
*** ФИО2 обращался в службу судебных приставов с заявлением, в котором просил направить все исполнительные документы по адресу его проживания и регистрации по месту пребывания в ***.
Анализ исполнительного производства свидетельствует о том, что в период с *** г по *** г какие-либо исполнительные действия с участием ФИО2 не производились, взысканий, реализации какого-либо имущества произведено не было, уведомления в *** по месту жительства должника не направлялись.
Истцом ФИО1 был представлен договор № уступки прав требования кредитора к должнику от ***, заключенный между ООО «***» в лице генерального директора ***.В. и ФИО1, по которому ООО «***» уступило истцу право требования к ФИО2 в размере 1972646 руб. Указанный размер задолженности подтвержден решением *** районного суда от *** по делу №. В соответствии с п*** договора истец обязалась выплатить за уступаемое право требования ООО «***» 50000 руб. (л.д. ***).
На основании указанного договора № определением *** районного суда *** от ***, вступившим в законную силу, была произведена замена взыскателя с ООО «***» на ФИО1 (л.д. ***).
Вступившим в законную силу определением *** районного суда от *** в пересмотре данного определения по вновь открывшимся обстоятельствам ФИО2 было отказано (л.д. ***).
В *** г ФИО1 обратилась в Гатчинский городской суд с иском к ФИО2 о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.
Ответчиком *** в *** городской суд по делу № было представлено соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом от ***, заключенное между ФИО2 и генеральным директором ООО «***» ***.В. (л.д. ***).
П *** и п. *** соглашения предусмотрено, что в соответствии с настоящим соглашением стороны прекращают встречные однородные требования путем зачета. Сумма зачета по настоящему соглашению составляет 1972646,23 руб.
В п. *** соглашения указано, что ФИО2 имеет к ООО «***» право требования на сумму 2068650 руб., возникшее на основании следующих обязательств:
- договор цессии № от *** на сумму 1339000;
- возврата страховой премии в сумме 139650 руб. по договору страхования № от ***, заключенного с ЗАО «*** правопреемником которого является ООО «***»;
- выплаты страхового возмещения по договору страхования серии № от ***, заключенного с ОАО «***», правопреемником которого является ООО «***».
Согласно п. *** соглашения к моменту подписания настоящего соглашения ООО «***» имеет право требования к ФИО2 на сумму 1972646 руб. 23 коп., возникшее на основании решения *** районного суда *** от *** по делу №.
В п.п. *** и п. *** установлено, что с момента вступления в силу настоящего соглашения требование ФИО2 к ООО «***» прекращается частично на сумму 1972646,23 руб. зачетом встречного однородного требования ООО «***», указанного в п. *** настоящего соглашения. ООО «***» считает задолженность ФИО2 полностью погашенной. Не зачтенная сумма в размере 96003 руб. 77 коп. выплачивается ООО «***» ФИО2 в течение 30-ти дней с момента вступления в силу настоящего соглашения.
В п. *** стороны определили, что настоящее соглашение вступает в силу с момента его подписания.
Также, в *** г копия спорного соглашения была представлена впервые ФИО2 в *** отдел службы судебных приставов.
В настоящем процессе ответчик утверждал, что в момент заключения соглашения о взаимозачете ***.В. обязывался отозвать исполнительный лист, в подтверждение чего выдал ему копию заявления, оформленного в адрес *** отдела службы судебных приставов (л.д. ***). О том, что исполнительное производство не завершено ему не было известно до *** г.
В опровержение даты заключения соглашения о взаимозачете истцы сослались на заключение специалиста АНО «***», которое по своей сути является рецензией на экспертное заключение, выполненное по иному гражданскому делу. Оригинал спорного соглашения специалисту не предъявлялся, и им не исследовался, в связи с чем признать его объективным и бесспорным доказательством суд не имеет права (л.д. ***).
Провести повторную судебную техническую экспертизу в настоящем процессе не представилось возможным, поскольку оригинал спорного соглашения суду сторонами представлен не был (л.д. ***).
Ответчик, ссылаясь на наличие у ООО «***» неисполненных обязательств перед ним, представил в подтверждение постановление об окончании исполнительного производства от ***, которое было возбуждено на основании решения Арбитражного суда № о взыскании задолженности в размере 106000 руб. В постановлении указано, что с ООО «***» в пользу ответчика фактически взыскано 79267 руб. 21 коп. (л.д. ***).
Судом установлено, что с ООО «***» в пользу ООО «***» вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда *** по делу № от *** взыскана задолженность 500000 руб., по делу № взыскана задолженность в размере 400000 руб., по делу № № взыскана задолженность в размере 300000 руб.. по делу № взыскана задолженность в размере 120111 руб. 67 коп. (л.д. ***).
Также, ответчик представил договор цессии № от ***, заключенный между ним и ООО «***», согласно которому ООО «***» уступило ответчику право требования, возникшие по исполнительным листам, выданным Арбитражным судом *** на основании вышеуказанных решений, на общую сумму 1339000 руб. (л.д. ***).
Представители истцов заявили о подложности представленного договора цессии, основываясь на нотариально удостоверенном заявлении директора ООО «***» ***.А. о том, что подобный договор им не заключался, и на заключении ООО «***» о том, что подписи от имени ***.А. на фотокопии договора цессии выполнены не им, а ФИО2 с подражанием подписи *** (л.д. ***).
Также, истцами представлена справка АО «***» о том, что ООО «***» не являлся правопреемником АО «***», с которым был заключен агентский договор № от ***, не предпологавший делегирования полномочий агенту по выплате страхоовго возмещения от имени страхового общества по заключенным в исполнение договорам страхования. Также, ООО «***» не предъявляло к АО «***» требований о выплате страхового возмещения по каким-то договорам страхования. Договор страхования № от *** в числе заключенных не значится (л.д. ***).
В выписке ЕГРЮЛ в отношении ЗАО «***» сведения о правопреемстве ООО «***» отсутствуют (л.д. ***).
Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «***» было зарегистрировано *** С *** г по *** в обществе было два учредителя – ***.В., являвшийся также генеральным директором ООО «***», и ***.С. (л.д*** гр. дело №).
*** деятельность общества была прекращена, в связи с реорганизацией в форме присоединения к ООО «Структура» (л.д. ***).
Допрошенный в *** районном суде *** в качестве свидетеля ***.В. показал, что договор цессии по уступке прав взыскателя к ФИО2 от имени ООО «***» он не подписывал (л.д. ***).
В справке эксперта *** ЭКЦ ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области указано, что подпись от имени ***.В. в договоре уступки прав требования от *** в левом нижнем углу каждого листа и в разделе подписи сторон выполнена вероятно не ***.В., образцы подписей которого представлены, а каким-то другим лицом (л.д. ***).
Аналогичные пояснения ***.В. дал оперуполномоченному отдела полиции ***, а также указал, что насколько ему известно ФИО2 задолженность перед ООО «***» погасил (л.д. ***).
Представители истцов ФИО1 и ООО «Структура» в настоящем судебном процессе подтвердили, что оригиналы договора цессии, заключенного между ООО «***» и ФИО1 были утрачены, доказательств уведомления должника ФИО2 об уступке долга не представлено, оплата в счет уступки права требования ФИО1 на счета ООО «***» не производилась, в связи с чем подтвердить объективно сам факт наличия прав взыскателя у ФИО1 не представляется возможным (л.д. т. ***).
Вступившим в законную силу решением *** районного суда *** от *** по делу № был удовлетворен иск ФИО2 к ООО «Структура» и ФИО1 Договор № от ***, заключенный между ФИО1 и ООО «***», признан недействительным (л.д. ***
В ходе данного судебного процесса была проведена судебная техническая экспертиза АНО «***», согласно заключению № которой определить время выполнения штрихов подписи от имени ФИО2 и генерального директора ООО «***» в соглашении о прекращении взаимных обязательств зачетом от *** не представляется возможным, однако, признаков искусственного состаривания в исследуемом документе выявлено не было.
Доводы истцов по настоящему делу о составлении договора «задним числом» были признаны судом несостоятельными.
Также, суд установил, что обязательства ФИО2 были прекращены с момента заключения соглашения о взаимозачете с ООО «***» ***, и вновь возникнуть они уже не могут.
В силу ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.
Поскольку в настоящем гражданском деле участвуют те же лица, то вышеуказанные обстоятельства, установленные в решении *** районного суда *** по делу №, имеют при разрешении настоящего дела преюдициальное значение, и не подлежат повторной переоценке.
Следовательно, у суда отсутствуют достаточные доказательства подтверждающие, что спорное соглашение о взаимозачете между ФИО2 и ООО «***» было подписано позднее ***, и не наступил срок его исполнения.
По правилам п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
В этой связи, признание судом договора об уступке права требования, якобы заключенного между ООО «***» и ФИО1, недействительным лишает права истца ФИО1 на удовлетворение заявленного иска, поскольку спорное соглашение о взаимозачете не нарушает ее права и законные интересы.
Помимо этого следует отметить, что судом не применены последствия недействительности ничтожной сделки. Судом не производилась замена взыскателя или правопреемника с ООО «***» на ООО «Структура», а в соответствии со ст. 3 ГПК РФ лишь заинтересованное лицо вправе обращаться в суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав.
При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица, которые у того имелись к моменту реорганизации, по общему правилу п. 2 ст. 58 ГК РФ.
Для конкретизации состава имущественных требований, права по которым передаются от одного общества к другому в момент присоединения, составляется передаточный акт.
В ст. 59 ГК РФ предусмотрено, что передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт. Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.
ООО «Структура», ссылаясь на утерю, не представило суду передаточный акт, который единственный мог бы подтвердить, что в результате реорганизации к истцу от ООО «***» перешло право требования по неисполненному ФИО2 долговому обязательству, и соответственно спорное соглашение о взаимозачете не повлекло за собой никаких юридических последствий.
Следовательно, ООО «Структура» не представило суду надлежащих доказательств того, что его права, как правопреемника ООО «***», нарушены заключением спорного соглашения, и не обладает правом на удовлетворение настоящего иска.
Более того, следует отметить, что единственный учредитель ООО «Структура» ***.А. обращался в МИФНС России № *** с заявлением о том, что в ЕГРЮЛ внесены недостоверные сведения, т.к. генеральным директором общества ФИО5 он не назначал (л.д. ***).
Поэтому и полномочия лица, подписавшего настоящее исковое заявление от имени ООО «Структура», вызывают у суда сомнения.
Оценивая ходатайство ответчика, суд учитывает, что согласно положениям ст.ст. 196, 199 и 200 ГК РФ, в редакции действующей по состоянию на *** г, общий срок исковой давности устанавливается в три года.
Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.
В ст. 201 ГК РФ отмечено, что перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.
В п. 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.
В п. 6 приведенного постановления Пленума указано, что по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.
В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Доводы истцов сводятся к тому, что ***.В., действуя от имени ООО «***», как его генеральный директор, при заключении соглашения о взаимозачете принял в зачет фактически несуществующие у общества обязательства перед ФИО2, что привело к возникновению у общества убытков в виде невозможности взыскания задолженности.
В этом случае юридическое лицо ООО «***» должно было узнать о своем нарушенном праве и о том, что надлежащим ответчиком является ФИО2, в день заключения соглашения ***, поскольку ***.В. на тот период являлся единоличным исполнительным органом общества, и соучредителем.
Единственный чьи права могли быть нарушены заключением спорного соглашения – второй учредитель ООО «***» ***С., каких-либо претензий до настоящего времени не предъявлял. Более никому заключение спорного соглашения о взаимозачете причинить ущерб не могло.
Не менее ущербным явилось бы для общества и исполнение договора № от ***, по которому ФИО1 уступалось право требования к ФИО2 на общую сумму 1972646 руб., взамен обязательства истца оплатить в течение 5 дней на счет ООО «***» 50000 руб. Не получив даже указанной суммы, ООО «***» и его правопреемник ООО «Структура» никаких претензий за прошедшие годы к ФИО1 не предъявляли.
Истцы ссылаются на то, что о заключении соглашения ООО «Структура» стало известно не ранее ***, когда ответчик ФИО2 предъявил его в судебные инстанции. Между тем, это подтверждает лишь дату ознакомления с заключенным соглашением нового руководства юридического лица и правопреемника ООО «***», а не момент с которого юридическое лицо изначально могло узнать о нарушении своего права. Смена же состава руководства юридического лица и реорганизация общества на течение срока исковой давности, который начал течь с ***, не влияют.
Представители истцов не представили суду каких-либо доказательств того, что в момент реорганизации среди прочих документов от ООО «***» к ООО «Структура» не был передан экземпляр спорного соглашения о взаимозачете, ссылаясь на утрату всех документов.
Настоящий иск поступил в суд впервые ***, т.е. с пропуском без уважительных причин срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований ООО «Структура» о признании договора незаключенным.
Установление судом фактов пропуска срока исковой давности для обращения в суд и отсутствия нарушенного права лиц, обратившихся в суд, само по себе препятствует удовлетворению исковых требований в полном объеме, и не требует оценки судом иных доказательств по делу по правилам п. 4 ст. 198 ГПК РФ.
Таким образом, заявленные требования не подлежат удовлетворению в полном объеме.
С учетом изложенного, и руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд
решил:
в удовлетворении исковых требований ФИО1 и ООО «Структура» к ФИО2 о признании недействительным и незаключенным соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом от ***, заключенного между ФИО2 и ООО «***» в лице генерального директора *** отказать.
Решение может быть обжаловано в течение месяца с даты составления в Ленинградский областной суд путем подачи апелляционной жалобы через канцелярию Гатчинского городского суда.
Судья: Е.В. Лобанев
Решение ***не является вступившим в законную силу на 26.10.2018
