Дело № 2-984/2021
Поступило в суд 20.04.2021.
УИД: 54RS0013-01-2021-001652-71
Р Е Ш Е Н И Е
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
30.06.2021. г. Бердск
Бердский городской суд Новосибирской области в составе председательствующего судьи Мельчинского С.Н., при секретаре Чернышёвой Е.Ю., с участием истца Зуева М.В., ответчика Корякиной Л.А., третьего лица Молчанова В.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Зуева М. В. к Аноховой Е. В., Корякиной Л. А. о признании недействительными в части решений общего собрания членов коллегии адвокатов от 27.03.2021 года,
у с т а н о в и л :
Истец Зуев М.В. обратился в суд с иском к ответчикам Аноховой Е.В., Корякиной Л.А. о признании недействительными в части решений общего собрания членов коллегии адвокатов от 27.03.2021 года.
В обоснование заявленных исковых требований истец указал, что стороны являются членами коллегии адвокатов «Альянс Проф». 27.03.2021 года проведено очередное общее собрание членов коллегии адвокатов «Альянс Проф». Председателем собрания была избрана ответчик Корякина Л.А., секретарем собрания ответчик Анохова Е.В. По результатам проведенного собрания был составлен протокол общего собрания членов коллегии. В нарушение ч. 4 ст. 181.2 ГК РФ протокол общего собрания членов коллегии от 27.03.2021 года составлен с грубыми нарушениями: отсутствуют сведения о времени и месте проведения собрания; отсутствуют сведения о лицах, принявших участие в собрании, в связи с чем невозможно установить состоялся ли кворум; отсутствуют сведения о повестке собрания, в связи с чем невозможно определить все ли вопросы, включенные в повестку дня, были рассмотрены; отсутствуют результаты голосования по каждому вопросу повестки дня (вопросы 4 – 8); отсутствуют сведения о лицах, ответственных за подсчет голосов и производивших подсчет голосов, в то время как в протоколе имеются сведения о лице, голосовавшим против; отсутствуют сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол. Не приложены письменные доклады (материалы) руководителя коллегии Зуева М.В. по вопросам №№ 3, 5, 7, хотя они были переданы председателю собрания. Также в тексте оспариваемого протокола: не приведено содержание докладов Зуева М.В. по вопросам №№ 3 – 7; не приведены вопросы, ответы и предложения по повестке дня от адвокатов Шатиловой О.Ю., Зуева М.В., Дятчина А.Ю., Смирнова Е.В., Рябова В.С. и прочих; не учтены голоса адвокатов Зуева М.В., Козина А.С. и Орлова Д.П. по вопросу № 3, голосовавшим за утверждение бухгалтерской (финансовой) отчетности; не отражены сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания по вопросам №№ 3 – 7 и потребовавших внести запись об этом в протокол; не верно отражено наименование вопроса № 7 повестки дня. Согласно уведомлению оно изложено так: «Утверждение сметы расходов коллегии на 2021 год»; включены дополнительные вопросы № 8, не включенные в повестку дня. Ответы Зуева М.В., отраженные в них, не соответствуют действительности, голосование по вопросу № 8 не проводилось. Более того, в оспариваемом протоколе не содержится сведений об аудиопротоколировании собрания секретарем Аноховой Е.В. председателем и секретерем собрания при его проведении были допущены существенные нарушения его проведения, влияющие на волеизъявление участников собрания (Зуева М.В., Орлова Д.П., Козина А.С., Дятчина А.Ю., Миронова Ю.К. и прочих), например: некоторые лица громко кричали, перебивали выступавших и не давали им высказать свое мнение; некоторые лица сообщали присутствующим лицам факты, не соответствующие действительности, чем вводили их в заблуждение относительно объективной реальности; некоторые лица задавали докладчику вопросы, лишенные логической связи с рассматриваемыми вопросами и содержание обыденно – бытовые речевые выражения. Определить волеизъявление участников общего собрания из представленного протокола невозможно, что свидетельствует о грубых (существенных) нарушениях при его проведении со стороны ответчиков по делу. Оспариваемые решения общего собрания по вопросам №№ 3 – 8 могут быть признаны судом недействительными, так как влекут существенные неблагоприятные последствия для истца, являющегося руководителем коллегии и ответственным лицом как за поступление и расходование средств коллегии, так и за сдачу бухгалтерской, налоговой и иной отчетности. По указанным обстоятельствам, истец просит признать недействительными решения общего собрания членов коллегии адвокатов «Альянс Проф» от 27.03.2021 года по вопросам №№ 3-8 повестки дня.
Истец Зуев М.В. в судебном заседании заявленные исковые требования поддержал по основаниям, указанным в исковом заявлении, дополнительно указав, что оспариваемые решения нарушают его права как руководителя коллегии адвокатов, связанные с реализацией обязанности по своевременной (до 31.03.2021 года) сдаче бухгалтерской отчетности в налоговый орган, кроме того, он был лишен правовой определенности относительно принятых общим собранием решений, лишен возможности проводить повторные общие собрания членов коллегии.
Ответчик Корякина Л.А. в судебном заседании возражала против удовлетворения заявленных требований, указав на то, что ни по одному из серьезных вопросов повестки дня не было принято решения, так как Зуев М.В, не предоставил участникам собрания возможности ознакомиться с уставными документами и с бухгалтерской отчетностью, в связи с чем было принято решение о проведении повторного собрания 15.04.2021 года, обязав Зуева М.В. предоставить данные документы до 29.03.2021 года. Оспариваемые решения не несут никаких неблагоприятных последствий для истца, напротив, он тратит денежные средства коллегии не в ее интересах (покупает мебель в свой офис, оплачивает интернет – услуги для своего офиса из средств коллегии), снял все денежные средства коллегии с банковского счета в ПАО Сбербанк, перевел их на личную карту, не выплатил заработную плату за апрель, не сделал отчисления в Палату за большую часть адвокатов, не оплатил налоги за адвокатов, предоставленные финансовые отчеты выбросил в урну. Решения собрания приняты по вопросам, включенным в повестку дня, при наличии кворума. Возможные нарушения составления письменного протокола не являются существенными, не были допущены нарушения принципа равенства прав участников собрания при его проведении.
Ответчик Анохова Е.В., извещенная надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явилась. В соответствии с письменным отзывом просила в удовлетворении заявленных исковых требований отказать по тем же основаниям, на которые ссылается ответчик Корякина Л.А.
Третье лицо Молчанов В.Г. в судебном заседании полагал, что заявленные истцом требования являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.
Третьи лица – представитель коллегии адвокатов «Альянс Проф», члены коллегии - Рябов В.С., Иванова Л.П., Миронов Ю.К., Басова Л.О., Дятчин А.Ю., Козин А.С., Орлов Д.П., Шатилов О.Ю., Смирнов Е.В., извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела в судебное заседание не явились.
От третьих лиц – Молчанова В.Г., Шатиловой О.Ю., Басовой Л.О., Смирнова Е.В., получены письменные объяснения, по своему содержанию дублирующие объяснения ответчика Корякиной Л.А.
В соответствии со ст. 167 ГПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело при указанной явке.
Выслушав в судебном заседании представителя истца, ответчика и его представителя, суд приходит к следующим выводам.
В соответствии с ч. 1 ст. 181.3 ГК РФ, решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
В соответствии с положением со ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:
1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;
2) принято при отсутствии необходимого кворума;
3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;
4) противоречит основам правопорядка или нравственности.
В силу ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющие на волеизъявление участников собрания; у лица, выступающего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2).
Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.
Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.
В судебном заседании установлено, что участвующие в деле лица являются членами коллегии адвокатов «Альянс Проф» (л.д. 7 - 10).
Истец Зуев М.В. является председателем коллегии адвокатов «Альянс проф» (выписка из ЕГРЮЛ, л.д. 38 – 51).
07.03.2021 года председатель коллегии Зуев М.В. уведомил членов коллегии о созыве очередного общего собрания членов коллегии 27.03.2021 года. В повестку дня согласно уведомлению от 07.03.2021 года включены вопросы:
Организационные вопросы собрания: избрание председателя и секретаря;
Избрание делегатов на ежегодную очередную конференцию членов Адвокатской Палаты Новосибирской области;
Утверждение бухгалтерской (финансовой) отчетности коллегии за 2020 год;
Подведение итогов проекта «Единый телефон по гражданским делам» в 2020 году;
Подведение итогов по делам, в порядке назначения, выполненных адвокатами в 2020 году;
Внесение/отклонение организационных изменений в коллегии при вступлении адвокатов в дела, в порядке назначения;
Утверждение сметы расходов коллегии на 2021 год;
Иные дополнительные вопросы (включаются по предложению участвующих членов коллегии).
Решения общего собрания членов коллегии адвокатов «Альянс Проф» по вопросам повестки дня оформлены оспариваемым протоколом от 27.03.2021 года (л.д. 17 - 19).
При голосовании по первому вопросу повестки дня председателем и секретарем общего собрания были избраны ответчики Корякина Л.А. и Анохова Е.В.
Рассмотрев вопросы повестки дня на общем собрании 27.03.2021 года, членами коллегии адвокатов «Альянс Проф», приняли следующие решения:
По вопросу № 3 - обязать председателя коллегии Зуева М.В. 29.03.2021 года предоставить членам коллегии для подробного ознакомления бухгалтерскую отчетность коллегии за 2020 год и за первый квартал 2021 года, устав коллегии, протоколы общих собраний членов коллегии и назначить повторно общее собрание членов коллегии на 15.04.2021 года, на котором вновь поставить на обсуждение вопрос № 3 после подробного изучения адвокатами указанных выше документов.
По вопросам №№ 4 – 7 – повторно обсудить указанные вопросы на общем собрании членов коллегии 15.04.2021 года.
Сведения о принятии общим собранием членов коллегии решения по вопросу № 8 какого-либо решения в протоколе от 27.03.2021 года отсутствуют, поскольку в данной части приводится тезисное содержание диалога между ответчиком Аноховой Е.В. и истцом Зуевым М.В., касающегося вопросов избрания органов управления коллегии.
Из объяснений сторон следует, что кворум на оспариваемом общем собрании членов коллегии имелся, поскольку из 13 членов коллегии (по списку на 27.03.3021 года) непосредственное участие в общем собрании приняли 11 членов коллегии, что подтверждается объяснениями Зуева М.В. Молчанова В.Г.
Оценивая доводы истца о том, что протокол общего собрания членов коллегии от 27.03.2021 года составлен с грубыми нарушениями, суд приходит к следующим выводам.
Судом установлено и не оспаривается ответчиком, что при составлении протокола общего собрания членов коллегии от 27.03.2021 года были допущены нарушения, в том числе, отсутствие сведений о времени и месте проведения собрания, о лицах, принявших участие в собрании, о результатах голосования по каждому вопросу повестки дня, о лицах, ответственных за подсчет голосов и производивших подсчет голосов.
Вместе с тем суд не соглашается с утверждением истца о том, что данные нарушения не позволяют установить состоялся ли кворум, поскольку исходя из объяснений сторон, в том числе, самого истца, у суда не остается сомнений относительно того, что оспариваемое общее собрание членов коллегии адвокатов «Альянс Проф» было проведено в условиях требуемого кворума.
Доводы истца о том, что к протоколу общего собрания членов коллегии от 27.03.2021 года не приложены письменные доклады (материалы) руководителя коллегии Зуева М.В., не приведено содержание докладов Зуева М.В., не приведены вопросы, ответы и предложения по повестке дня от адвокатов Шатиловой О.Ю., Зуева М.В., Дятчина А.Ю., Смирнова Е.В., Рябова В.С. и прочих, суд отклоняет, поскольку действующее законодательство не содержит императивных требований об обязательном отражении данных сведений в протоколе общего собрания.
Утверждение истца о том, что в протоколе не учтены голоса адвокатов Зуева М.В., Козина А.С. и Орлова Д.П. по вопросу № 3, голосовавшим за утверждение бухгалтерской (финансовой) отчетности, не отражены сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания по вопросам №№ 3 – 7 и потребовавших внести запись об этом в протокол, суд не рассматривает в качестве достаточного основания для признания незаконными оспариваемых решений, поскольку из протокола общего собрания от 27.03.2021 года следует, что за принятие решения по вопросу № 3 проголосовал один адвокат, при этом каких – либо доказательств, подтверждающих, что Козин А.С. и Орлов Д.П. голосовали за принятие решения по данному вопросу, материалы дела не содержат, несмотря на уведомление истца о своем намерении обратиться в суд с иском об оспаривании решений общего собрания от 27.03.2021 года, указанные лица не вступили в дело на стороне истца.
Доводы истца о неверном отражении наименования вопроса № 7 повестки дня, суд отклоняет, поскольку из объяснений Корякиной Л.А. следует, что формулировка данного вопроса (дублирующая формулировку вопроса № 3) указана в протоколе ошибочно, предметом рассмотрения являлся вопрос об утверждении сметы расходов коллегии на 2021 год.
Доводы истца о том, что вопрос № 8 был включен в повестку дня необоснованно, суд отклоняет, поскольку в соответствии с уведомлением председателя коллегии от 07.03.2021 года под номером 8 в повестку дня общего собрания были включены «иные дополнительные вопросы», подлежащие включению по предложению участвующих членов коллегии.
Доводы истца о том, что в оспариваемом протоколе не содержится сведений об аудиопротоколировании собрания секретарем Аноховой Е.В., а также о том, что при проведении общего собрания некоторые лица громко кричали, перебивали выступавших и не давали им высказать свое мнение, сообщали присутствующим лицам факты, не соответствующие действительности, чем вводили их в заблуждение относительно объективной реальности; задавали докладчику вопросы, лишенные логической связи с рассматриваемыми вопросами и содержали обыденно – бытовые речевые выражения, не свидетельствуют о нарушениях при составлении протокола и проведении общего собрания членов коллегии.
Таким образом, суд приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных ст. 181.5 ГК РФ, для признания решений общего собрания членов коллегии адвокатов «Альянс Проф» незаконными по признаку ничтожности, поскольку решения указанного общего собрания были приняты по вопросам, включенным в повестку дня, при наличии необходимого кворума, по вопросам, относящимся к компетенции собрания, при этом принятые решения не противоречат основам правопорядка или нравственности.
Согласно п. 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ).
К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.
Таким образом, отсутствие одного из перечисленных условий исключает признание решения общего собрания членов товарищества недействительным.
В судебном заседании Зуев М.В. указал, что оспариваемые решения общего собрания влекут существенные неблагоприятные последствия для него, как руководителя коллегии и ответственным лицом как за поступление и расходование средств коллегии, так и за сдачу бухгалтерской, налоговой и иной отчетности, лишают его правовой определенности о принятых решениях и возможности провести повторное общее собрание членов коллегии.
Вместе с тем, в соответствии с нормами устава коллегии адвокатов «Альянс Проф», решения общего собрания членов коллегии принимаются большинством голосов присутствующих на общем собрании членов коллегии.
Следовательно, исходя из списочного состава членов коллегии адвокатов «Альянс Проф» по состоянию на 27.03.2021 года (общее количество голосов – 13, количество членов коллегии, присутствующих на общем собрании – 11), суд считает, что голосование Зуева М.В. не могло повлиять на принятие оспариваемых решений общего собрания. Несмотря на распространение Зуевым М.В. уведомления о намерении обратиться в суд с иском об оспаривании решений общего собрания членов коллегии от 27.03.2021 года, остальные участники коллегии адвокатов к иску Зуева М.В. не присоединились.
Кроме того, суд обращает внимание на то обстоятельство, что по оспариваемым истцом вопросам повестки дня общего собрания членов коллегии от 27.03.2021 года решения по существу рассматриваемых вопросов не принимались, поскольку большинство членов коллегии адвокатов, присутствующих на общем собрании, пришли к мнению о недостаточности фактических материалов для принятия обоснованных решений. Об этом свидетельствуют объяснения в судебном заседании ответчика Корякиной Л.А., третьего лица Молчанова В.Г., письменный отзыв ответчика Аноховой Е.В., письменные объяснения третьих лиц Молчанова В.Г., Шатиловой О.Ю., Басовой Л.О., Смирнова Е.В. Не получив от истца Зуева М.В. – руководителя коллегии в ходе общего собрания ответы на возникшие вопросы, решением большинства участников общего собрания была назначена дата повторного общего собрания членов коллегии.
Утверждение Зуева М.В. о том, что оспариваемые решения нарушают его права как руководителя коллегии адвокатов, связанные с реализацией обязанности по своевременной (до 31.03.2021 года) сдаче бухгалтерской отчетности в налоговый орган, суд исходит из того, что установленный законом и уставом коллегии адвокатов «Альянс Проф» механизм принятия решений общим собранием членов коллегии подразумевает обсуждение вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания членов коллегии и принятия по ним решения большинством голосов членов коллегии, участвующих в общем собрании. Исходя из этого, внесение вопросов на рассмотрение общего собрания членов коллегии (в том числе, об утверждении бухгалтерской отчетности), не означает обязательного принятия общим собранием положительного решения (в данном случае, об утверждении бухгалтерской отчетности), на основании которого руководитель коллегии мог своевременно сдать бухгалтерскую отчетность в налоговый орган, в связи с чем принятие оспариваемого решения общим собранием членов коллегии адвокатов «Альянс Проф» от 27.03.2021 года по вопросу № 3 повестки дня, которым решение вопроса об утверждении бухгалтерской отчетности было перенесено на другую дату, права и законные интересы Зуева М.В. не нарушают.
Также не нарушают права и законные интересы Зуева М.В. оспариваемые решения общего собрания членов коллегии по вопросам №№ 3 – 8 повестки дня.
Для суда очевидно, что при проведении оспариваемого общего собрания членов коллегии адвокатов «Альянс Проф» 27.03.2021 года, между председателем коллегии (истцом Зуевым М.В.) и остальными членами коллегии возникла конфликтная ситуация. Отстаивая собственные версии происходящих событий, Зуев М.В. обратился с настоящим иском в Бердский городской суд Новосибирской области, а некоторые члены адвокатского образования – Анохова Е.В., Корякина Л.А., Смирнов Е.В., Шатилова О.Ю., Молчанов В.Г. обратились в Советский районный суд г. Новосибирска с иском к Зуеву М.В. о признании недействительным протокола внеочередного общего собрания членов коллегии адвокатов «Альянс Проф» от 09.11.2020 года. В рамках рассмотрения указанного гражданского дела Советским районным судом г. Новосибирска применены обеспечительные меры, согласно которым коллегии адвокатов «Альянс Про» и Зуеву М.В. запрещено применять устав коллегии в редакции 2020 года. Учитывая изложенное, доводы истца Зуева М.В. о том, что существенным неблагоприятным последствием оспариваемых решений общего собрания от 27.03.2021 года является лишение возможности созывать и проводить повторное общее собрание членов коллегии, суд считает необоснованным.
Принимая во внимание данные требования закона, суд считает, что при наличии того обстоятельства, что общее собрание членов коллегии адвокатов «Альянс Проф» 27.03.2021 года, оформленное протоколом от 27.03.2021 года, состоялось, члены коллегии приняли в нем участие и такое собрание имело необходимый кворум, то в отсутствие доказательств нарушения прав истца принятием общим собранием решений, равно как и наличия иных оснований в их совокупности, а именно то, что голосование Зуева М.В. могло повлиять на результаты принятия решений, для истца наступили существенные неблагоприятные последствия данными решениями, а также учитывая, что общее собрание, в данном случае, является в силу положений ст. 181.4 ГК РФ оспоримым, то оснований для вывода о недействительности принятых решений у суда не имеется.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194 – 199 ГПК, суд
р е ш и л :
В удовлетворении иска Зуева М. В. к Аноховой Е. В., Корякиной Л. А. о признании недействительными в части решений общего собрания членов коллегии адвокатов от 27.03.2021 года, отказать.
Решение может быть обжаловано сторонами в апелляционном порядке в Новосибирский областной суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.
В окончательной форме решение суда составлено 01.07.2021.
Судья (подпись) С.Н. Мельчинский
