РЕШЕНИЕ ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Автозаводский районный суд г. Тольятти Самарской области в составе: судьи Ивановой О.Б., при помощнике ФИО1, с участием представителя ответчика: ФИО5, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № (2- 11351/2021) по иску ФИО2 к АО «Автоцентр-Тольятти-ВАЗ», председателю ликвидационной комиссии АО «Автоцентр-Тольятти-ВАЗ» о признании незаконным бездействие, выразившееся в не уведомлении о ликвидации, не включении в промежуточный ликвидационный баланс требований, обязании включить требование в промежуточный ликвидационный баланс должника, взыскании судебных расходов, УСТАНОВИЛ: ФИО2 предъявил в суд иск к АО «Автоцентр-Тольятти-ВАЗ», председателю ликвидационной комиссии АО «Автоцентр-Тольятти-ВАЗ» о признании незаконным бездействие, выразившееся в не уведомлении о ликвидации, не включении в промежуточный ликвидационный баланс требований, обязании включить требование в промежуточный ликвидационный баланс должника, взыскании судебных расходов. В обоснование требований указано, что ДД.ММ.ГГГГ Автозаводским районным судом <адрес> вынесено решение по делу № (2-7767/2020) о взыскании с АО «Автоцентр-Тольятти-ВАЗ» в пользу ФИО2 задолженности в размере 10 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 320 628 руб. 42 коп., а также расходов по уплате госпошлины в сумме 59 803 руб. 14 коп. ДД.ММ.ГГГГ решение суда вступило в законную силу. АО «Автоцентр-Тольятти-ВАЗ» выплат на погашение указанной задолженности не производилось. Во время судебного разбирательства ответчиком были предприняты недобросовестные действия в виде добровольной ликвидации без направления соответствующего уведомления в адрес ФИО2 вопреки требованиям п. 1 ст. 63 ГК РФ. Указанные действия, по мнению истца, направлены исключительно на уход от ответственности по выплате присужденных в его пользу денежных сумм и по исполнению иных требований, предъявляемых должнику. В соответствии с сообщением № от ДД.ММ.ГГГГ в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц, требования кредиторов АО «Автоцентр-Тольятти-ВАЗ» могут быть заявлены в течение двух месяцев с момента опубликования соответствующего сообщения о ликвидации АО «Автоцентр-Тольятти-ВАЗ» в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица («Вестник государственной регистрации»). Как следует из сообщения, размещенного на ресурсе «Вестник государственной регистрации», часть 1 №(849) от № АО «Автоцентр-Тольятти-ВАЗ» уведомляет о том, что внеочередным общим собранием акционеров АО «Автоцентр-Тольятти-ВАЗ» (Протокол б/н от ДД.ММ.ГГГГ) принято решение о ликвидации АО «Автоцентр-Тольятти-ВАЗ». Требования кредиторов могут быть заявлены в течение двух месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 445043, <адрес>. В связи с опубликованием ответчиком сообщения о добровольной ликвидации истцом были направлены в адрес ответчика и МИФНС № по <адрес> нижеуказанные письменные документы: 1. Возражения в МИФНС России № по <адрес> относительно включения данных в ЕГРЮЛ (внесения государственной регистрационной записи) о ликвидации АО «Автоцентр-Тольятти-ВАЗ». 2. Требование кредитора о включении указанной выше суммы задолженностей в промежуточный ликвидационный баланс и в ликвидационный баланс (РПО 45403642690999). Вышеуказанное требование оставлено без внимания, мотивированного ответа не представлено. В связи с чем он полагает, что ответчиком предприняты меры, направленные на уход от ответственности по выплате присужденных в его пользу денежных сумм и по исполнению иных требований, предъявляемых должнику, что создает угрозу нарушения его прав. Полагает, что не включение председателем ликвидационной комиссии должника в ликвидационный баланс сведений об имеющейся у АО «Автоцентр-Тольятти-ВАЗ» задолженности свидетельствует о нарушении норм статей 61-64 ГК РФ, а также статей 21, 23 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». В нарушение принципа добросовестности, провозглашенного в качестве основополагающего во взаимоотношениях между субъектами гражданско-правовых отношений, АО «Автоцентр-Тольятти-ВАЗ» и председатель ликвидационной комиссии АО «Автоцентр-Тольятти-ВАЗ» (ФИО3), находясь в процедуре добровольной ликвидации и зная о неисполненных обязательствах перед ФИО2, допустили следующие злоупотребления правом: - не уведомили ФИО2 в письменной форме о ликвидации АО «Автоцентр-Тольятти-ВАЗ»; - злостно уклоняются от получения кредиторских требований ФИО2, их рассмотрения, включения в промежуточный ликвидационный баланс и/или предоставления на них мотивированных ответов; Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, истец просит суд: - признать незаконным бездействие председателя ликвидационной комиссии АО «Автоцентр-Тольятти-ВАЗ» ФИО3, выразившееся в не уведомлении ФИО2 о ликвидации АО «Автоцентр-Тольятти-ВАЗ» (ИНН №), а также не включении в промежуточный ликвидационный баланс АО «Автоцентр-Тольятти-ВАЗ» требования ФИО2 на сумму 10 380431 руб. 56 коп.; - обязать председателя ликвидационной комиссии АО «Автоцентр-Тольятти-ВАЗ» ФИО3 и АО «Автоцентр-Тольятти-ВАЗ» (ИНН № включить в промежуточный ликвидационный баланс АО «Автоцентр-Тольятти-ВАЗ», составленный во исполнение Решения о добровольной ликвидации и официального сообщения №(849) от ДД.ММ.ГГГГ о добровольной ликвидации АО «Автоцентр-Тольятти-ВАЗ», требование ФИО2 в размере 10 380431 руб. 56 коп.; - взыскать солидарно с председателя ликвидационной комиссии АО «Автоцентр-Тольятти-ВАЗ» ФИО3 и АО «Автоцентр-Тольятти-ВАЗ» (ИНН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 600 руб. В судебное заседание истец ФИО2 не явился, о месте и времени судебного заседания уведомлен, представил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие (л.д. 120). Представитель ответчика АО «Автоцентр-Тольятти-ВАЗ» ФИО5 в судебном заседании с исковыми требованиями не согласилась по основаниям, изложенным в письменном отзыве (л.д. 116-118). Ответчик председатель ликвидационной комиссии АО «Автоцентр-Тольятти-ВАЗ» в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания уведомлен (л.д. 113). Суд, выслушав представителя ответчика, исследовав материалы гражданского дела, считает исковые требования не подлежащими удовлетворению, по следующим основаниям. Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ Автозаводским районным судом <адрес> вынесено решение по делу № (2-7767/2020) о взыскании с АО «Автоцентр-Тольятти-ВАЗ» в пользу ФИО2 задолженности в размере 10 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 320 628 руб. 42 коп., а также расходов по уплате госпошлины в сумме 59 803 руб. 14 коп. (л.д. 17-27). Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ внесены сведения о начале процесса ликвидации АО «Автоцентр-Тольятти-ВАЗ» на основании решения собрания участников Общества (л.д. 29-52). В ЕГРЮЛ также внесена запись о физическом лице, действующем от имени юридического лица без доверенности, о ликвидаторе ФИО3 Вместе с тем, установлено, что на основании Протокола внеочередного общего собрания акционеров АО «Автоцентр-Тольятти-ВАЗ» от 17.11.2021г., полномочия председателя ликвидационной комиссии возложены на ФИО6, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись. Как усматривается из сообщения, размещенного на ресурсе «Вестник государственной регистрации», часть 1 №(849) от ДД.ММ.ГГГГ / 568, АО «Автоцентр-Тольятти-ВАЗ» уведомляет о том, что внеочередным общим собранием акционеров АО «Автоцентр-Тольятти-ВАЗ» (Протокол б/н от ДД.ММ.ГГГГ) принято решение о ликвидации АО «Автоцентр-Тольятти-ВАЗ». Требования кредиторов могут быть заявлены в течение двух месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 445043, <адрес> (л.д. 66). Истец ФИО2 письмом от ДД.ММ.ГГГГ направил почтой по указанному адресу требование к ликвидационной комиссии о выплате задолженности по решению суда от ДД.ММ.ГГГГ, включении задолженности в реестр кредиторов, а также возражения в Межрайонную ИФНС России № по <адрес> относительно включения данных в ЕГРЮЛ (внесения государственной регистрационной записи) о ликвидации АО «Автоцентр-Тольятти-ВАЗ» (л.д. 53-54, 55, 56-63). Согласно статье 21 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. В случае добровольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде. В соответствии с абзацем 2 пункта 1, пункта 4 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 названного Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. Из пункта 1 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. Таким образом, установленная статьями 63-64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации процедура ликвидации юридического лица и порядок удовлетворения требований кредиторов ликвидируемого юридического лица предусматривают обращение кредитора в установленный срок с требованием к ликвидационной комиссии (ликвидатору) ликвидируемого юридического лица для включения его в промежуточный ликвидационный баланс, а при уклонении ликвидационной комиссии (ликвидатора) от рассмотрения требований - оспаривание такого уклонения в суд. Как установлено судом, ФИО2 в обоснование заявленных исковых требований о включении в реестр кредиторов, ссылается на наличие задолженности перед ним в сумме 10380431 руб. 56 коп. у ответчика АО «Автоцентр-Тольятти-ВАЗ», что установлено, по мнению истца, вступившим в законную силу решением суда от ДД.ММ.ГГГГ. Однако, как следует из материалов дела, вышеуказанное решение суда в настоящее время в законную силу не вступило, поскольку стороной ответчика подана апелляционная жалоба. Таким образом, поскольку спорная задолженность сторонами не установлена, является предметом судебного разбирательства, тогда как ликвидационная комиссия обязана включить в промежуточный ликвидационный баланс только те требования, которые не оспариваются сторонами как по праву, так и по размеру, поскольку иное влечет предоставление в регистрирующий орган ликвидационных балансов, содержащих недостоверные сведения. Исходя из изложенного, суд приходит к выводу, что действия (бездействия) председателя ликвидационной комиссии обоснованы, так как у ликвидационной комиссии АО «Автоцентр-Тольятти-ВАЗ» на сегодняшний момент отсутствует обязанность по включению требований истца в промежуточный ликвидационный баланс общества, поскольку до момента вступления в силу решения суда кредиторская задолженность не установлена. В противном случает такой баланс будет содержать недостоверные сведения. Предоставление в регистрирующий орган такого баланса равносильно его не предоставлению, что может повлечь отказ в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подл, «а» п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации. В связи с указанными обстоятельствами, подлежит отклонению довод истца о том, что ликвидационная комиссия не уведомила истца, являющегося, по его мнению, кредитором о предстоящей ликвидации. Кроме того, суд отмечает, что ликвидационная комиссия АО «Автоцентр-Тольятти-ВАЗ» выполнила предусмотренные законом меры по информированию кредиторов общества о предстоящей ликвидации: осуществила публикацию в журнале «Вестник государственной регистрации» ч. 1 № (849) от ДД.ММ.ГГГГ/568 и осуществила публикацию в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (сообщение от ДД.ММ.ГГГГ). Более того, материалами дела подтверждается и не оспорено стороной истца, что на сегодняшний день ликвидационной комиссией АО «Автоцентр-Тольятти-ВАЗ» ведется работа по выявлению кредиторов и дебиторов Общества. Формирование реестра кредиторов общества не окончено. Промежуточный ликвидационный баланс не составлен. Истцом не представлено доказательств того, что ликвидационная комиссия, её председатель и само Общество не информировано об имеющемся судебном споре с истцом, размере его требований. Также истцом не представлено доказательств уклонения от получения его требований, поскольку истцом не представлено доказательств уведомления Общества, направление запросов о включении его требований в реестр, за исключением письма от ДД.ММ.ГГГГ, адресованного на имя ФИО3, вместе с тем, данное письмо не могло быть получено обществом, так как адресовано на физическое лицо. При вышеуказанных обстоятельствах, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований ФИО2 к АО «Автоцентр-Тольятти-ВАЗ», председателю ликвидационной комиссии АО «Автоцентр-Тольятти-ВАЗ» о признании незаконным бездействие, выразившееся в не уведомлении о ликвидации, не включении в промежуточный ликвидационный баланс требований, обязании включить требование в промежуточный ликвидационный баланс должника, взыскании судебных расходов. На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд РЕШИЛ: В удовлетворении исковых требований ФИО2 к АО «Автоцентр-Тольятти-ВАЗ», председателю ликвидационной комиссии АО «Автоцентр-Тольятти-ВАЗ» о признании незаконным бездействие, выразившееся в не уведомлении о ликвидации, не включении в промежуточный ликвидационный баланс требований, обязании включить требование в промежуточный ликвидационный баланс должника, взыскании судебных расходов отказать. Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца, с момента вынесения решения в окончательной форме, в Самарский областной суд через Автозаводский районный суд <адрес>. Решение в окончательной форме изготовлено ДД.ММ.ГГГГ.
|
