Р Е Ш Е Н И Е
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
01 ноября 2016 года г.Ангарск
Ангарский городской суд Иркутской области в составе председательствующего судьи Куркутовой Э.А., при секретаре Габоян К.С., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-5030/2016 по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «ЖИЛКОМ» о признании солидарным должником, взыскании задолженности,
У С Т А Н О В И Л:
Истец ФИО2 обратился в суд с иском указав, что решением Ангарского городского суда ... от ** по гражданскому делу № с ООО «Жилищная компания» в его пользу взыскана задолженность в сумме 698 372,55 руб., расходы по оплате госпошлины в размере 10 183,73 руб. Решение вступило в законную силу и до настоящего времени не исполнено. ** ООО «Жилищная компания» было реорганизовано в форме выделения из него нового юридического лица ООО «ЖИЛКОМ». Решением Арбитражного суда Республики Бурятия ООО «Жилищная компания» признано несостоятельным (банкротом). В ** из письма УФНС по ... ему стало известно, что выделившееся общество ООО «ЖИЛКОМ» зарегистрировано с разделительным балансом от **, который не содержит сведений о правопреемстве относительно обязательств ООО «Жилищная компания». Указанное обстоятельство в силу ст.ст. 58-59, 321,323 ГК РФ, ст. 51 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является основанием для привлечения ответчика к солидарной ответственности по обязательствам ООО «Жилищная компания» перед ним.
Просит признать ответчика солидарным должником по денежным обязательствам ООО «Жилищная компания» перед ФИО2 в размере 698 372,55 руб., возникшим на основании решения Ангарского городского суда от ** по гражданскому делу №; взыскать с ООО «ЖИЛКОМ» в его пользу 698 372,55 руб. солидарно с ООО «Жилищная компания».
В судебное заседание истец не явился, извещен надлежащим образом. Ранее направлял в суд заявление, в котором просила рассмотреть дело в его отсутствие.
В судебном заседании представитель истца ФИО5, действующий на основании доверенности, исковые требования поддержал по доводам, изложенным в иске, дополнительно пояснил, что представленный в регистрирующий орган при регистрации ООО «ЖИЛКОМ» разделительный баланс не позволяет определить правопреемника реорганизованного общества, поэтому ответчик в силу закона должен нести солидарную ответственность по обязательствам ООО «Жилищная компания» перед его кредитором ФИО2 Расшифровка к уточненному разделительному балансу на ** не может быть принята во внимание, поскольку не была представлена в ИФНС при регистрации ООО «ЖИЛКОМ».
В судебном заседании представитель ответчика ФИО6, действующая на основании доверенности, исковые требования не признала, поддержала доводы, изложенные в письменных возражениях, которые приобщены к материалам дела. Дополнив, что на ** ООО «Жилищная компания» задолженности перед ФИО2 не имело, в дальнейшем были составлены уточненный разделительный баланс на **, в расшифровки к которому, задолженность перед истцом включена в кредиторскую задолженность ООО «Жилищная компания».
В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ на **, ООО «Жилищная компания» прекратило деятельность в связи с ликвидацией **.
Заслушав объяснения участников процесса, изучив материалы дела, материалы гражданского дела №, оценив представленные доказательства в совокупности, суд приходит к следующему.
Как установлено судом и подтверждается материалами дела, решением Ангарского городского суда от ** удовлетворен иск ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «Жилищная компания», с которого в пользу истца взыскана задолженность по договору подряда № от ** за выполненные работы в **., проценты за пользование чужими денежными средствами в общей сумме 698 372,55 руб., расходы по оплате госпошлины в сумме 10 183,73 руб. Решение суда вступило в законную силу **.
На основании исполнительного листа по заявлению взыскателя ... отделом службы судебных приставов УФССП России по ...** было возбуждено исполнительное производство №, которое ** было передано в Межрайонный отдел судебных приставов по исполнению особо важных исполнительных производств УФССП по ....
Как следует из ответа, поступившего из Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств, ** принято решение об окончании исполнительного производства в связи с признанием должника-организации ООО «Жилищная компания» несостоятельным (банкротом); денежные средства в рамках данного исполнительного производства не взыскивались.
Из материалов дела следует, что ** общим собранием участников ООО «Жилищная компания» принято решение о реорганизации общества в форме выделения из него ООО «ЖИЛКОМ».
ООО «ЖИЛКОМ» зарегистрировано **, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.
Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от ** по делу № ООО «Жилищная компания» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от ** требования ФИО2 в сумме 708 556,28 руб. включены в реестр требований кредиторов ликвидируемого должника - ООО «Жилищная компания» с очередностью удовлетворения в третью очередь.
Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от ** конкурсное производство в отношении ООО «Жилищная компания» завершено, требования кредиторов считаются погашенными. Сведения о прекращении деятельности ООО «Жилищная компания» внесены в Единый государственный реестр юридических лиц **.
Согласно п. 1 ст. 57 Гражданского Кодекса РФ (далее - ГК РФ) реорганизация юридического лица осуществляется путем слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
В соответствии с п. 3 ст. 58 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату реорганизации ООО «Жилищная компания»), п. 3 ст. 55 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.
В соответствии с п. 1 ст. 59 ГК РФ разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
Разделительный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникшего юридического лица (п. 2 ст. 59 ГК РФ).
В судебном заседании были исследованы копии документов регистрационного дела ООО «ЖИЛКОМ» из которого следует, что ** участником ООО «Жилищная компания» ФИО7, который решением внеочередного собрания участников общества от ** был наделен полномочиями по подписанию разделительного баланса, в налоговый орган было подано заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем выделения. Вместе с заявлением в регистрирующий орган представлен разделительный баланс от ** без детализации показателей по строкам ( л.д. 158-222 т.1).
Представленный при регистрации общества в налоговый орган разделительный баланс не содержит расшифровки кредиторов и кредиторской задолженности, перешедшей от ООО «Жилищная компания» к ООО «ЖИЛКОМ». Список кредиторов и кредиторской задолженности, оставшихся у ООО «Жилищная компания» по состоянию на дату регистрации ООО «ЖИЛКОМ» не был передан регистрирующему органу.
Кроме того, отсутствие списка кредиторов при утверждении разделительного баланса подтверждается показаниями свидетеля ФИО8, допрошенной в судебном заседании **, показавшей суду, что в период с ** по ** она являлась директором ООО «Жилищная компания». На момент реорганизация ООО «Жилищная компания» составлялся разделительный баланс **. Она отказалась подписывать разделительный баланс, поскольку к нему не было составлено приложений, не была проведена инвентаризация, не было сверок. Перед ФИО2 у ответчика имелись обязательства по оплате за работу по договору подряда, которые не были исполнены. При регистрации новой организации был представлен разделительный баланс, в котором обязательства перед ФИО2 не были учтены.
Оценивая показания указанного свидетеля, суд не находит оснований им не доверять.
Не соглашаясь с заявленными требованиями, сторона ответчика указывала, что кроме разделительного баланса от **, был составлен уточненной разделительный баланс на **, промежуточный ликвидационный баланс на **, в приложениях к которым (расшифровках), имеются сведения о правопреемстве относительно обязательств перед ФИО2 на сумму 708 556 руб.
Суд оценил доводы представителя ответчика и не может с ними согласиться по следующим причинам.
Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусмотрена обязательная процедура уведомления о реорганизации юридического лица.
Так, согласно ч.ч. 1, 2 ст. 13.1 названного Федерального закона юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации.
На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные федеральными законами. Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.
В соответствии со ст. 14 указанного Закона, при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган в обязательном порядке представляется передаточный акт или разделительный баланс.
В соответствии с п. 1 ст. 59 ГК РФ разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
Законодательно установленные требования к разделительному балансу, обязанность по уведомлению кредиторов о реорганизации направлены на обеспечение прав последних.
Необходимость государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации, обусловливается важностью самого факта реорганизации, который, несмотря на схожесть с созданием и ликвидацией, полностью с ними не отождествляется. Наличие правопреемства (т.е. учреждение юридического лица не "с нуля", а уже обладающего определенными относительными правами и обязанностями) предполагает и специфику правосубъектности созданных в результате реорганизации юридических лиц, которая проявляется в том, что такие юридические лица являются носителями прав и обязанностей, возникших ранее, чем сами обладатели таких прав и обязанностей. Ввиду этого в государственном реестре должны быть отражены не только сведения, связанные с созданием нового юридического лица, но и сведения, отражающие то, каким путем было создано данное юридическое лицо, в каком объеме и чьи права и обязанности оно приобрело в момент своего образования.
В силу положений ст. 6 Федерального закона 08.08.2001 № 129-ФЗ содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен в соответствии с абзацем вторым настоящего пункта.
Содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы о конкретном юридическом лице или индивидуальном предпринимателе предоставляются в виде: выписки из соответствующего государственного реестра; копии документа (документов), содержащегося в соответствующем государственном реестре.
Из указанного следует, что кредитор, уведомленный о процедуре реорганизации вправе получить необходимую информацию, связанную с правопреемством по обязательствам реорганизуемого юридического лица, в том числе, вправе получить из регистрирующего органа на платной основе копию разделительного баланса в качестве документа, хранящегося в регистрационном деле реорганизованного лица.
Как было указано, выше и не оспаривается ответчиком, в регистрирующий орган приложение к разделительному балансу представлено не было.
Согласно п. 3 ст. 60 ГК РФ (в редакции, действующей на дату утверждения разделительного баланса), п. 5 ст. 51 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.
Оценивая в совокупности представленные доказательства, суд не может принять в качестве доказательств, свидетельствующих о том, разделительный баланс позволял определить правопреемника ООО «Жилищная компания» по обязательствам перед истцом, представленные стороной ответчика расшифровки к уточненному разделительному балансу на **, к промежуточному ликвидационному балансу на **, поскольку суду не представлено доказательств направления приложений к разделительному балансу (расшифровок) в регистрирующий орган, следовательно, кредиторы были лишены возможности получить необходимую информацию о правопреемстве по обязательствам реорганизуемого юридического лица. Более того, представленные суду расшифровки кредиторской задолженности содержат иные сведения, нежели указанных в разделительном балансе, представленном в регистрирующий орган ( в частности, по строке 1520 содержатся разные сведения о сумме кредиторской задолженности: в разделительном балансе 18 274 000 руб.; в расшифровке к промежуточному ликвидационному балансу от **, по состоянию на ** - 12 049 650 руб., в расшифровке на **- 414 779,01 руб., в том числе разные сведения о сумме кредиторской задолженности выделяемого лица и ООО «Жилищная компания» после выделения).
Суд находит несостоятельными доводы ответчика о том, что в приложении к разделительному балансу в качестве обязательств ООО «Жилищная компания» перед ФИО2 указана предполагаемая задолженность по договору подряда от **, поскольку на дату утверждения разделительного баланса обязательства перед ним по указанному договору отсутствовали (решением суда была взыскана задолженность **), поскольку из разделительного баланса от ** видно, что все виды деятельности, для реализации которых и был заключен договор с истцом, были переданы ООО «ЖИЛКОМ».
Таким образом, суд приходит к выводу о недостоверности сведений, содержащихся в приложениях к уточненному разделительному балансу на **, к промежуточному ликвидационному балансу на **, как не зарегистрированных в налоговом органе, поскольку разделительный баланс является актом установления прав и обязанностей не только для реорганизованных юридических лиц, но и во взаимоотношениях каждого из них с третьими лицами, о чем свидетельствует анализ приведенных выше положений Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Поскольку регистрирующему органу при реорганизации ООО «Жилищная компания» в форме выделения из него ООО «ЖИЛКОМ» представлен разделительный баланс, не содержащий положения о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, суд считает, что имеются основания для признания ООО «ЖИЛКОМ» правопреемником ООО «Жилищная компания» и возложения на него солидарной ответственности по обязательствам последнего.
При этом не имеет значения, было ли допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества (ч. 3 ст. 60 ГК РФ), поскольку при описанных выше правоотношениях закон прямо возлагает солидарную ответственность на всех образовавшихся в результате реорганизации лиц, вне зависимости от нарушения принципа справедливого распределения активов и обязательств.
Уточненный разделительный баланс на **, промежуточный ликвидационный баланс на ** и расшифровки к ним, на которые ссылается ответчик, составлены после реорганизации ООО «Жилищная компания», поэтому не могут быть приняты судом во внимание в качестве доказательств передачи прав и обязанностей реорганизованного общества правопреемнику.
Утверждение ответчика о том, что обязательство ООО «Жилищная компания» по оплате долга перед ФИО2 погашено в связи с недостаточностью имущества должника и завершением в отношении общества должника конкурсного производства основано на п. 9 ст. 142 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» суд находит не состоятельным, поскольку погашение обязательства по оплате долга одного из солидарных должников не свидетельствует о прекращении этого обязательства у ООО «ЖИЛКОМ», так как согласно п.п. 1, 3 ст. 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, как полностью, так и в части долга. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.
При таких обстоятельствах требования истца подлежат удовлетворению.
Руководствуясь статьями 194-199 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
Иск ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «ЖИЛКОМ» о признании солидарным должником, взыскании задолженности – удовлетворить.
Признать общество с ограниченной ответственностью «ЖИЛКОМ» солидарным должником по обязательству, возникшему у общества с ограниченной ответственностью «Жилищная компания» перед ФИО2 на основании решения Ангарского городского суда Иркутской области от **, взыскав в пользу ФИО2 с общества с ограниченной ответственностью «ЖИЛКОМ» 698 372,55 руб.
Решение может быть обжаловано сторонами в апелляционном порядке в Иркутский областной суд через Ангарский городской суд в течение месяца со дня изготовления мотивированного решения, то есть с 07.11.2016.
Судья
