№ 2-1666/2021
Р Е Ш Е Н И Е
Именем Российской Федерации
14 октября 2021 года г.Аксай
Аксайский районный суд Ростовской области в составе:
председательствующегосудьи Сломовой И.В.,
при секретаре Плехановой Ю.М.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Инвестпроект» к ФИО1, третье лицо ФИО2, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области, о признании договоров купли-продажи земельных участков недействительными, признании дополнительных соглашений к договорам купли-продажи земельного участка недействительными,
УСТАНОВИЛ:
Истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением, в обоснование заявленных требований указал следующее.
... между ООО «Инвестпроект» и ФИО1 был заключен договор купли-продажи земельного участка, принадлежащего истцу и расположенного по адресу: ..., р-н Аксайский, поле ... проекта перераспределения земель КСП им М. Горького, кадастровый ..., площадь 347 753 кв.м.
От имени ООО «Инвестпроект» при подписании оспариваемого договора купли - продажи действовал его генеральный директор ФИО3
Истец полагает, что указанная сделка недействительна, в силу того обстоятельства, что не соответствует требованиям закона, поскольку данная сделка являлась крупной, однако решения о ее совершении общим собранием участников общества не принималось.
Истец просил признать недействительным договор купли - продажи земельного участка от ..., подписанный между ООО «Инвестпроект» и ФИО1 в отношении земельного участка принадлежащего истцу и расположенного по адресу: ..., р-н Аксайский, поле ... проекта перераспределения земель КСП им М. Горького, кадастровый ..., площадь 347753 кв.м.
В процессе рассмотрения истец неоднократно уточнял исковые требования. С учетом последних уточнений просил признать недействительным договор купли - продажи земельного участка от ..., подписанный между ООО «Инвестпроект» и ФИО1 в отношении земельного участка, принадлежащего истцу и расположенного по адресу: ..., р-н Аксайский, поле ... проекта перераспределения земель КСП им М. Горького, кадастровый ..., площадь 347 753 кв.м.
Признать недействительным договор купли - продажи земельного участка от ..., подписанный между ООО «Инвестпроект» и ФИО1 в отношении земельного участка, принадлежащего истцу и расположенного по адресу: ..., р-н Аксайский, кадастровый ..., площадь 133 535 кв.м.
Признать недействительным договор купли - продажи земельного участка от ..., подписанный между ООО «Инвестпроект» и ФИО1 в отношении земельного участка, принадлежащего истцу и расположенного по адресу: ..., р-н Аксайский, кадастровый ..., площадь 243 425 кв.м.
Признать недействительным дополнительное соглашение к договору купли-продажи земельного участка от ... датированное ... из которого следует, что в порядке, предусмотренном п. 2.2 договора купли-продажи земельного участка от ..., согласовать форму расчётов по договору путем передачи в счет оплаты простого векселя номинальной стоимости 4 800 000 рублей.
Признать недействительным дополнительное соглашение к договору купли- продажи земельного участка от ... датированное ... из которого следует, что в порядке, предусмотренном п. 2.2 договора купли- продажи земельного участка от ..., согласовать форму расчётов по договору путем передачи в счет оплаты простого векселя номинальной стоимости 6 000 000 рублей.
Признать недействительным дополнительное соглашение к договору купли- продажи земельного участка от ... датированное ... из которого следует, что в порядке, предусмотренном п. 2.2 договора купли- продажи земельного участка от ..., согласовать форму расчётов по договору путем передачи в счет оплаты простого векселя номинальной стоимости 12 600 000 рублей.
Представитель ООО «Инвестпроект» ФИО4, в судебном заседании поддержала уточненные исковые требования, настаивала на удовлетворении, дала пояснения аналогичные содержанию иска.
Представитель ФИО1 - ФИО5, действующий на основании доверенности, в судебном заседании возражал против удовлетворения уточненных исковых требований по основаниям, изложенным в письменных возражениях.
ФИО1, третьи лица ФИО2, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области извещенные о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, об отложении не ходатайствовали.
Суд с учетом позиции присутствующих счел возможным рассмотреть дело в отсутствии не явившихся лиц в порядке ст. 167 ГПК РФ.
Выслушав участников процесса, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.
Судом установлено и подтверждается материалами дела, что между ООО «Инвестпроект» в лице генерального директора ФИО3 и ФИО1 были заключены купли - продажи земельных участков, принадлежащих истцу и расположенных по адресам:
- ..., р-н Аксайский, поле ... проекта перераспределения земель КСП им. М. Горького, кадастровый ..., площадь 347 753 кв.м;
- ..., р-н Аксайский, кадастровый ..., площадь 133 535 кв.м;
- ..., р-н Аксайский, кадастровый ..., площадь 243 425 кв.м.
Исковые требования истец обосновывает тем, что данные сделки являлись для Общества крупными, однако решения об их совершении общим собранием участников не принималось.
Частью 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу ст. 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.
Согласно п. 1 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.I Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
Согласно п. 3 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.
В соответствии с п. п. 4, 5 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.
В силу п. 2 ст. 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
В абзаце 4 п. 93 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ" указано, что по этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.
Само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления акционерным обществом об одобрении такой сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску акционера или самого общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен лишь в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и его акционеров, а целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов (изложенная позиция отражена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 N 307-ЭС15-17968 по делу N А56- 26800/2014).
Таким образом, обязанность доказывания наличия неблагоприятных последствий для общества или истца как его участника в результате заключения оспариваемой сделки возложена Законом на истца.
В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков(пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):
1) количественного(стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Пунктом 9 Постановления N 27 предусмотрено, что любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.
Согласно абзацу 1 пункта 18 Постановления N 27 в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.
Абзацем 3 этого же пункта предусмотрено, что по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена(в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента).
Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).
В силу п. 5 ст. 46 Закона N 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.
При совершении следки в регистрирующий орган была представлена справка ООО «Инвестпроект» от 22.06.2019, о том что на 30.06.2019 балансовая стоимость имущества Общества составляет 170470000 руб., в связи с чем сделка не являлась крупной и одобрения в силу закона не требовалось.
Рассматривая сделки со стороны количественного критерия, видно, что согласно справкам ООО «Инвестпроект» от 22.07.2019 балансовая стоимость имущества общества составляет 170 470 000 рублей 00 копеек. Данная информация также подтверждается справкой ООО «Инвестпроект» от 12.04.2021 приложенной истцом к исковому заявлению.
Соответственно 25 % от балансовой стоимости активов истца составляют 42 617 500 рублей 00 копеек. Тогда как сумма договора купли- продажи земельного участка с кадастровым номером ... составляет - 6 000 000 рублей, то есть 3,5 % от балансовой стоимости активов общества; цена договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером ... составляет 12 600 000 рублей - 7,4 % от балансовой стоимости активов, цена договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером ... составляла 4 800 000 рублей - 2,8 % от балансовой стоимости активов.
Общая стоимость сделок составляет 23 400 000 рублей - то есть 13,7 % от балансовой стоимости активов общества, что менее 25 % и не требует получения согласия учредителей общества, соответственно данные сделки по смыслу ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью" не могут быть признаны крупными.
При этом, истец, заявляя требования, ошибочно исходит из стоимости участков, определенной на основании своей же справки о балансовой стоимости активов, составленной в апреле 2021 года, тогда как оспариваемые сделки были совершены в июле 2019 года и стоимость сделок должна определяться исходя из цены договоров купли-продажи.
Оспариваемые сделки также не выходили за пределы обычной хозяйственной деятельности истца, так как согласно Уставу общества, ООО «Инвестпроект» осуществляет аренду и управление недвижимым имуществом, покупку и продажу собственного недвижимого имущества (п.2.3 Устава), согласно разделам 64-73 выписки из ЕГРЮЛ дополнительными видами деятельности общества является, в том числе, покупка и продажа собственного недвижимого имущества.
Таким образом, оспариваемые сделки укладываются в заявленную и фактически проводившуюся истцом хозяйственную деятельность и, следовательно, не отвечают признакам крупной сделки для целей ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Согласно п. 8 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце. Между тем, доказательств того, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности не представлено.
Истцом не представлено доказательств, подтверждающих причинение юридическому лицу ущерба, равно как и доказательств заведомой осведомленности ответчика о нем.
Как следует из материалов дела, 22.07.2019 продавец ООО «Инвестпроект» при заключении договора предоставил покупателю ФИО6 справки о том, что все три спорные сделки не являются крупными для общества и не подлежат одобрению со стороны общего собрания участников.
В п. 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.
При этом в абз. 3 данного пункта Постановления указано, что закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).
Учитывая вышеуказанные документы и сведения, представленные покупателю - ФИО1 при заключении сделок у Покупателя отсутствовали основания считать заключаемые сделки крупными для ООО «Инвестпроект» и требующими одобрения решением общего собрания участников. Напротив, истцом не представлено каких-либо доказательств, подтверждающих, что ФИО1 как сторона оспариваемой сделки знал или заведомо должен был знать о том, что оспариваемые сделки являлась для общества крупными сделками.
Кроме того, материалами дела не подтвержден факт причинения ущерба Обществу спорными сделками.
Представителем ответчика заявлено о пропуске Обществом срока исковой давности с целью оспаривания данных сделок.
В соответствии с п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от
21.09.2019 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.
Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ предусмотрено, что срок исковой давности о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Согласно пункту 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Все три оспариваемые сделки совершены ..., зарегистрированы в органах Регистрации ..., соответственно общество и его участники при должной осмотрительности и добросовестности могли узнать о нарушении их прав начиная с ..., таким образом, срок исковой давности начинает исчисляться с даты регистрации сделок в ФСГРКиК по РО и истек ..., при этом исковое заявление общества поступило в суд ..., то есть за пределами срока исковой давности.
Доводы представителя истца о том, что в отношении не установленного лица возбуждено уголовное дело, суд находит не состоятельными, поскольку обвинительного приговора не имеется, ведется предварительное следствие, оценка собранным по делу доказательствам будет дана судом.
В соответствии с ч.4 ст. 61 ГПК РФ вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу и постановления суда по делу об административном правонарушении обязательны для суда, рассматривающего дело о гражданско-правовых последствиях действий лица, в отношении которого они вынесены, по вопросам, имели ли место эти действия и совершены ли они данным лицом.
На основании вышеизложенного суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.
Руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «Инвестпроект» – отказать.
Решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в Ростовский областной суд через Аксайский районный суд Ростовской области в течение месяца после изготовления мотивированного текста решения.
Судья: И.В. Сломова
Мотивированный текст решения изготовлен 19 октября 2021 года.
