24RS0002-01-2019-004773-60
Дело № 2-2412/2020
Р Е Ш Е Н И Е
Именем Российской Федерации
09 ноября 2020 года г. Ачинск Красноярский край.
Ачинский городской суд Красноярского края
в составе председательствующего судьи Корявиной Т.Ю.,
с участием истца Беленя Д.В., его представителя, а также представителя третьего лица Беленя И.Н. и ответчика ООО «Причулымье» Волосатова Г.В., соответственно действующего на основании доверенностей от 15.07.2020 сроком действия три года, 11.08.2020 сроком действия три года, от 17.08.2020 сроком действия один год,
представителя истца Епифанцевой О.А. – Захаренко Н.А., действующей на основании доверенности от 09.12.2019 сроком действия до 08.12.2022 года,
при секретаре Гордеевой Т.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Беленя Д. В. к Епифанцевой О. А., Шейнмаер И. В., Левицкому В. Г. о признании недействительными пунктов соглашения о разделе наследства, по исковому заявлению Епифанцевой О. А. к обществу с ограниченной ответственностью «Причулымье» о признании недействительным перехода права на долю в уставном капитале, прекращении права на долю в уставном капитале,
У С Т А Н О В И Л:
Беленя Д.В. обратился в суд с иском к Епифанцевой О.А., Шейнмаер И.В., Левицкому В.Г. о признании недействительными пунктов соглашения о разделе наследства, мотивируя требования тем, что 06.09.2006 создано ООО «Причулымье». Участником общества является он (его доля в уставном капитале общества - 22%), а также Беленя И.Н. ( её доля в уставном капитале общества - 13,5%) и Епифанцева О.А. ( её доля в уставном капитале общества - 13,5%). Оставшаяся доля в уставном капитале общества в размере 51% принадлежит обществу. Ранее указанная доля принадлежала <данные изъяты> который умер ДД.ММ.ГГГГ. В связи со смертью участника общества <данные изъяты> открылось наследство. Наследниками умершего являются Епифанцева О.А., Шейнмаер И.В., Левицкий В.Г. В состав наследственной массы вошла доля в уставном капитале ООО «Причулымье» в размере 51% номинальной стоимостью 5100 рублей. В соответствии с п. 6.8. Устава ООО «Причулымье», доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, только с согласия остальных участников общества. Ни он, ни Беленя И.Н. своего согласия на переход доли, принадлежавшей умершему и включенной в наследственную массу, не давали. Более того, от них поступили заявления об отказе в даче согласия на переход доли (части доли) к наследникам умершего участника. На основании факта смерти участника с одной стороны и получении заявлений об отказе в даче согласия на переход доли с другой стороны, доля в уставном капитале общества, принадлежавшая умершему, перешла к обществу в силу прямого указания закона. 16.09.2019 факт переходя доли в уставном капитале общества к самому обществу зарегистрировано в установленном законом порядке. Считает, что с момента внесения соответствующей регистрационной записи, каждое заинтересованное лицо считается уведомленным о факте перехода доли в уставном капитале общества. Однако, как стало ему стало известно, 04.06.2020 между наследниками умершего <данные изъяты> было заключено соглашение о разделе наследства. В соответствии с п.п.24 п. 2 соглашения, в перечень принадлежащего наследникам имущества, включена доля в уставном капитале общества в размере 51%, номинальной стоимостью 5100 рублей, а в соответствии с п.п. 21 п. 4 соглашения, доля в уставном капитале ООО «Причулымье» в размере 51% передана Епифанцевой О.А. На момент заключения вышеуказанного соглашения, собственником доли в уставном капитале являлось общество, а не коллектив наследников умершего <данные изъяты> Считает, что подпункты 24) п. 2 и 21 п. 4 внесены в соглашение незаконно. Просит признать недействительными подпункт 24) пункта 2 и подпункт 21) пункта 4 соглашения о разделе наследства от 04.06.2020 (л.д. 4-6).
Епифанцева О.А. обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Причулымье» (далее ООО «Причулымье», общество) о признании недействительным перехода права на долю в уставном капитале, прекращении права на долю в уставном капитале, мотивируя требования тем, что ДД.ММ.ГГГГ умер её отец <данные изъяты> Наследниками первой очереди после его смерти являются она, Белошапкина Ю.А., Левицкий В.Г., Левицкая Т.Ф. В августе 2018 года умерла <данные изъяты> В ходе оформления наследства, Белошапкина Ю.А. отказалась от наследства в пользу Епифанцевой О.А. В состав наследственного имущества входит 51% доли в уставном капитале общества. При этом 13,5 % доли уставного капитала ООО «Причулымье» принадлежит ей, 13,5 % доли принадлежит Беленя И.Н., 22% доли принадлежит Беленя Д.В. 10 апреля 2020 года состоялось собрание ООО «Причулымье», в ходе которого ей стал известен факт перевода 51% доли, являющихся наследственным имуществом, на ООО «Причулымье». Она после смерти наследодателя приняла наследственное имущество, в том числе, в виде доли в уставном капитале общества. Однако, единоличный исполнительный орган общества и участник Беленя Д.В. совместно с Беленя И.Н., будучи осведомленным о наличии после смерти указанного лица наследников по закону, одним из которых является действующий участник общества, то есть она, в нарушение порядка, установленного п. 10 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», обращаются в ИФНС № России по Красноярскому краю с заявлением по форме № и 16 сентября 2019 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № по Красноярскому краю, осуществлена государственная регистрация об изменении сведений о юридическом лице. Считает, что действия по регистрации распределения доли на общество являются незаконными, нарушающими права наследника участника общества. На сегодняшний день, получив свидетельство о праве на наследство на 51% доли в ООО «Причулымье», нотариус не может подать форму № в МИФНС № России по Красноярскому краю, так как выписка из Единого государственного реестра юридических лиц не подтверждает принадлежность доли умершему (наследодателю) на момент получения свидетельства о праве на наследство. Просит признать недействительным переход права на 51% доли в ООО «Причулымье» от 16 октября 2019 года, зарегистрированный Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № по Красноярскому краю, внесенный в Единый государственный реестр юридических лиц за государственными регистрационным номером №, прекратить право ООО «Причулымье» на 51% доли в уставном капитале ООО «Причулымье»( л.д. 72-75).
Определением от 29 июля 2020 года гражданские дела по иску Беленя Д. В. к Епифанцевой О. А., Шейнмаер И. В., Левицкому В. Г. о признании недействительными пунктов соглашения о разделе наследства в части, а также по исковому заявлению Епифанцевой О. А. к обществу с ограниченной ответственностью «Причулымье» о признании недействительным перехода права на долю в уставном капитале, прекращении права на долю в уставном капитале, соединены в одно производство в соответствии со ст. 151 ГПК РФ( л.д. 64).
Определением суда от 29 июля 2020 года к участию в деле в качестве третьего привлечена нотариус Ачинского нотариального округа Строцкая И.А. ( л.д. 63).
Определением от 04 сентября 2020 года к участию в деле в качестве третьего лица привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю ( л.д. 186).
В судебном заседании истец Беленя Д.В., его представитель Волосатов Г.В., являющийся также представителем ООО «Причулымье» и третьего лица Беленя И.В. поддержали заявленные исковые требования по изложенным в исковом заявлении основаниям. Против исковых требований Епифанцевой О.А. возражали по основаниям, изложенным в письменных возражениях на исковое заявление, в которых указали, что пользуясь предоставленным законом правом, участники общества установили отличающееся от общего правило перехода прав на долю в уставном капитале от наследодателя к наследнику. Из п. 6.8. Устава общества следует, что для возникновения права на долю в уставном капитале общества у наследника, необходимо получения согласия от всех остальных участников общества. Заявителем по оспариваемой регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ выступал Беленя Д.В., являющийся участником общества и единоличным исполнительным органом общества. В отсутствии собственного согласия на переход прав на долю в уставном капитале общества к какому бы то ни было лицу, Беленя Д.В. мог быть абсолютно уверенным, что независимо от личности правопреемника ( наследника) переход прав на долю в уставном капитале общества не может произойти. Таким образом, невозможность подачи нотариусом заявления о внесении изменений в сведений о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме № о переходе доли, ранее принадлежащей Левицкому А.В. к Епифанцевой О.А., не может нарушить каких- либо прав истца, так как право на переход доли в уставном капитале общества у неё не возникло. С учетом п. 6.8. Устава общества и отказа в даче согласия на переход прав на долю в уставном капитале общества, Беленя Д.В. вопрос о переходе доли в обществе от наследодателя к наследникам разрешен окончательно и отрицательно. На момент оспариваемой государственной регистрации перехода прав на долю в уставном капитале общества к самому обществу, истец за получением согласия участников общества не обращалась, такое согласие ей не давалось. Также указали, что переход права собственности на долю в уставном капитале в порядке универсального правопреемства означает лишь возникновение имущественного вещного права, выражающегося в стоимости соответствующей доли в уставном капитале общества, но не означает автоматического возникновения комплекса корпоративных прав, связанных со статусом участника общества. Формулировка пункта 6.8 свидетельствует о необходимости получения консенсуального согласия (а не согласия большинства или квалифицированного большинства) каждого из участников общества для приобретения прав участника общества наследником или правопреемником. Заявленные Епифанцевой О.А. требования не ведут к восстановлению её нарушенных прав, поскольку право на приобретение статуса участника общества в отношении доли в уставном капитале общества, принадлежавшей умершему, у Епифанцевой О.А. не возникло, а имущественное вещное право, выражающееся в стоимости соответствующей доли в уставном капитале общества не нарушается оспариваемой государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ ( л.д. 210-212, 227). Также Беленя Д.В. дополнил, что с Епифанцевой О.А. неоднократно после смерти <данные изъяты> обсуждалась тема перехода наследуемой доли в уставном капитале. Ему и другому участнику общества Белене И.Н. был известен круг наследников умершего участника <данные изъяты> и факт принятия ими наследства путем подачи заявлений нотариусу. В общество каких –либо заявлений наследниками не подавалась, однако им не исключался факт того, что участник общества Епифанцева О.А. без соблюдения установленного законом порядка могла направить заявление в налоговый орган о внесении изменений в сведений о юридическом лице в виде перехода 51% доли умершего на своё имя. Чтобы исключить регистрацию указанного перехода, им было подано в общество соответствующее заявление об отказе в переходе доли к наследникам умершего. Таковой отказ также был подан в общество Беленя И.Н.
Ответчики по иску Беленя Д.В. - Шейнмаер И.В., Левицкий В.Г., извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, просили дело рассмотреть без их участия. Против исковых требований Беленя Д.В. возражали( л.д. 232-233). Ответчик по иску Беленя Д.В., истец по иску к ООО «Причулымье» - Епифанцева О.А., извещенная надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явилась. Просила дело рассмотреть без её участия, с участием представителя Захаренко Н.А.
Представитель Епифанцевой О.А. – Захаренко Н.А. в судебном заседании против исковых требований Беленя Д.В. возражала. Поддержала исковые требования Епифанцевой О.А. по изложенным в исковом заявлении основаниям, а также по основаниям, изложенным в дополнительных пояснениях на исковое заявление, в которых указала, что директор общества, будучи осведомленным о наличии после смерти участника Левицкого А.В. наследников по закону, принимает решение о переходе принадлежавшей <данные изъяты> доли обществу, чем нарушает порядок, установленный законодательством. Общество не может самостоятельно (без предоставления наследниками заявления, уведомления о вступлении в права наследования с приложением документов) делать выводы о принадлежности родственниками умершего участника долей в уставном капитале общества. Это связано с тем, что родственники умершего могут и не являться наследниками, так как данные лица могли не принять наследство в срок, установленные законом, отказаться от наследства, в том числе, в пользу определенного лица. Исходя из того, что если в течении длительного времени со дня смерти участника обществу не известны наследники, отсутствуют сведения о том, что кто – либо принял наследство, то общество вправе принять решение о передаче доли умершего участника на баланс общества. Для реализации данного способа защиты необходимо провести с соблюдением всех требований законодательства внеочередное общее собрание и принять на нем решение о передаче спорной доли на баланс общества. В нарушение действующего порядка, общество предоставило отказ от принятия наследников в общество, игнорируя третьего участника общества Епифанцеву О.А., зная о том, что она является наследником умершего участника. Директор общества нарушил предусмотренный уставом порядок, приняв решение о передаче доли умершего на баланс общества без проведения собрания и не поставив в известность третьего участника. Уставом ООО «Причулымье» запрет на переход доли от одного участника общества в другому его участнику не запрещен и в получении дополнительного согласия не нуждается, на основании чего, Епифанцева О.А. как действующий участник общества, согласия от общества получать не должна. ( л.д. 237-240). Также указала, что поскольку на момент регистрации оспариваемых изменений круг наследников не был определен, в соответствии с требованиями закона должен был быть поставлен вопрос о перераспределении доли умершего между другими участниками либо о переходе доли в общество. Принятие указанных решений относится к компетенции общего собрания участников общества. Однако регистрация перехода доли на общество была осуществлена без проведения общего собрания, без участия Епифанцевой О.А., чем нарушены ей права как участника общества и наследника.
Третье лицо нотариус Строцкая И.А., извещенная надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явилась. Направила отзыв на исковое заявление Беленя Д.В., в котором указала, что с исковыми требованиями Беленя Д.В. не согласна, поскольку отсутствие согласия остальных участников на вступление наследника в состав участников общества не может ограничивать его наследственную правоспособность, то есть право наследовать имущество, получить от общества стоимость унаследованной доли, либо соответствующую ей часть имущества и для получения свидетельства о праве на наследство, в состав которого входит доля этого участника в уставном капитале общества или кооператива, согласия участников соответствующего общества не требуется. Свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля или часть доли в уставном капитале общества является основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем обществе или о получении наследником от соответствующего общества действительной стоимости унаследованной доли либо соответствующей ей части имущества( л.д. 230).
Представитель третьего лица Межрайонной ИФНС России №23 по Красноярскому краю, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился. Начальником инспекции направлены пояснения по делу, в которых последний указал, что 09.09.2019 заявитель Беленя Д.В. непосредственно представил в регистрирующий орган нотариально удостоверенное заявление по форме № о внесении изменений в сведений о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Причулымье». Указанное заявление содержало сведения о прекращении участия <данные изъяты> в ООО «Причулымье» и приобретении обществом доли в уставном капитале общества в размере 5100 рублей (51%). К заявлению были приложены документы, подтверждающие основание перехода доли. В связи с тем, что на государственную регистрацию были представлены все необходимые документы, основания для отказа отсутствовали. Регистрирующим органом 16.09.2019 в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН №. ( л.д. 225).
Представитель третьего лица Межрайонной ИФНС России №4 по Красноярскому краю, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился.
Третье лицо Беленя И.Н., извещенная надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явилась.
Выслушав стороны, исследовав материалы дела, суд полагает необходимым отказать в удовлетворении заявленных исковых требований Беленя Д.В. и Епифанцевой О.А. по следующим основаниям.
Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество согласно пункту переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.
Согласно п. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.
В силу п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.
Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.
В соответствии с п. 1 ст. 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.
В силу п. 10 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.
В случае отказа в согласии на переход доли в соответствии с пп. 5 п. 7 ст. 23 указанного Закона доля в уставном капитале переходит к обществу с даты получения обществом от любого участника общества отказа в согласии на переход доли к наследникам.
Таким образом, препятствием перехода права, удостоверяемого долей в уставном капитале общества, к наследникам может являться закрепленное в уставе Общества право общества (участников) отказать в таком переходе прав участника к наследникам ввиду необходимости получения согласия участников общества.
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Согласно абзацам 1,2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
В соответствии ч. 1 ст. 1165 ГК РФ, наследственное имущество, которое находится в общей долевой собственности двух или нескольких наследников, может быть разделено по соглашению между ними. К соглашению о разделе наследства применяются правила настоящего Кодекса о форме сделок и форме договоров.
Как установлено по делу, ДД.ММ.ГГГГ умер <данные изъяты>, являвшийся участником ООО «Причулымье» и владевший 51% долей в уставном капитале указанного общества.
Исходя из положений статей 1110, 1114, 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации у наследников <данные изъяты> право на наследство по закону возникло с момента открытия наследства, то есть ДД.ММ.ГГГГ.
Как следует из сообщения нотариуса Ачинского нотариального округа Строцкой И.А., после смерти <данные изъяты> было заведено наследственное дело. С заявлениями о принятии наследства обратились отец наследодателя Левицкий В.Г., сестра наследодателя Шейнмаер И.В., претендующая на долю <данные изъяты> являющейся матерью наследодателя, ввиду того, что она умерла ДД.ММ.ГГГГ, не успев приять наследство и дочь наследодателя Епифанцева О.А. Свидетельства о праве на наследство были выданы в 4/12 долях Левицкому В.Г., 1/12 доли Шейнмаер И.В., в 7/12 долях Епифанцевой О.А., в том числе, на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Причулымье» в размере 51% ( л.д. 137).
Кроме того, между наследниками <данные изъяты> - Епифанцевой О.А., Шейнмаер И.В., Левицким В.Г. было заключено соглашение о разделе наследства 04 июня 2020 года. Предметом раздела наследственного имущества, оставшегося после смерти умершего ДД.ММ.ГГГГ<данные изъяты>, помимо прочего, являлась доля в уставном капитале ООО «Причулымье» в размере 51% (номинальной стоимостью 5100 рублей), стоимостью 12 500 000 рублей (п.п. 24 п. 2 соглашения). Наследники договорились, что Епифанцевой О.А. в результате раздела наследственного имущества, помимо прочего, принадлежит доля в уставном капитале ООО «Причулымье» в размере 51% ( п.п. 21 п. 4 соглашения).
ООО «Причулымье» является действующим юридическим лицом, зарегистрировано 06.09.2006 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № по Красноярскому краю (л.д. 22-38, 154-157). Местом нахождения общества является: <адрес>. Генеральным директором ООО «Причулымье» является Беленя Д.В.
На момент открытия наследства, а также в настоящее время, участниками общества являлись и являются Беленя Д.В.( 22% доли), Беленя И.Н.(13,5% доли), Епифанцева О.А.(13,5% доли).
Право собственности наследодателя <данные изъяты> на 51% доли в уставном капитале ООО «Причулымье» на момент открытия наследства сторонами не оспаривался, факт принадлежности указанной доли наследодателю установлен в ходе рассмотрения дела.
С учетом установленных по делу обстоятельств и требований закона, а также с учетом правовой позиции Верховного суда РФ, выраженной в п. 66 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 29 мая 2012 №9 «О судебной практике по делам о наследовании», согласно которой, в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью, входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества, для получения свидетельства о праве на наследство, в состав которого входит доля этого участника в уставном капитале общества, согласие участников соответствующего общества не требуется. Свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля или часть доли в уставном капитале общества, является основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем обществе или о получении наследником от соответствующего общества действительной стоимости унаследованной доли либо соответствующей ей части имущества, который разрешается в соответствии с ГК РФ, другими законами или учредительными документами общества, оспариваемые участником общества Беленя Д.В. пункты соглашение о разделе наследства от ДД.ММ.ГГГГ, касающиеся раздела 51% доли наследодателя <данные изъяты> в уставном капитале ООО «Причулымье», соответствуют требованиям закона и права истца не нарушают. В связи изложенным, исковые требования Беленя Д.В. о признании недействительными подпунктов соглашения о разделе наследства удовлетворению не подлежат.
Что касается требований Епифанцевой О.А. к ООО «Причулымье» о признании недействительным перехода права на долю в уставном капитале, прекращении права на долю в уставном капитале, суд исходит из следующего.
Согласно п. 8 ст. 21 ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью», доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.
Устав общества с ограниченной ответственностью в силу статьи 89 Гражданского кодекса Российской Федерации относится к учредительным документам общества.
Пунктом 6.8. устава ООО «Причулымье», утвержденного общим собранием участников общества от 12.10.2009, с учетом внесения изменений в устав общества внеочередным общим собранием 13.03.2012 (в редакции, действовавшей на дату открытия наследства), предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества только с согласия остальных участников общества.
Таким образом, положения пункта 6.8. устава общества в редакции, действовавшей на момент открытия наследства <данные изъяты> содержит прямое указание на необходимость получения согласия остальных участников общества для такого перехода. Исключений для участников общества на переход права на долю в порядке наследования не предусмотрена.
Какой - либо особый порядок получения согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества либо отказа на соответствующий переход, уставом общества также не предусмотрен.
В соответствии с пп. 5 п. 7 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах;
Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.
Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, подается в налоговый орган по форме № утвержденной приказом Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 № №
Беленя Д.В. являясь участником ООО «Причулымье» и зная об открытии наследства после смерти <данные изъяты> о круге его наследников и совершение действий по принятию наследства указанными лицами, воспользовавшись своим правом, предоставленным ему уставом общества и законом, 29 августа 2019 года, то есть по истечении более года со дня смерти <данные изъяты> представил в общество заявление (вх. №) о не согласии на переход доли/или части доли наследодателя к кому то ни было из наследников умершего участника <данные изъяты> ( л.д. 20, 153). Также своё не согласие на переход доли и /или части доли к кому бы то ни было из наследников умершего <данные изъяты>ДД.ММ.ГГГГ (вх.№) было подано вторым участником общества Беленя И.Н. (л.д. 21, 152).
После подачи указанных заявлений в общество, Беленя Д.В. как единоличный исполнительный орган общества, имеющий право действовать без доверенности от имени общества, направил в Межрайонную ИФНС России №23 по Красноярскому краю 09.09.2019 заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице в Едином государственном реестре юридических лиц, а именно, о переходе 51% долей умершего <данные изъяты> к ООО «Причулымье» (л.д. 141-149). Данное заявление в установленном законом порядке было удостоверено временно исполняющей обязанности нотариуса Ачинского нотариального округа Малышевой Е.В. –Чуриной В.Ф. 06 сентября 2019 года. Также в регистрирующий орган Беленя Д.В., действующий от имени ООО «Причулымье», представил пояснительную записку о том, что в ООО «Причулымье» поступило два заявления от двух участников общества об отказе от дачи согласия участника на переход доли и /или части доли в любом размере к наследникам( л.д. 150-151)..
На основании поданных документов Межрайонной ИФНС России №23 по Красноярскому краю была внесена запись 16.09.2019 о переходе 51% доли в уставного капитала обществу (л.д. 154 оборот). Каких – либо нарушений действующего законодательства при регистрации указанных изменений судом не установлено.
При этом суд не может согласиться с доводами Епифанцевой О.А. о нарушении участниками общества требований действующего законодательства при подаче заявления о не согласии на переход доли в уставном капитале общества к наследникам и заявления генерального директора общества Беленя Д.В. о внесении изменений в сведения о юридическом лице, поскольку, ни ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ни уставом общества, решение вопроса о переходе к наследникам доли умершего участника не отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников и не может быть зависимо от большинства голосов, присутствующих на общем собрании, так как относится к сфере индивидуального волеизъявления каждого из участников общества.
При этом в силу статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, компетенция общего собрания определяется уставом общества исключительно в пределах тех вопросов, которые предусмотрены нормами указанного Закона и уставом общества.
Отсутствие соответствующих заявлений наследников <данные изъяты> о получении согласия на переход доли в уставном капитале в данном случае не является основанием для признания незаконным оспариваемых действий и соответственно перехода доли умершего участника обществу, поскольку, с учетом названным норм закона, не нарушает прав и законных интересов Епифанцевой О.А. как участника общества и наследника <данные изъяты> При этом судом также учитывается, что Епифанцева О.А. с соответствующим заявлением в общество не обращалась, а доводы последней об отсутствии необходимости получения согласия других участников общества для перехода ей 51% доли умершего участника общества, ей как участнику данного общества и наследнику в одном лице, основаны на неверном толковании норм материального права, поскольку неимущественные (организационные) права участника, в том числе управление делами общества могут перейти в рассматриваемом случае лишь с согласия остальных участников общества.
При этом Епифанцева О.А. не лишена возможности при распределении обществом принадлежащей ему доли на всех участников в соответствии с п. 2 ст. 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и получении действительной стоимости принадлежащей ей в порядке наследовании доли.
При указанных обстоятельствах исковые требования Епифанцевой О.А. не подлежат удовлетворению.
На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований Беленя Д. В. к Епифанцевой О. А., Шейнмаер И. В., Левицкому В. Г. о признании недействительным пунктов соглашения о разделе наследства, отказать в полном объеме.
В удовлетворении исковых требований Епифанцевой О. А. к обществу с ограниченной ответственностью «Причулымье» о признании недействительным перехода права на долю в уставном капитале, прекращении права на долю в уставном капитале, отказать в полном объеме.
Решение может быть обжаловано сторонами в Красноярский краевой суд в апелляционном порядке в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме через Ачинский городской суд.
Судья Т.Ю. Корявина.
Мотивированное решение составлено 16 ноября 2020 года.
