Налоговый кодекс

Минфин РФ

ФНС РФ

Кодексы РФ

Подборки

Подборки документов по законодательству и судебным прецедентам

Определение Центрального районного суда г. Комсомольска-на-Амуре (Хабаровский край) от 19.01.2018 № 2-503/2018(2-4845/17)

Дело 2-503/2018 (2-4845/2017)

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

судебного заседания

19 января 2018 года г. Комсомольск-на-Амуре

Центральный районный суд г.Комсомольска-на-Амуре Хабаровского края в составе:

председательствующего судьи – Устьянцевой-Мишневой О.О.,

при секретаре судебного заседания – Самсоновой В.Б.

рассмотрев материалы гражданского дела по заявлению Публичного акционерного общества «Сбербанк России» в лице Дальневосточного банка ПАО Сбербанк о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда по иску Публичного акционерного общества «Сбербанк России» к обществу с ограниченной ответственностью «Мега-М», акционерному обществу «Дом бытовых услуг», обществу с ограниченной ответственностью «Владимир», обществу с ограниченной ответственностью «Сингапур-Трейд», Симигину П. В., Шатилову А. В.,

У С Т А Н О В И Л:

ПАО Сбербанк обратился в суд с вышеназванным заявлением, ссылаясь на следующие обстоятельства. Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее - ПАО Сбербанк) обратилось с иском в Третейский суд при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата» (адрес) (далее - третейский суд НАП) к ООО «Мега-М», ОАО «ДБУ», ООО «Владимир», ООО «Сингапур-Трейд», ООО «Сервисный центр «Рембыттехника», ООО «Дизайн Студия «Профи», ООО «Сингапур», Симигину П.В., Шатилову А.В. о взыскании в солидарном порядке задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии (№) от 26.05.2012 в размере 28 675 854 руб. 51 коп., об обращении взыскания на заложенное имущество, расходов по оплате третейского сбора в размере 199 000 рублей. Делу присвоен номер (№). Решением от 22.06.2016 утверждено мировое соглашение (далее - мировое соглашение) между сторонами спора, по условиям которого ответчиками признаны исковые требования банка о взыскании задолженности по кредитному договору и об обращении взыскания на заложенное имущество в размере 28 359 523 руб. 79 коп, из них: основной долг в размере 28 041 000,00 руб., проценты за пользование кредитом в сумме 318 523,79 руб., неустойка в сумме 0,00 руб. Мировым соглашением установлены графики погашения по основному долгу на дату подписания мирового соглашения. Срок окончания исполнения обязательств по соглашению 29.03.2023. Постановлением от 20.10.2017 производство по делу прекращено в связи с поступлением ходатайства о прекращении арбитража (третейского разбирательства). Как установлено третейским судом между ООО «Мега-М» (далее - заемщик) и ОАО «Сбербанк России» (кредитор) 26.05.2012 заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии (№), по условиям которого кредитор обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для приобретения 18% пакета акций ОАО «ДБУ» по ставке 13,5% годовых с даты выдачи кредита и по 30.09.2012 на срок по 30.06.2022 с лимитом в размере 37 820 000,00 рублей. Далее уплата процентов осуществляется по переменной процентной ставке с учетом положений п.п. 4.1, 4.2 и 7.1.1. Заемщик обязался возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях кредитного договора. В соответствии с пунктом 9.1 договора в качестве обеспечения своевременного и полного выполнения обязательств заемщика по договору, в том числе возврата кредита, уплаты процентов, комиссионных платежей, предусмотренных договором, заключены следующие обеспечительные договоры: - договор ипотеки (№) от 26.05.2012, заключенный с ОАО «ДБУ»; - договор ипотеки (№)-М от т30.06.2016, заключенный с Шатиловым А.В.; - договор залога ценных бумаг (№) от 20.12.2012, заключенный Шатиловым А.В.; - договор залога ценных бумаг (№) от 20.12.2012, заключенный с ООО «Сингапур-Трейд»; - договор залога ценных бумаг (№) от 24.12.2013, заключенный с Симигиным П.В.; - договор поручительства (№) от 31.05.2012, заключенный с ООО «Владимир»; - договор поручительства (№) от 31.05.2012, заключенный с ООО «Сингапур-Трейд»; - договор поручительства (№) от 31.05.2012, заключенный с ОАО «ДБУ»; - договор поручительства (№) от 31.05.2012, заключенный с ООО «Сервисный центр «Рембыттехника»; - договор поручительства (№) от 31.05.2012, заключенный с ООО «Дизайн Студия «Профи»; - договор поручительства (№) от 31.05.2012, заключенный с Симигиным П.В.; - договор поручительства (№) от 31.05.2012, заключенный с Шатиловым А.В.; - договор поручительства (№) от 31.05.2012, заключенный с ООО «Сингапур». В последующем, в целях обеспечения обязательств по мировому соглашению по делу (№) между ПАО «Сбербанк России» и Шатиловым А.В. заключен договора ипотеки (№)-М от 30.06.2016. Кредитный договор действует с учетом дополнительных соглашений от 31.03.2013, 26.07.2013, 24.12.2013, 27.02.2015. Банк свои обязательства по предоставлению кредита исполнил полностью, что подтверждается платежным поручением (№) от 01.06.2012. В соответствии с третейскими оговорками, содержащимися в п. 14.4 кредитного договора (в редакции дополнительного соглашения (№) от 26.07.2013 к кредитному договору), заключенного с ООО «Мега-М»; п. 5.4 договора поручительства (№) от 31.05.2012 (в редакции дополнительного соглашения (№) от 26.07.2013), заключенного с ООО «Владимир»; п. 5.4 договора поручительства (№) от 31.05.2012 (в редакции дополнительного соглашения (№) от 26.07.2013), заключенного с ООО «Сингапур-Трейд»; п. 5.4 договора поручительства (№) от 31.05.2012 (в редакции дополнительного соглашения (№) от 26.07.2013), заключенного с ОАО «ДБУ»; п. 5.4 договора поручительства (№) от 31.05.2012 (в редакции дополнительного соглашения (№) от 26.07.2013), заключенного с ООО «Сервисный центр «Рембыттехника»; п. 5.4 договора поручительства (№) от 31.05.2012 (в редакции дополнительного соглашения (№) от 26.07.2013), заключенного с ООО «Дизайн Студия «Профи»; п. 5.4 договора поручительства (№) от 31.05.2012 (в редакции дополнительного соглашения (№) от 26.07,2013), заключенного с Симигиным П.В.; п. 5.4 договора поручительства (№) от 31.05.2012 (в редакции дополнительного соглашения (№) от 26.07.2013), заключенного с Шатиловым А.В.; п. 5.4 договора поручительства (№) от 31.05.2012 (в редакции дополнительного соглашения (№) от 26.07.2013), заключенного с ООО «Сингапур»; п. 9.2 договора ипотеки (в редакции дополнительного соглашения (№) от 01.08.2013), заключенного с ООО «Сервисный центр «Рембыттехника», все споры, разногласия или требования, возникающие из кредитного договора, договоров поручительства, или в связи с ними, в том числе касающиеся их возникновения, изменения, нарушения, исполнения, прекращения, недействительности или незаключенности, по выбору истца подлежат разрешению в Третейском суде НАП в соответствии с Регламентом этого суда либо в компетентном суде в соответствии с законодательством Российской Федерации. При этом стороны договорились, что решение Третейского суда НАП по конкретному спору является окончательным и не может быть оспорено. Правила постоянно действующего Третейского суда НАП рассматриваются в качестве неотъемлемой части третейского соглашения. Стороны с правилами постоянно действующего Третейского суда НАП ознакомлены и согласны с ними. Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 02.11.2017 по заявлению ФНС России возбуждено производство по делу о банкротстве АО «ДБУ», дело (№). Рассмотрение обоснованности заявления назначено на 06.12.2017. Определением от 30.10.2017 по заявлению ФНС России возбуждено производство по делу о банкротстве ООО «Владимир», дело (№). Рассмотрение заявления отложено на дату после проверки обоснованности заявлений, поступивших ранее, а именно на 06.12.2017. Пунктом 29 мирового соглашения предусмотрены основания для обращения в суд с ходатайством о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение условий мирового соглашения. В качестве соответствующих оснований ПАО Сбербанк полагает необходимым сослаться на следующие обстоятельства, предусмотренные пунктами: 29.4, 29.6 мирового соглашения. Как следует из материалов дела (№) и электронной карточки дел «Картотека арбитражных дел» в отношении АО «ДБУ», ООО «Владимир» имеются возбужденные дела о несостоятельности (банкротстве) и не прекращенные на сегодняшний день. Пунктом 21 предусмотрено, что ответчики обязуются обеспечить отсутствие предъявленных к солидарным ответчикам исковых заявлений с требованиями о взыскании в совокупности более 8 миллионов рублей. Решением от 09.08.2016 по делу (№), оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2016 по делу (№) с ООО «Сингапур» в пользу ООО «Комсомолка» взыскана задолженность по арендной плате в сумме 8 800 841 руб. 09 коп. Пунктом 22 мирового соглашения установлено, что ответчики обязуются обеспечить отсутствие просроченной задолженности у солидарных ответчиков перед ПФНС, ПФР и ФСС, ПАО «МТС-Банк». Как следует из указанных выше дел о банкротстве, в качестве заявителя по настоящим делам выступает ФНС России. Ответчики также обязались обеспечить субординацию займов солидарных ответчиков, привлеченных от связанных с солидарными ответчиками лиц, по отношению к обязательствам банка (пункт 25 мирового соглашения). Как следует из внутренних финансовых документов Банка, солидарными ответчиками также нарушены условия о субординации займов. По состоянию на 29.11.2017 размер задолженности перед ПАО Сбербанк по кредитному договору (№) от 26.05.2012 составляет 25 731 735,90 (Двадцать пять миллионов семьсот тридцать одна тысяча семьсот тридцать пять) рублей 90 копеек, из них: Наименование задолженности: просроченная задолженность по процентам 34 735,90 руб., просроченная ссудная задолженность 268 000,00 руб., ссудная задолженность 25 429 000,00 руб. Итого: задолженность по состоянию на 29.11.2017 (включительно) 25 731 735,90 руб. Просит суд выдать исполнительные листы на принудительное исполнение решения Третейского суда, утвердившего мировое соглашение, по делу (№) со следующей формулировкой: Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Мега-М» (ИНН 2703028959, ОГРН 1042700035069, место нахождения: Хабаровский край, г. Комсомольск-на-Амуре, ул. Ленина, д. 39, дата регистрации в качестве юридического лица: 27.12.2004), общества с ограниченной ответственностью «Владимир» (ИНН 2703029014, ОГРН 1042700035047, место нахождения: Хабаровский край, г. Комсомольск-на-Амуре, ул. Ленина, д. 39, дата регистрации в качестве юридического лица: 27.12.2004), акционерного общества «Дом бытовых услуг» (ИНН 2703044284, ОГРН 1082703000247, место нахождения: Хабаровский край, г. Комсомольск-на-Амуре, ул. Кирова, д. 28, дата регистрации в качестве юридического лица: 22.01.2008), общества с ограниченной ответственностью «Сингапур-Трейд» (ИНН 2703028966, ОГРН 1072700035070, место нахождения: Хабаровский край. г. Комсомольск-на-Амуре, ул. Ленина, д. 39, дата регистрации в качестве юридического лица: 27.12.2004), общества с ограниченной ответственностью «Сервисный центр «Рембыттехника» (ИНН 2703063110, ОГРН 1112703006536, место нахождения: Хабаровский край, г. Комсомольск-на-Амуре, ул. Кирова, д. 28, дата регистрации в качестве юридического лица: 21.12.2011), общества с ограниченной ответственностью «Дизайн Студия «Профи» (ИНН 2703063128, ОГРН 1112703006547, место нахождения: Хабаровский край, г. Комсомольск-на-Амуре, ул. Кирова, д. 28, дата регистрации в качестве юридического лица: 21.12.2011), общества с ограниченной ответственностью «Сингапур» (ИНН 2703023260, ОГРН 1032700041307, место нахождения: Хабаровский край, г. Комсомольск-на-Амуре, ул. Ленина, д. 39, дата регистрации в качестве юридического лица: 28.08.2003, Симигина П. В. (дата рождения: (дата), место рождения:, (адрес), адрес регистрации и фактического проживания: (адрес)), Шатилова А. В. (дата рождения: (дата), место рождения: (адрес) адрес регистрации и фактического проживания: (адрес)) в пользу публичного акционерного общества «Сбербанк России» в лице Дальневосточного банка ПАО Сбербанк в связи с неисполнением обязательств по мировому соглашению, утвержденному Третейским судом НАП по делу (№) задолженность по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии (№) от (дата) в размере 25 731 735 (Двадцать пять миллионов семьсот тридцать одна тысяча семьсот тридцать пять) рублей 90 копеек, из которых: просроченная задолженность по процентам 34 735,90 руб. - просроченная ссудная задолженность 268 000,00 руб. - ссудная задолженность 25 429 000,00 руб. Взыскать солидарно с ООО «Мега-М», ООО «Владимир», АО «ДБУ», ООО «Сингапур-Трейд», ООО «Сервисный центр «Рембыттехника», ООО «ДС «Профи», ООО «Сингапур», Симигина П.В., Шатилова А.В. государственную пошлину в размере 2250 руб.

Определением Центрального районного суда г.Комсомольска-на-Амуре Хабаровского края от 19 января 2018 года производство по гражданскому делу прекращено в части требований к ООО ДС «Профи», ООО СЦ «Рембыттехника», ООО «Сингапур».

В судебном заседании стороны представили мировое соглашение, согласно которому, договорились о том, что Публичное акционерное общество «Сбербанк России», именуемое в дальнейшем «Заявитель», в лице управляющего Головным отделением по Хабаровскому краю Дальневосточного банка Юрченко С. Г., действующего на основании Устава ПАО Сбербанк, доверенности (№) от 14.04.2017, с одной стороны, и

- Общество с ограниченной ответственностью «Сингапур Трейд», именуемое в дальнейшем «Должник-1», в лице генерального директора Шатилова А. В., действующего на основании Устава;

- Общество с ограниченной ответственностью «Владимир», именуемое в дальнейшем «Должник-2», в лице коммерческого директора Шатилова А. В., действующего на основании доверенности б/н от 14.12.2017 года;

- Общество с ограниченной ответственностью «Мега-М», именуемое в дальнейшем «Должник-3», в лице генерального директора Шатилова А. В., действующего на основании Устава;

- Акционерное общество «Дом бытовых услуг», именуемое в дальнейшем «Должник-4», в лице генерального директора Шатилова А. В., действующего на основании Устава;

- Симигин П. В., именуемый в дальнейшем «Должник-5», паспорт: серия (№) выдан (дата)(адрес) в лице Мартьянова А. В., паспорт: серия (№) выдан (дата). (адрес), действующего на основании доверенности (№) от 12.10.2017г.;

- Шатилов А. В., именуемый в дальнейшем «Должник-6», паспорт: серия (№) выдан (дата)(адрес) лично;

с другой стороны, вместе именуемые в дальнейшем «Должники», а совместно с Заявителем именуемые «Стороны», являющиеся сторонами по делу (№) Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата» от 22.06.2016г. по иску ПАО Сбербанк, заключили настоящее Мировое соглашение о нижеследующем:

1. Настоящее Мировое соглашение заключается сторонами при рассмотрении заявления о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда на основании ст. 173, 423, 425 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в целях определения порядка и сроков исполнения обязательств Должников, установленных решением Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата» от (дата) по делу (№) (далее – Решение суда) и возникших из Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии (№) от (дата) (далее – Договор (№)).

Исполнение обязательств по Договору (№) обеспечено:

- Договором ипотеки (№) от 26.05.2012г., заключенным с ОАО «Дом бытовых услуг»;

- Договором ипотеки (№)-М от 30.06.2016г., заключенным с Шатиловым А. В.;

- Договором поручительства (№) от 31.05.2012г., заключенным с ООО «Владимир»;

- Договором поручительства (№) от 31.05.2012г., заключенным с ООО «Сингапур-Трейд»;

- Договором поручительства (№) от 31.05.2012г., заключенным с ОАО «Дом бытовых услуг»;

- Договором поручительства (№) от 31.05.2012г., заключенным с ООО «Сервисный центр «Рембыттехника»;

- Договором поручительства (№) от 31.05.2012г., заключенным с ООО «Дизайн студия «Профи»;

- Договором поручительства (№) от 31.05.2012г., заключенным с Симигиным П. В.;

- Договором поручительства (№) от 31.05.2012г., заключенным с Шатиловым А. В.;

- Договором поручительства (№) от 31.05.2012г., заключенным с ООО «Сингапур»;

- Договором залога (№) от 20.12.2012г., заключенным с Шатиловым А. В.;

- Договором залога (№) от 20.12.2012г., заключенным с ООО «Сингапур-Трейд»;

- Договором залога (№) от 24.12.2013г., заключенным с Симигиным П. В.,

с дополнительными соглашениями к договорам обеспечения.

2. Заявитель и Должники пришли к соглашению о следующих условиях погашения установленной Решением суда задолженности по Мировому соглашению в сумме 26 070 260 (Двадцать шесть миллионов семьдесят тысяч двести шестьдесят) рублей 97 копеек, в том числе:

- суммы основного долга, в том числе просроченного, в размере 25 697 000 (Двадцать пять миллионов шестьсот девяносто семь тысяч) рублей 00 копеек,

- суммы задолженности по процентам, в том числе просроченным, в размере 373 260 (Триста семьдесят три тысячи двести шестьдесят) рублей 97 копеек,

а также суммы государственных пошлин в размере 2 250 (Две тысячи двести пятьдесят) рублей 00 копеек.

Погашение заложенности по основному долгу осуществляется согласно прилагаемому графику.

3. На сумму задолженности Должников по Мировому соглашению Должники уплачивают Заявителю проценты в валюте задолженности, указанной в п.2 Мирового соглашения, по ставке 12 (двенадцать) процентов годовых.

Проценты начисляются на сумму фактической задолженности по основному долгу по Мировому соглашению начиная с даты утверждения Мирового соглашения (не включая эту дату) по дату полного погашения задолженности, указанной в п.2 Мирового соглашения (включительно).

Первая дата уплаты процентов – «29» число календарного месяца, следующего за датой утверждения Мирового соглашения. В указанную дату клиент оплачивает проценты, начисленные с даты утверждения мирового соглашения Мирового соглашения (не включая эту дату) до первой даты уплаты процентов (включительно).

В дальнейшем проценты уплачиваются ежемесячно 29-го числа каждого месяца и в дату полного погашения задолженности по основному долгу, указанной в п.2 Мирового соглашения, за период с 30-го числа предшествующего месяца (включительно) по 29-е число текущего месяца (включительно). При этом последняя уплата процентов производится за период с 30-го числа предшествующего месяца (включительно) по дату полного погашения задолженности, указанной в п.2 Мирового соглашения (включительно).

При исчислении процентов в расчет принимается фактическое количество календарных дней в платежном периоде, а в году – действительное число календарных дней (365 или 366 соответственно).

В случае несвоевременного внесения денежных средств в погашение задолженности по Мировому соглашению согласно п. 2 Мирового соглашения (просрочки), на сумму непогашенного в срок платежа проценты не начисляются, начиная с даты, следующей за установленной датой соответствующего платежа (включительно).

4. Датой исполнения обязательств по уплате платежей по Мировому соглашению является дата списания денежных средств со счетов Должников или третьих лиц, открытых в филиале у Заявителя, в погашение обязательств по Мировому соглашению, или дата поступления денежных средств в погашение обязательств по Мировому соглашению на корреспондентский счёт Заявителя, в случае, если погашение осуществляется со счетов, открытых в других банках.

Если дата уплаты основного долга и/или процентов по Мировому соглашению приходится на нерабочий день, то обязательства должны быть исполнены не позднее первого рабочего дня, следующего за нерабочим днем.

5. При несвоевременном перечислении платежа в погашение задолженности по основному долгу в соответствии с п. 2 Мирового соглашения и/или уплату процентов, Должники солидарно уплачивают Заявителю неустойку в размере удвоенной ставки, указанной в п.3 Мирового соглашения. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

Под датой возникновения просроченной задолженности в рамках Мирового соглашения понимается Дата платежа, в которую Должники не исполнили предусмотренные Мировым соглашением обязательства.

6. Средства, поступившие в счет погашения задолженности по Мировому соглашению, а также перечисленные третьими лицами, направляются вне зависимости от назначения платежа, указанного в платежном документе, в следующей очередности:

- на уплату просроченных процентов;

- на уплату срочных процентов;

- на погашение просроченного основного долга;

- на погашение срочного основного долга;

- на уплату неустойки за неисполнение обязательств по Мировому соглашению в установленный срок.

7. Проценты, начисленные по Договору (№) и не уплаченные до утверждения Мирового соглашения, погашаются в срок до 29 числа месяца, следующего за месяцем утверждения Мирового соглашения.

8. Должники обязуются компенсировать Заявителю расходы по уплате государственных пошлин, понесенные Заявителем при заключении и утверждении Мирового соглашения, в размере 100%. Должники обязуются перечислить денежные средства в указанной сумме на расчетный счет, указанный в реквизитах сторон, на 30 (Тридцатый) календарный день с даты вступления в законную силу определения Центрального районного суда г. Комсомольска-на-Амуре Хабаровского края об утверждении Мирового соглашения.

9. Отлагательными условиями утверждения Мирового соглашения в суде являются следующие условия:

9.1. Отсутствие принятых к рассмотрению заявлений о признании ООО «Сингапур Трейд», ООО «Владимир», ООО «Мега-М», АО «ДБУ», Шатилова А.В., Симигина П.В. несостоятельными (банкротами).

9.2. Отсутствие просроченных обязательств по уплате процентов и неустоек, начисленных на просроченную сумму процентов/основного долга, перед Заявителем по Договору (№).

9.3. Обеспечение сдачи дополнительных соглашений к договорам ипотеки (№) от (дата), (№)-М от (дата) в Управление Росреестра по Хабаровскому краю, в котором будут отражены все существенные условия заключаемого Мирового соглашения.

9.4. Заключение Должником-1, Должником-2, Должником-3, Должником-4 соглашений о списании средств без распоряжения Должников в погашение просроченной задолженности с расчетных счетов Должников, открытых в ПАО Сбербанк.

9.5. Оформление дополнительного обеспечения к Договору (№) с учетом изменений в соответствии с условиями Мирового соглашения, установленных пунктом 13.11 Мирового соглашения, до утверждения Мирового соглашения в суде.

10. Заявитель имеет право в случае возникновения просроченной задолженности по Мировому соглашению, по мере поступления средств, списывать их со счетов Должника-1, Должника-2, Должника-3, Должника-4, открытых у Заявителя и в других банках, в валюте обязательства, в безакцептном порядке, в счет погашения просроченных платежей и неустойки.

11. Должники имеют право в любое время досрочно погасить задолженность по данному Мировому соглашению с уплатой процентов за фактический период действия Мирового соглашения.

12. Обязательство Должников по настоящему Мировому соглашению считается исполненным в момент поступления всей суммы задолженности и начисленных процентов на корреспондентский счет Заявителя.

13. Заявитель и Должники договорились о следующих условиях обеспечения мирового соглашения:

13.1. Договором ипотеки (№) от 26.05.2012г., заключенным между ОАО Сбербанк и ОАО «Дом бытовых услуг»;

Предметом договора ипотеки является:

а) Объект недвижимости - дом бытовых услуг, назначение нежилое, (№)-этажный (подземных этажей-(№)), (№) кв.м., инв. (№), лит. (№), адрес объекта: (адрес) кадастровый (условный номер) (№) в соответствии с Поэтажным планом и Экспликацией (техническим паспортом).

Оценочная стоимость объекта – 236 106 568 руб. 00 коп.

Залоговая стоимость объекта – 141 663 940 руб. 80 коп.

б) Земельный участок категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: занимаемый нежилым зданием, с площадью, функционально обеспечивающей находящийся на ней закладываемый объект недвижимости, (№) кв.м., кадастровый (или условный номер) (№) в соответствии с кадастровым планом земельного участка и Планом границ земельного участка.

Оценочная стоимость объекта – 12 429 500 руб. 00 коп.

Залоговая стоимость объекта – 7 457 700 руб. 00 коп.

в) Кабельная линия от (№) до (адрес), назначение: сооружения связи, радиовещания, телевидения, протяженность (№) км., инв. (№), лит.(№). Разъединитель типа: в) кабельные ЛЭП низкого напряжения – (№) км. Кабели а) марка (№) км., б) марка (№) км., в) марка (№) км., г) марка (№) км., д) марка ААШВ (№) км., адрес объекта: (адрес) Кадастровый (или условный номер) (№)

Оценочная стоимость объекта – 53 932 руб. 00 коп.

Залоговая стоимость объекта – 32 359 руб. 20 коп.

13.2. Договором ипотеки (№)-М от 30.06.2016г., заключенным между ПАО Сбербанк и Шатиловым А. В.;

Предметом договора ипотеки является:

- объект недвижимости – помещение (№), назначение: нежилое, этаж (№) общей площадью (№) кв.м., номера на поэтажном плане (№), адрес объекта: (адрес), условный номер по свидетельству о государственной регистрации права (№), кадастровый (№).

Оценочная стоимость объекта – 7 765 000 руб. 00 коп.

Залоговая стоимость объекта – 4 659 000 руб. 00 коп.

Общая залоговая стоимость объекта – 4 659 000 руб. 00 коп.

13.3. Договором залога (№) от 20.12.2012г., заключенным между ОАО Сбербанк и Шатиловым А. В..

Предметом договора залога являются ценные бумаги, принадлежащие залогодателю на праве собственности, а именно:

- обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Дом бытовых услуг» в количестве (№) шт. номинальной стоимостью (№) руб. шт., оценочной стоимостью (№) руб. шт. Номер государственной регистрации – (№)

Общая оценочная стоимость – 6 813 800 руб. 00 коп.

Общая залоговая стоимость – 5 451 040 руб. 00 коп.

13.4. Договором залога (№) от 20.12.2012г., заключенным между ОАО Сбербанк и ООО «Сингапур – Трейд».

Общая оценочная стоимость – 7 835 900 руб. 00 коп.

Общая залоговая стоимость – 6 268 720 руб. 00 коп.

13.5. Договором залога (№) от 24.12.2013г., заключенным между ОАО Сбербанк и Симигиным П. В..

Общая оценочная стоимость – 19 419 300 руб. 00 коп.

Общая залоговая стоимость – 15 535 440 руб. 00 коп.

13.6. Договором поручительства (№) от 31.05.2012г., заключенным между ОАО Сбербанк и ООО «Владимир» на всю сумму;

13.7. Договором поручительства (№) от 31.05.2012г., заключенным между ОАО Сбербанк и ООО «Сингапур-Трейд», на всю сумму;

13.8. Договором поручительства (№) от 31.05.2012г., заключенным между ОАО Сбербанк и ОАО «Дом бытовых услуг», на всю сумму;

13.9. Договором поручительства (№) от 31.05.2012г., заключенным между ПАО Сбербанк и Симигиным П. В., на всю сумму;

13.10. Договором поручительства (№) от 31.05.2012г., заключенным между ПАО Сбербанк и Шатиловым А. В., на всю сумму;

13.11. Договором поручительства (№) от 19.01.2018г., заключенным между ПАО Сбербанк и ООО «Электронный мир», ИНН 2703020332 (далее – Поручитель).

14. Должники обязаны обеспечить страхование предметов залога, указанных в пп. 13.1а), 13.2 Мирового соглашения, на протяжении всего срока действия данного Мирового соглашения. Страховая сумма должна быть не менее залоговой стоимости имущества.

Страхование может осуществляться всеми страховыми компаниями, отвечающими требованиям Заявителя, в том числе включенными в перечень Аккредитованных страховых компаний, размещенных на официальном сайте Заявителя.

15. В течение 30 (Тридцати) календарных дней с даты утверждения судом Мирового соглашения Должник-1, Должник-2, Должник-3, Должник-4 обязуются заключить соглашения о списании средств без распоряжения Должников в погашение просроченной задолженности с расчетных счетов Должников, открытых в коммерческом банке ПАО «МТС-Банк», и которые будут открыты после утверждения судом Мирового соглашения в любых коммерческих банках на протяжении всего срока действия Мирового соглашения.

16. Должники обязуются обеспечить отсутствие предъявленных к ООО «Сингапур-Трейд», ООО «Владимир», ООО «Мега-М», АО «ДБУ», Шатилову А.В., Симигину П.В. исковых заявлений с требованиями об уплате денежной суммы или об истребовании имущества, совокупный размер которых ставит под угрозу выполнение обязательств по Мировому соглашению или на совокупную сумму более 8 000 000 (Восьми миллионов) рублей.

17. Должники обязуются обеспечить отсутствие просроченной задолженности у ООО «Сингапур Трейд», ООО «Владимир», ООО «Мега-М», АО «ДБУ» перед ИФНС, ПФР и ФСС в размере более 300 000 (Трехсот тысяч) рублей по каждому из указанных Должников, согласно данных финансовой отчетности начиная с 01.01.2020 года.

18. Должники обязуются обеспечить отсутствие просроченной задолженности ООО «Сингапур Трейд» в ПАО «МТС-Банк» сроком более 5 рабочих дней.

19. Задолженность по Договору (№) с учетом заключаемого Мирового соглашения (основному долгу) становится срочной к погашению полностью или частично до наступления указанного в п.2 Мирового соглашения срока в случае реализации объекта коммерческой недвижимости, принадлежащего ООО «Сингапур Трейд», общей площадью (№) кв.м., расположенного по адресу (адрес), выступающего обеспечением по обязательствам ООО «Сингапур Трейд» в ПАО «МТС-Банк». В данном случае ООО «Сингапур Трейд» обязуется направить денежные средства от реализации объекта недвижимости в счет погашения последних платежей по основному долгу по графику, указанному в п.2 Мирового соглашения, в размере 20 (Двадцати) процентов от суммы, равной разнице между суммой сделки и остатком задолженности в ПАО «МТС-Банк», в течение 10 (Десяти) дней с даты перехода права собственности на указанный выше объект недвижимости.

20. Должники обязуются обеспечить субординацию полученных займов Должников ООО «Сингапур Трейд», ООО «Владимир», ООО «Мега-М», АО «ДБУ» (за исключением внутригрупповых займов, привлеченных от указанных Должников), по отношению к обязательствам Заявителя, начиная с отчетности на 01.01.2018 года, в общем объеме не менее 13 000 000 (Тринадцати миллионов) рублей.

21. Должники обязуются согласовывать с Заявителем предоставление любых займов в течение действия Мирового соглашения третьим лицам, не являющимся стороной по Мировому соглашению.

22. АО «Дом бытовых услуг», ООО «Сингапур-Трейд», ООО «Владимир», ООО «Мега-М» обязуются предоставлять Заявителю:

22.1. не позднее 275 (Двести семидесяти пяти) календарных дней с даты окончания периода, установленного законодательством Российской Федерации для представления годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговые органы, аудиторское заключение (или его итоговую часть) (при обязательном по законодательству Российской Федерации аудите бухгалтерской (финансовой) отчетности).

22.2. ежеквартально не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты окончания календарного месяца, следующего за отчетным периодом (кварталом, полугодием, 9 месяцами), а по окончании отчетного года - не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты окончания периода, установленного законодательством Российской Федерации для представления годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговые органы:

- бухгалтерскую (финансовую) отчетность в составе и по формам, установленным законодательством Российской Федерации, с отметкой о способе отправления документа в подразделение ФНС России (для годовой отчетности), заверенную руководителем и печатью Ответчика;

- расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности с разбивкой на задолженность, платежи по которой ожидаются в течение 12 месяцев, а также более чем через 12 месяцев, с указанием наименований кредиторов, должников, суммы задолженности и дат возникновения задолженности, с указанием статуса данной задолженности (просроченная до 3 месяцев включительно / просроченная свыше 3 месяцев / текущая);

- расшифровки краткосрочных и долгосрочных финансовых вложений с указанием видов, сумм вложений, наименований организаций и предприятий;

- расшифровки задолженности по долгосрочным и краткосрочным кредитам и займам (включая вексельные и облигационные) с указанием кредиторов, суммы задолженности, срока кредитования, процентной ставки (доходности купона), графика погашения и уплаты процентов, суммы просроченных процентов;

- расшифровки полученных обеспечений (с указанием от кого и в пользу кого получено) и предоставленных обеспечений (с указанием за кого и в пользу кого предоставлено, сроков исполнения обязательств);

- расшифровки прочих доходов и прочих расходов с выделением доходов и расходов, относящихся к операционной деятельности;

- расшифровку обязательств по лизинговым платежам, в том числе по договорам финансового лизинга, с указанием суммы платежа, графика платежей;

- налоговую декларацию по налогу на прибыль с отметкой о способе отправления документа в подразделение ФНС России, заверенную подписью и печатью (при наличии печати) Ответчика;

- информацию о расходах по финансовому лизингу, учтенных в составе себестоимости;

- справки об оборотах и остатках на расчетных счетах в валюте Российской Федерации и иностранной валюте и наличии претензий к счетам;

- справку о доле валютной выручки в общем объеме выручки на отчетную дату;

- информацию на последнюю отчетную дату о дочерних (более 50% в уставном капитале) организациях с указанием долей участия в уставном капитале дочерних организаций в процентах;

- справку из подразделения ФНС России о состоянии расчетов с бюджетом или акт сверки расчетов с бюджетом (при наличии просроченной задолженности перед бюджетами какого-либо уровня – справку налогоплательщика с указанием сроков, объемов и причин возникновения долга);

- справку из подразделения Пенсионного Фонда России о состоянии расчетов с фондом или акт сверки расчетов с фондом (при наличии просроченной задолженности перед фондом – справку налогоплательщика с указанием сроков, объемов и причин возникновения долга);

- копии изменений и дополнений к учредительным документам (зарегистрированных в установленном законодательством порядке) и копии Листов записей в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений в учредительные документы, удостоверенные нотариально или регистрирующим органом, если в течение истекшего календарного квартала внесены изменения в учредительные документы;

- информацию о персональном составе коллегиальных и исполнительных органов управления о лице(ах), осуществляющем(их) функции единоличного исполнительного органа (с указанием занимаемой должности, в случае совмещения деятельности – иных мест работы), если в течение истекшего календарного квартала произошли изменения в составе исполнительных и/или коллегиальных органов управления, назначено(ны) новое(ые) лицо(а), осуществляющее(ие) функции единоличного исполнительного органа;

- информацию о составе участников, владеющих 5,0 и более процентами долей в уставном капитале, если в течение истекшего календарного квартала произошли изменения в составе участников, владеющих 5,0 и более процентами долей в уставном капитале.

- расшифровки внеоборотных активов и прочих оборотных активов.

22.3. не позднее 5 (Пяти) рабочих дней уточненные налоговые декларации по налогу на прибыль с даты их предоставления в подразделение ФНС России, с отметкой о способе отправления, заверенные подписью и печатью (при наличии печати) Должника, в случае их предоставления.

Кроме того, ОАО «Дом бытовых услуг», ООО «Сингапур-Трейд», ООО «Владимир», ООО «Мега-М» обязаны по требованию Заявителя предоставлять другие документы (в том числе отчетно-финансовые) в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты получения указанного требования.

23. Обеспечить предоставление ежеквартально не позднее 5 числа месяца, следующего за истекшим кварталом АО «ДБУ», ООО «Сингапур-Трейд», ООО «Владимир», ООО «Мега-М» списка арендаторов, с которыми заключены действующие договоры аренды, по форме согласованной с Заявителем, заверенные копии договоров аренды со всеми дополнительными соглашениями и приложениями к ним.

24. Обеспечить предоставление Должниками АО «ДБУ», ООО «Сингапур-Трейд», ООО «Владимир», ООО «Мега-М», а также поручителем ООО «Электронный мир», справок о внутригрупповых потоках между указанными Должниками/Поручителем в составе выручки (стр.2110 ОПиУ) и себестоимости (стр.2120 ОПиУ) на основании данных форм бухгалтерской отчетности «Отчет о финансовых результатах» (далее ф.(№)), составленной в соответствии с Российскими стандартами бухгалтерского учета, в разрезе каждого из указанных Должников/Поручителя, в срок, предусмотренный кредитно-обеспечительной документацией для предоставления Заявителю квартальной бухгалтерской (финансовой) отчетности.

25. Задолженность по Договору (№) с учетом заключаемого Мирового соглашения (основному долгу) становится срочной к погашению полностью или частично до наступления указанного в п. 2 Мирового соглашения срока, в случае если, начиная со 2-го квартала 2018 года следует, что за отчетный квартал совокупная выручка Должников АО «ДБУ», ООО «Сингапур-Трейд», ООО «Владимир», ООО «Мега-М» и Поручителя ООО «Электронный мир», рассчитанная на основе фактических данных за последний календарный квартал, за вычетом взаиморасчетов между указанными Должниками и Поручителем, превышает величину 15 392 000 (Пятнадцать миллионов триста девяносто две тысячи) рублей (далее – Сумма превышения). В данном случае Должники обязаны направлять Заявителю на погашение задолженности по Мировому соглашению сумму в размере 14 (Четырнадцати) процентов от Суммы превышения.

Для расчета величины Суммы превышения, Должники обязаны обеспечить предоставление Заявителю в течение 30 (Тридцати) календарных дней по окончанию каждого календарного квартала расчет величины Суммы превышения по форме, удовлетворяющей Заявителя, подтвержденный фактическими оборотами по расчетным счетам и кассовым книгам Должников.

Заявитель в течение 5 (Пяти) рабочих дней направляет уведомление Должникам о Сумме превышения, часть которой в размере 14 (Четырнадцати) процентов необходимо направить на погашение Мирового соглашения.

Указанная сумма направляется на погашение последних платежей по основному долгу по Мировому соглашению по графику, указанному в п. 2 Мирового соглашения, в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты предоставления Заявителем расчета величины Суммы превышения.

При этом внесение изменений в график погашения, указанный в п. 2 Мирового соглашения, после поступления указанных платежей, производится Заявителем без заключения соответствующих дополнительных соглашений к Договору (№).

26. Задолженность по Договору (№) с учетом заключаемого Мирового соглашения (основному долгу) становится срочной к погашению полностью или частично до наступления указанного в п.2 Мирового соглашения срока в случае реализации объекта коммерческой недвижимости, указанного в п.13.2 Мирового соглашения, на условиях, согласованных с Заявителем, в размере 20 (Двадцати) процентов от цены реализации объекта недвижимости. Цена реализации объекта недвижимости должна быть не ниже залоговой стоимости объекта недвижимости, договор купли-продажи должен быть согласован с Заявителем. При этом денежные средства от реализации указанного объекта недвижимости должны быть перечислены в счет погашения последних платежей по основному долгу по графику, указанному в п. 2 Мирового соглашения.

27. В случае не предоставления Должниками АО «ДБУ», ООО «Сингапур-Трейд», ООО «Владимир», ООО «Мега-М», а также Поручителем документов, указанных в пп.22-24 Мирового соглашения, Заявитель вправе взыскать с каждого из Должников ООО «Сингапур-Трейд», ООО «Владимир», ООО «Мега-М» неустойку в размере 10 000 (Десять тысяч) рублей. Неустойка подлежит уплате в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты получения письменного требования Заявителя об уплате неустойки.

28. Заявитель вправе обратиться в Центральный районный суд г. Комсомольска-на-Амуре Хабаровского края с ходатайством о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение Мирового соглашения досрочно, до истечения сроков погашения в соответствии с графиком платежей, суммы по Мировому соглашению, указанной в п. 2 Мирового соглашения (с учетом частичного погашения), а также обращении взыскания на залоговое имущество, указанное в п. 13 Мирового соглашения, путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной цены имущества в размере его залоговой стоимости, отраженной в п. 13 Мирового соглашения в случаях:

28.1. Полного или частичного неисполнения Должниками обязательств, предусмотренных пп. 15-25 Мирового соглашения, а также:

28.2. Нарушения сроков и порядка выплат по Мировому соглашению (образование просроченной задолженности длительностью более 5 рабочих дней, в т.ч. по уплате процентов, третейского сбора);

28.3. Принятия решений о ликвидации, реорганизации или уменьшении уставного капитала одним из Должников АО «ДБУ», ООО «Сингапур-Трейд», ООО «Владимир», ООО «Мега-М»;

28.4. Возбуждения в отношении солидарного/ых ответчика/ов АО «ДБУ», ООО «Сингапур-Трейд», ООО «Владимир», ООО «Мега-М», производства по делу о признании несостоятельным (банкротом).

По начисленным в рамках Мирового соглашения процентам и неустойкам Заявитель обращается в Центральный районный суд г. Комсомольска-на-Амуре Хабаровского края с отдельными исковыми требованиями о досрочном взыскании.

29. В случае неисполнения условий Мирового соглашения, Заявитель вправе обратиться в компетентный суд с исковым заявлением к ООО «Электронный мир» о досрочном взыскании всей суммы кредита, включая причитающиеся проценты, неустойки и другие платежи по Договору поручительства (№) от 19.01.2018г.

30. Заключение Мирового соглашения не прекращает действие Договора (№) (Мировое соглашение не является новацией). Порядок и объем исполнения обязательств по Договору (№) определены Мировым соглашением. Во всем остальном, что не изменено настоящим Мировым соглашением, сохраняют силу условия следующих договоров: Договор (№), Договор ипотеки (№) от 26.05.2012г., Договор ипотеки (№)-М от 30.06.2016г., Договор поручительства (№) от 31.05.2012г., Договор поручительства (№) от 31.05.2012г., Договор поручительства (№) от 31.05.2012г., Договор поручительства (№) от 31.05.2012г., Договор поручительства (№) от 31.05.2012г., Договор поручительства (№) от 31.05.2012г., Договор поручительства (№) от 31.05.2012г., Договор поручительства (№) от 31.05.2012г., Договор поручительства (№) от 31.05.2012г., Договор залога (№) от 20.12.2012г., Договор залога (№) от 20.12.2012г., Договор залога (№) от 24.12.2013г.

31. Мировое соглашение вступает в силу с даты вступления в законную силу определения Центрального районного суда г. Комсомольска-на-Амуре Хабаровского края об утверждении Мирового соглашения.

32. Мировое соглашение составлено в 10 (Десяти) подлинных экземплярах: по одному для каждой из сторон, два экземпляра для органа, осуществляющего регистрацию прав на недвижимое имущество, а также один экземпляр для направления в Центральный районный суд г. Комсомольска-на-Амуре Хабаровского края.

33. Настоящее Мировое соглашение является крупной сделкой, и решение о его заключении одобрено в соответствии с:

33.1. Уставом Должника АО «Дом бытовых услуг», протоколом внеочередного Общего собрания (№) от (дата).

33.2 Уставом ООО «Владимир», решением единственного участника ООО «Владимир» б/н от (дата).

Представитель Публичного акционерного общества «Сбербанк России» в лице Дальневосточного банка ПАО Сбербанк – Калинина Т.Б., действующая на основании доверенности, в судебном заседании полностью поддержала заявление об утверждении мирового соглашения.

Ответчик (должник) Шатилов А.В., представитель ответчиков (должников) АО «Дом бытовых услуг», ООО «Сингапур-Трейд», ООО «Владимир», ООО «Мега-М» - Шатилов А.В. в судебном заседании настаивал на утверждении мирового соглашения.

Представитель ответчика (должника) Симигина П.В., – Мартьянов А.В., действующий на основании доверенности настаивал на утверждении судом мирового соглашения.

Ответчик (должник) Симигин П.В. в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте его проведения извещался в установленном законом порядке.

Суд в соответствии со ст. 167 ГПК РФ, решил рассмотреть дело в отсутствие участников процесса, надлежащим образом извещенных о дате, времени и месте судебного заседания.

Заслушав участников процесса, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

Ст. 39 ГПК РФ предусмотрено, что истец вправе изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований либо отказаться от иска, ответчик вправе признать иск, стороны могут окончить дело мировым соглашением.

Как установлено ст. 173 ГПК РФ, заявление истца об отказе от иска, признание иска ответчиком и условия мирового соглашения сторон заносятся в протокол судебного заседания и подписываются истцом, ответчиком или обеими сторонами. В случае, если отказ от иска, признание иска или мировое соглашение сторон выражены в адресованных суду заявлениях в письменной форме, эти заявления приобщаются к делу, на что указывается в протоколе судебного заседания. В определении суда должны быть указаны условия утверждаемого судом мирового соглашения сторон. В случае непринятия судом отказа истца от иска, признания иска ответчиком или неутверждения мирового соглашения сторон суд выносит об этом определение и продолжает рассмотрение дела по существу.

Статьей 220 ГПК РФ предусмотрено, что суд прекращает производство по делу в случае, если: стороны заключили мировое соглашение и оно утверждено судом.

Сторонам разъяснены последствия утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу, предусмотренные ст.ст.173, 220, 221 ГПК РФ.

Учитывая, что мировое соглашение, заключенное сторонами, не противоречит закону, совершено в интересах сторон, и выполнение ими условий мирового соглашения не нарушает интересов иных лиц, такое действие является добровольным волеизъявлением сторон, суд считает возможным утвердить его.

В соответствии с положениями статьи 220 ГПК РФ производство по делу подлежит прекращению.

Руководствуясь ст. ст. 39, 173, 220, 221, 439 ГПК РФ, суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Утвердить мировое соглашение, заключенное по гражданскому делу по заявлению Публичного акционерного общества «Сбербанк России» в лице Дальневосточного банка ПАО Сбербанк о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда по иску Публичного акционерного общества «Сбербанк России» к обществу с ограниченной ответственностью «Мега-М», акционерному обществу «Дом бытовых услуг», обществу с ограниченной ответственностью «Владимир», обществу с ограниченной ответственностью «Сингапур-Трейд», Симигину П. В., Шатилову А. В. на следующих условиях:

Публичное акционерное общество «Сбербанк России», именуемое в дальнейшем «Заявитель», в лице управляющего Головным отделением по Хабаровскому краю Дальневосточного банка Юрченко С. Г., действующего на основании Устава ПАО Сбербанк, доверенности (№) от 14.04.2017, с одной стороны, и

- Симигин П. В., именуемый в дальнейшем «Должник-5», паспорт: серия (№) выдан (дата)(адрес), в лице Мартьянова А. В., паспорт: серия (№) выдан (дата). (адрес), действующего на основании доверенности (№) от 12.10.2017г.;

- Шатилов А. В., именуемый в дальнейшем «Должник-6», паспорт: серия (№) выдан (дата)(адрес), лично;